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北京德恒律師事務所 關于遼寧奧克化學股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃回購價格并回購注銷 部分限制性股票 法律意見 北京市西城區金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層 電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033 北京德恒律師事務所 關于遼寧奧克化學股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃回購價格 并回購注銷部分限制性股票 法律意見 德恒 01G20200262-4 號 致：遼寧奧克化學股份有限公司 北京德恒律師事務所（以下簡稱“本所”）接受遼寧奧克化學股份有限公司（以下簡稱“公司”“股份公司”或“奧克股份”）的委托，擔任公司實施本次A 股限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦法》”）等法律、行政法規、規章、規范性文件的有關規定及《公司章程》及《遼寧奧克化學股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《2017 年股票激勵計劃》”）的規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對 2017 年限制性股票激勵計劃回購價格并回購注銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購事項”）的相關事宜進行了核查驗證，并據此出具本《法律意見》。 公司已向本所作出承諾，保證其為本次回購事項向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的簽字、簽章均為真實的；其所作的陳述和說明是完整、真實和有效的；一切足以影響本《法律意見》的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。 對出具本《法律意見》，本所律師聲明如下： 1.本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等規定及本《法律意見》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 2.本所律師同意將本《法律意見》作為本次解除限售所必備的法定文件之一隨其他申報材料一同上報或者公開披露，并就本所律師出具的《法律意見》內容的真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。 3.本所律師同意股份公司以及股份公司聘請的其他中介機構按照中國證監會的審核要求部分或全部引用本《法律意見》的內容，但作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。 4.本所經辦律師已經審閱了認為出具本《法律意見》所需的有關文件和資料，并據此出具法律意見；但對于審計、財務等專業事項，本《法律意見》只作引用且不發表法律意見；本所在本《法律意見》中對于有關報表、數據、審計報告中某些數據和結論的引用，并不意味著本所對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的保證，且對于這些內容經辦律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。 5.對于出具本《法律意見》至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實， 本所依賴于有關政府部門、股份公司、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言以及經辦律師對相關部門或人士的函證及訪談結果進行認定。 6.股份公司已保證其向本所提供了出具本《法律意見》所必需的全部有關事實材料，并且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導性陳述，其所提供的復印件與原件具有一致性。 7.本《法律意見》僅供股份公司實施本次回購事項之目的使用，未經許可，不得用作任何其他目的。 本所律師依據前述相關法律、法規、規范性文件的規定，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次回購事項的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具本《法律意見》如下： 一、本次回購事項的批準和授權 截至本《法律意見》出具之日，公司為實施本次回購事項已履行了如下程序： （一）2017年4月10日，公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。 （二）2017年4月10日，公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。 （三）2017年4月10日，公司召開第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關于公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于核查2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案。 （四）2017年4月21日，公司召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關于遼寧奧克化學股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》。 （五）2017年4月22日，公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿后，監事會對本次激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。 （六）2017年5月15日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于遼寧奧克化學股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關于2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。 （七）2017年5月15日，公司召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。 （八）2017年6月12日，公司召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，同意調整限制性股票激勵計劃授予價格。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （九）2017年7月20日，公司完成了《2017年限制性股票激勵計劃》所涉限制性股票的授予登記工作，并于2017年7月20日在深圳證券交易所網上披露了《關于限制性股票授予登記完成的公告》。 （十）2018年5月10日，根據2016年年度股東大會的授權，公司召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，同意向4名激勵對象授予預留部分限制性股票100.00萬股。 （十一）2018年6月14日，公司召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于調整預留的限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，同意調整預留的限制性股票激勵計劃授予價格。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （十二）2018年6月25日，公司召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （十三）2018年7月23日，公司召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （十四）2019年7月2日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議和第四屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （十五）2019年7月22日，公司第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （十六）2019 年 8 月 8 日，公司第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監 事會第二十二次會議審議通過了《關于調整 2017 年限制性股票激勵計劃回購價格并回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （十七）2019 年 10 月 23 日，公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監事 會第二次會議審議通過了《關于調整 2017 年限制性股票激勵計劃回購價格并回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （十八）2020 年 7 月 21 日，公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監事會 第五會議審議通過了《關于 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于 2017 年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （十九）2020年8月18日，公司第五屆董事會第八次會議和第五屆監事會第六會議審議通過了《關于調整2017年限制性股票激勵計劃回購價格并回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 綜上，本所律師認為，截至本《法律意見》出具日，公司本次回購事項已經取得必要的批準和授權，符合《激勵管理辦法》和《2017年股票激勵計劃》的相關規定，合法、有效。 二、本次回購事項回購價格調整的情況 鑒于公司 2020 年 5 月 29 日公司實施了 2019 年度權益分派，以公司現有總 股本 680,310,000 股為基數，向全體股東每 10 股派 3.57 元人民幣現金。根據公 司《2017 年股票激勵計劃》等相關規定：公司首次授予的限制性股票本次回購價格為 3.435 元/股，公司預留授予的限制性股票本次回購價格為 2.23 元/股，用于回購的資金總額為 637,158 元，資金來源于公司自有資金。 本所律師認為，公司本次回購事項回購價格調整符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》《2017年股票激勵計劃》的有關規定。 三、本次回購事項中回購注銷限制性股票的原因、數量及價格 （一）限制性股票的回購原因 鑒于《2017 年股票激勵計劃》中，首次授予激勵對象中有 5 人、預留授予 激勵對象中有 1 名激勵對象離職，已不具備激勵對象資格；首次授予的 6 名激勵對象第三期個人績效考核為合格，其解除限售期解除限售額度的 10%-20%不得解除限售。所以，公司將上述 12 名持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。 （二）限制性股票的回購數量 根據公司《2017 年股票激勵計劃》等相關規定，公司將對上述 12 名激勵對 象持有的已獲授未解除限售的合計 21.18 萬股限制性股票進行回購注銷，其中包括首次授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的 13.68 萬股限制性股票，預留授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的 7.5 萬股限制性股票。 （三）限制性股票的回購價格 公司首次授予的限制性股票本次回購價格為 3.435 元/股，公司預留授予的限制性股票本次回購價格為 2.23 元/股，用于回購的資金總額為 637,158 元，資金來源于公司自有資金。 本所律師認為，公司本次回購事項中回購注銷限制性股票的原因、數量及價格均符合《公司法》《證券法》《激