莱芜挚虐实业有限公司

公司代碼：600074 公司簡稱：退市保千 債券代碼：145206 債券簡稱：16 千里 01 江蘇保千里視像科技集團股份有限公司 2020 年第一季度報告正文 一、 重要提示 1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。 1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。 1.3 公司負責人丁立紅、主管會計工作負責人賀建雄及會計機構負責人（會計主管人員）唐維 保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。 1.4 本公司第一季度報告未經審計。 二、 公司主要財務數據和股東變化 2.1 主要財務數據 單位：元 幣種：人民幣 本報告期末 上年度末 本報告期末比上年度 末增減(%) 總資產 597,289,190.10 621,559,794.92 -3.90 歸屬于上市公司股 -6,044,442,366.46 -5,979,022,382.84 不適用 東的凈資產 年初至報告期末 上年初至上年報告期末 比上年同期增減(%) 經營活動產生的現 4,791,529.00 -9,196,678.24 不適用 金流量凈額 年初至報告期末 上年初至上年報告期末 比上年同期增減（%） 營業收入 32,391,468.76 26,354,660.87 22.91 歸屬于上市公司股 -65,864,880.98 -61,760,613.64 不適用 東的凈利潤 歸屬于上市公司股 -66,041,238.69 -69,296,034.76 不適用 東的扣除非經常性 損益的凈利潤 加權平均凈資產收 不適用 不適用 不適用 益率（%） 基本每股收益（元/ -0.03 -0.03 不適用 股） 稀釋每股收益（元/ -0.03 -0.03 不適用 股） 非經常性損益項目和金額 √適用 □不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期金額 說明 非流動資產處置損益 8,985.01 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家 601,994.98 政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -348,429.30 少數股東權益影響額（稅后） 8.02 所得稅影響額 -86,201.00 合計 176,357.71 2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況 表 單位：股 股東總數（戶） 92,833 前十名股東持股情況 期末持股 比例 持有有限售條 質押或凍結情況 股東性 股東名稱（全稱） 數量 (%) 件股份數量 股份狀 數量 質 態 28.18 687,000,000 質押 677,613,907 境內自 莊敏 687,000,000 凍結 687,000,000 然人 廈門國際信托有限公司 －廈門信托－匯金 150,002,924 6.15 150,002,924 凍結 150,002,924 其他 1619 號股權收益權集 合資金信托計劃 華融證券－平安銀行－ 華融股票寶 28 號集合 132,901,000 5.45 132,901,000 凍結 132,901,000 其他 資產管理計劃 4.46 108,797,736 質押 108,000,000 境內自 陳海昌 108,797,736 凍結 108,797,736 然人 廈門國際信托有限公司 －廈門信托－匯金 100,000,000 4.10 100,000,000 凍結 100,000,000 其他 1615 號集合資金信托 莊明 42,499,116 1.74 42,499,116 質押 42,000,000 境內自 然人 紅塔紅土基金－浙商銀 行－渤海國際信托股份 40,150,814 1.65 0 無 0 其他 有限公司 齊魯證券資管－工商銀 行－齊魯青辰 8 號集合 27,199,434 1.12 27,199,434 無 0 其他 資產管理計劃 華融證券股份有限公司 27,050,000 1.11 27,050,000 凍結 27,050,000 國有法 人 華融證券－招商證券－ 華融股票寶 22 號集合 27,042,000 1.11 27,042,000 凍結 27,042,000 其他 資產管理計劃 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件流通 股份種類及數量 股的數量 種類 數量 紅塔紅土基金－浙商銀行－渤海國際 40,150,814 人民幣普通股 40,150,814 信托股份有限公司 范中 17,062,300 人民幣普通股 17,062,300 金鷹基金－寧波銀行－金鷹穗通定增 13,458,950 人民幣普通股 13,458,950 186 號資產管理計劃 華龍證券－農業銀行－華龍證券金智 13,308,262 人民幣普通股 13,308,262 匯 37 號集合資產管理計劃 丁韶華 11,983,485 人民幣普通股 11,983,485 劉少帥 7,200,530 人民幣普通股 7,200,530 中國證券金融股份有限公司 6,605,388 人民幣普通股 6,605,388 趙志偉 6,547,000 人民幣普通股 6,547,000 陸戰玲 3,639,000 人民幣普通股 3,639,000 陸洪英 3,405,200 人民幣普通股 3,405,200 上述股東關聯關系或一致行動的說明 上述股東中：①莊敏、莊明系兄弟關系，為一致行動人。 ②華融證券－平安銀行－華融股票寶 28 號集合資產管理 計劃、華融證券－招商證券－華融股票寶 22 號集合資產管 理計劃、華融證券股份有限公司三個賬戶的實際控制人為 華融證券股份有限公司。③廈門國際信托有限公司－廈門 信托－匯金 1619 號股權收益權集合資金信托計劃的實際 控制人為廈門國際信托有限公司，廈門國際信托有限公司 －廈門信托－匯金 1615 號集合資金信托的實際控制人為 長江證券（上海）資產管理有限公司。廈門國際信托有限 公司與長江證券（上海）資產管理有限公司為一致行動人。 除此以外，公司未知上述其余股東中是否存在關聯關系或 一致行動關系。 表決權恢復的優先股股東及持股數量 無 的說明 2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股 情況表 □適用 √不適用 三、 重要事項 3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因 √適用 □不適用 3.1.1 資產負債表科目變動情況 單位：元 幣種:人民幣 項目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 變動金額 變動比率 預付款項 17,659,079.33 12,556,666.79 5,102,412.54 40.64% 其他應收款 57,438,984.66 86,705,781.80 -29,266,797.14 -33.75% 應付票據 3,470,000.00 6,056,400.00 -2,586,400.00 -42.71% （1）預付款項本期末增加 40.64%，主要原因是子公司新增采購款所致； （2）其他應收款本期末減少 33.75%，主要原因是子公司重整管理人賬戶劃撥經營款項所致； （3）應付票據本期末減少 42.71%，主要原因是子公司票據到期兌現所致。 3.1.2 利潤表科目變動情況 單位：元 幣種:人民幣 項目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 變動金額 變動比率 營業收入 32,391,468.76 26,354,660.87 6,036,807.89 22.91% 營業成本 30,186,553.49 17,200,337.35 12,986,216.14 75.50% 研發費用 458,998.55 2,360,815.57 -1,901,817.02 -80.56% 其他收益 615,158.86 7,541,000.00 -6,925,841.14 -91.84% 資產處置收益 8,985.01 688,676.68 -679,691.67 -98.70% （1）營業收入比上年同期增加 22.91%，主要原因是本期子公司營業收入增加所致； （2）營業成本比上年同期增加 75.50%，主要原因是本期子公司進項稅額轉出所致； （3）研發費用比上年同期減少 80.56%，主要原因公司資金短缺、流動性不足，研發投入減少 所致； （4）其他收益比上年同期減少 91.84%，主要原因是本期政府補助減少所致； （5）資產處置收益比上年同期減少 98.70%，主要原因是本期處置固定資產減少所致； 3.1.3 現金流量表科目變動情況 單位：元 幣種:人民幣 項目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 變動金額 變動比率 經營活動產生的 4,791,529.00 -9,196,678.24 13,988,207.24 不適用 現金流量凈額 投資活動產生的 -2,598,191.68 10,344,077.35 -12,942,269.03 -125.12% 現金流量凈額 籌資活動產生的 1,726,611.46 -2,947,522.38 4,674,133.84 不適用 現金流量凈額 （1）經營活動產生的現金流量凈額增加，主要原因是子公司收到重整管理人賬戶劃撥的經營 款項所致； （2）投資活動產生的現金流量凈額減少，主要原因是本期子公司購買固定資產增加所致； （3）籌資活動產生的現金流量凈額增加，主要原因是本期子公司匯票保證金到期所致。 3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明 √適用 □不適用 （1）公司股票將終止上市 2020年4月1日，江蘇保千里視像科技集團股份有限公司收到上海證券交易所《關于江蘇保千里視像科技集團股份有限公司股票終止上市的決定》[2020]85號。主要內容如下： 因2017年、2018年連續兩年期末凈資產為負值和連續兩個會計年度財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，公司股票自2019年5月24日起暫停上市，現仍未恢復上市。2020年3月13日，公司披露了經審計的2019年年度報告，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-9.32億元，2019年末歸屬于上市公司股東的凈資產為-59.79億元。中審華會計師事務所對公司2019年度財務會計報告出具了無法表示意見的審計報告。 根據《上海證券交易所股票上市規則》第 14.3.1 條、第 14.3.3 條和第 14.3.16條的規定， 經上海證券交易所上市委員會審核，上海證券交易所決定終止公司股票上市。 （2）因信息披露違法違規被中國證券監督管理委員會處罰 公司于2017年12月11日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（編號：蘇證調查字2017090號）：“因涉嫌信息披露違規違法，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你公司進行立案調查，請予以配合?！?公司于2019年4月26日收到中國證券監督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2019]68號），詳見公司于2019年4月27日披露的公告（公告編號：2019-042）。 2020年3月19日，公司收到中國證監會《行政處罰決定書》（[2019]141號）及對原實際控制人莊敏、原董事兼總裁鹿鵬及原董事兼財務總監何年豐的《市場禁入決定書》（[2019]23號），詳見公司于2020年3月20日披露的公告《關于收到中國證券監督管理委員會 <行政處罰決定書> 及 <市場禁入決定書> 的公告》（公告編號：2020-013）。 （3）涉嫌違規擔保事項的進展 公司下屬子公司深圳市保千里電子有限公司（以下簡稱“保千里電子”）、深圳市圖雅麗特種技術有限公司（以下簡稱“圖雅麗”）存在涉嫌由原實際控制人莊敏主導下的違規擔保事宜，涉及承擔擔保責任金額合計約為7.05億元，實際發生金額6.52億元。 2018年公司下屬子公司保千里電子、圖雅麗已向深圳市南山區人民法院（以下簡稱“南山法院”）起訴寶生銀行，請求判決涉嫌違規擔保的合同無效。2018年11月，公司收到南山法院的一審判決，公司敗訴。此后，公司啟動上訴。2019年12月，公司收到上訴法院深圳市中級人民法院（2019）粵03民終902號《民事裁定書》，裁定撤銷南山法院的一審判決并將上述案件發回重審。目前公司將繼續推進其他訴訟維權工作，努力維護公司的合法權益，盡力挽回公司損失。 （4）虛增評估值損害公司利益案件的進展 2017年9月，公司根據中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》（[2017]78）號認定的事實與責令改正的要求，對公司控股股東、實際控制人莊敏及其一致行動人陳海昌、莊明、蔣俊杰等四名股東因重大資產重組虛增估值損害上市公司利益行為提起民事訴訟，公司于2017年10月收到深圳市中級人民法院的案件受理通知書。公司于2019年6月收到深圳市中級人民法院（2017）粵 03 民初 2381 號《民事判決書》，判令上述股東賠償公司損失 27,338.99 萬元。目前被起訴股 東已上訴，一審判決尚未生效，詳見公司于2019年6月21日披露的《關于涉及訴訟的進展公告》（公告編號：2019-048）。 （5）關于股東未履行業績補償承諾案件的進展 2014年，公司與莊敏、深圳日�N創沅資產管理有限公司、陳海昌、莊明、蔣俊杰（以下合稱“重組方”）簽署了《盈利預測補償協議書》及《盈利預測補償補充協議》（以下簡稱“《補償協議》”）約定：交易標的保千里電子2015年度、2016年度及2017年度扣除非經常性損益后的預測凈利潤分別不低于28,347.66萬元、36,583.81萬元、44,351.12萬元，否則重組方將按照約定進行補償。 根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）《關于深圳市保千里電子有限公司2015-2017年業績承諾實現情況的專項審核報告》（信會師報字[2018]第 ZI10405號）顯示，保千里電子2015年至2017年度累計實現凈利潤數額未達到《補償協議》約定的預測凈利潤數額，重組方應按照協議約定向公司補償1,359,971,698股，并由公司以1元總價回購。上述股份回購事項已經公司2017年年度股東大會審議通過。 此后，公司雖通過多種途徑督促重組方履行業績補償承諾并推進相關股份回購注銷事宜，但一直未獲得回復。為維護自身合法權益，公司向深圳市寶安區人民法院(以下簡稱“寶安法院”)起訴重組方，請求依法判令重組方按照《補償協議》約定，將重組方應補償的股份（合計1,359,971,698股）由公司以1元總價回購。 目前，公司已收到寶安法院《民事判決書》（2019）粵0306民初2997號，寶安法院駁回公司 的訴訟請求。上述判決為一審判決，公司將繼續上訴，詳見公司于2020年4月14日披露的《關于涉 及訴訟的進展公告》（公告編號：2020-018）。 （6）公司存在大額債務逾期、涉及諸多訴訟，公司大部分資產被凍結 目前，公司存在大額未清償債務，嚴重資不抵債。 目前，公司及下屬子公司已因借款合同糾紛被招商銀行、興業銀行、江蘇國際信托有限責任 公司、民生銀行、匯豐銀行、中國銀行、浦發銀行、東方點石投資管理有限公司、江蘇銀行、平 安銀行、光大銀行等債權人起訴。因起訴方申請訴前保全，公司所持有的下屬子公司股權全部被 司法凍結，公司位于南山的房產均被查封，公司被凍結資金1.11億元，公司及保千里電子的發明 專利被查封。詳見公司披露的與訴訟及資產凍結有關的公告。 公司因信息披露違法違規于2017年8月受到中國證監會的行政處罰，部分中小投資者據此對公 司提起訴訟，目前公司已收到中小投資者起訴案件共1418件,涉及訴訟金額約2.76億元，其中，1402 例已出判決書，36例已撤訴，判決賠償金額12,411.89萬元，公司已因此被司法強制劃扣38.64萬 元。 針對上述訴訟事項，公司已及時聘請相關的應訴律師工作團隊，積極主動地處理該索賠訴訟 相關的法律事務，維護公司及全體股東的合法權益。 3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項 √適用 □不適用 承諾 承諾方 承諾內容 承諾時 如未能及時履行 如未能及時履行應 類型 間及期 應說明未完成履 說明下一步計劃 限 行的具體原因 盈利 莊敏、 如果保千里本次重大資產重組完成當年及其 2015年 保千里電子2015 因2015-2017年度 預測 深圳日 后兩個會計年度 對應的實際凈利潤數額低于 -2017 年度、2016年實現 保千里電子累計實 及補 �N創沅 承諾預測凈利潤數額，則交易對方莊敏、日�N 年 扣除非經常損益 現利潤未完成承諾 償 資產管 創沅、陳海昌、蔣俊杰、莊明將按照其與本公 后的凈利潤分別 業績，公司啟動業 理有限 司簽署的《盈利預測補償協議書》和《盈利預 為 43,714.50萬 績補償程序，并督 公司、 測補償補充協議》的約定進行補償。即：2015 元、101,697.70 促承諾方及時履行 陳海 年度、2016 年度、2017 年扣 除非經常性損 萬元。2017年度保 業績補償義務。承 昌、蔣 益后的預測凈利潤分別不低于 28,347.66 萬 千里電子實現扣 諾方擁有的本次發 俊杰、 元、 36,583.81 萬元、44,351.12 萬元。 除非經常性損益 行股份將全部由公 莊明 后的凈利潤為 司以1元總價回購。 -428,213.40萬 由于承諾方未按約 元，保千里電子 定履行業績補償承 2015-2017年度累 諾事宜，公司向寶 計實現盈利數未 安區人民法院起 完成承諾業績。 訴，目前公司收到 寶安法院《民事判 決書》（2019）粵 0306民初2997號， 寶安法院駁回公司 的訴訟請求。上述 判決為一審判決， 公司將繼續上訴。 解決 莊敏、 在作為公司的股東期間，本人及本人控制的其 2014年 根據中國證券監 截至目前，上述關 關聯 深圳日 他公司、企業或者其他經濟組織將減少并規范 5月20 督管理委員會《行 聯交易形成的應收 交易 �N創沅 與公司、保千里電子及其控制的其他公司、企 日至長 政處罰及市場禁 賬款大部分未能回 資產管 業或者其他經濟組織之間的關聯交易。對于無 期 入事先告知書》 收，公司將向欠款 理有限 法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本人 （處罰字 方追償。針對公司 公司、 及本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組 [2019]68號）： 因上述關聯交易遭 陳海 織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進 2015年至2017年 受的損失，公司將 昌、蔣 行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定 9月期間，莊敏主 通過司法途徑向相 俊杰、 履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義 導進行多筆關聯 關當事方追償。 莊明 務和辦理有關報批手續，不損害公司及其他股 交易發生，未按規 東的合法權 益。本人若違反上述承諾，將承 定履行審議程序 擔因此而給公司、保千里電子及其控制的其他 及信息披露義務。 公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損 失。 其他 莊敏、 根據《關于保證獨立性的承諾函》，保證交易 2014年 莊敏在公司任職 針對莊敏違背承 深圳日 完成后保持公司和保千里電子在人員、資產、 5月20 董事長期間，主導 諾，并造成公司及 �N創沅 機構、財務、業務等方面的 日至長 下屬子公司保千 下屬子公司經濟損 資產管 獨立性，具體內容如下：①人員獨立，保證公 期 里電子、圖雅麗為 失的行為，公司將 理有限 司、保千里電子的勞動、人事及薪酬管理與本 其他公司對外擔 依法維權，向當事 公司、 人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織之 保，擔?？傤~共計 方追償。 陳海 間完全獨立；保證公司、保千里電子的高級管 7.05億元，實際發 昌、蔣 理人員均專職在公司、保千里電子任職并領取 生金額6.52億元， 俊杰、 薪酬，不在本人控制的其他公司、企業或者其 其未及時通知董 莊明 他經濟組織擔任除董事、監事以外的職務；保 事會，未按規定履 證不干預公司、保千里電子股東（大）會、董 行審議程序，且造 事會行使職權決定人事任免。②機構獨立，保 成保千里電子、圖 證公司、保千里電子構建健全的公司法人治理 雅麗的損失。 結構，擁有獨立、完整的組織機構；保證公司、 保千里電子的股東（大）會、董事會、監事會 等依照法律、法規及公司、保千里電子公司章 程獨立行使職權。③資產獨立、完整，保證公 司、保千里電子擁有與生產經營有關的獨立、 完整的資產；保證公司、保千里電子的經營場 所獨立于本人控制的其他公司、企業或者其他 經濟組織；除正常經營性往來外，保證公司、 保 千里電子不存在資金、資產被本人及本人 控制的其他公司、企業或者其他經濟組織占用 的情形。④業務獨立，保證公司、保千里電子 擁有獨立開展經營活動的相關資質，具有面向 市場的獨立、自主、持續的經營能力；保證本 人及本人控制的其他公司、企業或者其他經濟 組織避免從事與公司、保千里電子及其控制的 其他公司、企業或者其他經濟組織具有競爭關 系的業務；保證本人及本人控制的其他公司、 企業或者其他經濟組織減少與公司、保千里電 子及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組 織的關聯關系；對于確有必要且無法避免的關 聯交易，保證按市場原則和公允價格進行公平 操作，并按相關法律、法規及規范性文件的規 定履行相關審批程序及信息披露義務。⑤財務 獨立，保證公司、保千里電子建立獨立的財務 部門以及獨立的財務核算體系，具有規范、獨 立的財務會計制度；保證公司、保千里電子獨 立在銀行開戶，不與本人及本人控制的其他公 司、企業或者其他經濟組織共用銀行賬戶；保 證公司、保千里電子的財務人員不在本人控制 的其他公司、企業或者其他經濟組織兼職；保 證公司、保千里電子能夠獨立作出財務決策， 本人不干預公司、保千里電子的資金使用；保 證公司、保千里電子依法納稅。 3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明 √適用 □不適用 2017年底受原實際控制人莊敏涉嫌侵害公司利益事件影響，加之其主導對外投資過度等原因影響，公司面臨一系列重大風險，陷入財務及經營危機。2017年12月，公司、莊敏分別收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《調查通知書》：“因涉嫌信息披露違規違法，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你公司進行立案調查，請予以配合?！弊C監會對公司、莊敏開始立案調查。公司于2019年4月26日收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2019]68 號），截至目前，中國證監會針對公司的調查已基本結案。但中國證監會針對莊敏的立案調查仍在進行中，既未結案，也未移送公安部門。 《行政處罰及市場禁入事先告知書》中提及，經中國證監會查明存在 20 家小微企業屬于原控股股東莊敏控制的企業，與公司構成關聯方，其與公司之間的購銷業務屬于關聯交易。上述關聯方及關聯交易公司事先并不知情，公司收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》后，立即開展對其中涉及的關聯企業及與公司的關聯關系進行調查。但由于情況復雜，涉及公司眾多，公司手段非常有限，對于與關聯企業的關聯關系認定目前正在進一步核查中。 同時，公司從未放棄且一直積極努力對涉嫌侵占或損害上市公司利益的公司前實際控制人、前董事長莊敏及相關人員的問責追償。公司于2018年初即以明確的線索與人證向公安經偵部門報案，但均以無直接證據為由被拒絕受理；2019年下半年，公司再次向公安經偵部門報案，最終被以案情復雜、涉案金額巨大及證監會應會將相關案件移交公安部處置為由而不予立案。 在暫停上市期間，公司及公司債權人一致認同實施破產重整或債務重組化解危機，各方均積極推進相關工作，但終因歷史遺留問題對公司影響重大，且莊敏股權糾紛過于復雜, 相關債務重組未能達成協議，破產重整也難以進入司法程序，通過破產重整或債務重組化解公司危機的期望最終未能實現。 為恢復公司的持續經營能力，實現自救，公司管理層雖積極發展業務，維持核心業務生產能力，但資金緊張的情況未能改善，公司仍面臨流動性不足的風險，盈利能力不足，若無法通過重啟債務重組或破產重整化解公司當前財務困境，逾期債務產生的利息將繼續拉高公司運營成本，公司2020年上半年凈利潤可能繼續虧損。公司股票已被上海證券交易所決定終止上市，目前正處于退市整理期交易，敬請廣大投資者注意投資風險。 公司名稱 江蘇保千里視像科技集團 股份有限公司 法定代表人 丁立紅 日期 2020 年 4 月 27 日