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方大炭素新材料科技股份有限公司 董事、監事和高級管理人員所持股份 及其變動管理制度 第一章 總 則 第一條為加強對方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡 稱公司或本公司）董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，進一步明確辦理程序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份管理業務指引》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規以及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，結合公司的具體情況，制定本制度。 第二條本制度適用于公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理。 第三條公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份，是指登記在其名下的所有公司股份，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內的公司股份。對同時開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，其持股合并計算，各賬戶可減持數量按各賬戶內有關股份數量的比例分配確定。 第四條公司董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍 生品種前，應知悉《公司法》《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定，不得利用公司內幕信息進行違法違規的交易。 第二章 信息申報 第五條公司董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書。董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當在2個交易日內書面通知擬進行買賣的公司董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。 第六條公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時點或期間內委托公司董事會秘書通過上海證券交易所（以下簡稱上交所）網站申報或更新其個人基本信息（包括但不限于姓名、擔任職務、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等）： （一）公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時； （二）新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后2個交易日內； （三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內； （四）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內； （五）現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內； （六）上交所要求的其他時間。 第七條公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向公司董事會秘書處報告。董事會秘書處在接到報告后的2個工作日之內，通過交易所網站進行在線填報，交易所網站將于下一個交易日公布其買賣公司股份及其衍生品種的情況。公司董事、監事和高級管理人員應當保證其向董事會秘書報送的數據真實、準確、及時、完整。 第八條公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，應當遵守相關規定并向上交所申報。 第三章禁止買賣公司股份的情形 第九條公司董事、監事和高級管理人員，將其持有的公司股份在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。 上述“買入后六個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內賣出的；“賣出后六個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內又買入的。 第十條公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣公司股票： （一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日； （二）公司業績預告、業績快報公告前10日內； （三）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生 之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內； （四）上交所規定的其他期間。 第十一條公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉讓： （一）董事、監事和高級管理人員離職后半年內； （二）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的； （三）法律、法規、中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。 第十二條公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為： （一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織； （三）中國證監會、上交所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照《方大炭素新材料科技股份有限公司內部信息知情人管理制度》規定執行。 第四章 減持股份 第十三條公司董事、監事和高級管理人員減持股份，應當遵守 相關法律法規；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。 第十四條公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。 公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1,000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。 第十五條公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其可轉讓股份的數量。 第十六條公司董事、監事、高級管理人員因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份的，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股票不能減持，但計入次年可轉讓股份的計算基數。因公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。 第十七條公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的公司股份，次年不再能自由減持，應當計入當年末其所持有公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。 第十八條在股票鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所持公司股份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。 第十九條 公司董事、監事和高級管理人員在任期屆滿前離職的， 應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，遵守下列限制 性規定： （一）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%； （二）離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份； （三）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。 第二十條 具有下列情形之一的，公司董事、監事和高級管理人 員不得減持股份： （一）公司、董事、監事和高級管理人員因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的； （二）公司董事、監事和高級管理人員因違反本所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的； （三）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則規定的其他情形。 第二十一條 公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的， 自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，公司董事、監事和高級管理人員不得減持所持有的公司股份： （一）公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受到中國證監會行政處罰； （二）公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關； （三）其他重大違法退市情形。 第五章信息披露 第二十二條 公司董事、監事和高級管理人員通過集中競價交易 減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向董事會秘書處報送《減持計劃告知函》，董事會秘書處根據情況編制減持計劃公告并向上交所申報。 前款規定的減持計劃的內容,應當包括但不限于擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區間不得超過6個月。 在減持時間區間內，公司董事、監事和高級管理人員在減持數量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。 在減持時間區間內，公司披露高送轉或籌劃并購重組等重大事項的，公司董事、監事和高級管理人員應當立即披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關。 第二十三條 公司董事、監事和高級管理人員通過集中競價交易 減持股份的，應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿后的2個交易日內公告具體減持情況。 第二十四條公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。 第六章 附 則 第二十五條本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定為準。 第二十六條本制度由公司董事會負責解釋。 第二十七條本制度自公司董事會通過之日起實施。