莱芜挚虐实业有限公司

關于對江西特種電機股份有限公司的關注函 中小板關注函【2020】第 470 號 江西特種電機股份有限公司董事會： 2020 年 8 月 20 日，你公司披露《關于簽訂鋰鹽生產線合作協議 的公告》，稱你公司控股孫公司宜春銀鋰新能源有限責任公司（以下簡稱“銀鋰公司”）與江西贛鋒鋰業股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業”）簽訂了《鋰鹽生產線合作協議》，考慮到碳酸鋰價格處于低位、銀鋰公司盈利能力較差，擬將鋰鹽生產線交付贛鋒鋰業自主進行生產、經營與管理，在 30 個月合作期間內贛鋒鋰業合計向你公司支付合作管理費 1.92 億元。 我部對上述事項表示關注，請你公司就以下事項進行認真自查并做出書面說明： 1、根據《合作協議》，贛鋒鋰業在管理期間內享有合作資產全部經營收益及承擔所有經營損失。管理期屆滿后，贛鋒鋰業有權選擇以不高于合作資產賬面價值的價格購買合作資產。同時，如贛鋒鋰業未于管理期屆滿前明確終止經營或購買資產的，視同繼續經營管理合作資產。請結合協議具體條款，說明鋰鹽生產線的委托經營管理是否實質構成你公司***資產，是否存在《上市公司重大資產重組管理辦法》第十五條規定的情形。 2、關于本次被委托的資產，請補充披露： （1）逐項列明相關資產的名稱、類別（固定資產、無形資產、股權投資等）、權屬（包括有關資產是否存在抵押、質押或者其他情形），是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施等； （2）逐項列明相關資產的賬面價值（包括賬面原值、已計提的折舊或準備、賬面凈值），相關資產近三年又一期如發生過交易或評估情況的，說明評估價值或交易價格與本次交易定價存在的差異情況、差異原因及合理性分析。如涉及鋰礦等礦產資源的，請比照本所《行業信息披露指引第 2 號――上市公司從事固體礦產資源相關業務》第四條的相關要求補充披露相關礦產的詳細情況，核實你公司本次簽署的協議對相關礦產開采的約定（如開采量等）是否符合相關規定，是否存在過度開采的風險，確保受托方在資產使用過程中不損害你公司利益的措施情況。 （3）核心資產的歷史沿革，包括但不限于你公司獲得該項資產的時間、方式和價格，運營情況（該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項等）； （4）請說明你公司鋰鹽產線運營效率低、盈利能力弱的具體原因，贛鋒鋰業在提升運營效率方面的優勢。 3、根據《合作協議》，贛鋒鋰業在管理期間內將對鋰鹽生產線進行技術改造，相關技術改造費用將由上市公司承擔。請說明由贛鋒鋰業主導技術改造的原因，技改費用的確定依據，若技改費用超過收取的管理費對你公司本年度及后續業績的影響。 4、請說明你公司與贛鋒鋰業商定 30 個月作為合作期間的原因， 各年度合作管理費的收取標準及定價依據，是否有利于保護上市公司 股東的權益。 5、請根據《企業會計準則第 33 號―合并財務報表》關于控制的 定義和判斷原則，具體說明委托經營管理期間你公司對銀鋰公司是否 實施控制，是否將其納入合并財務報表，上述交易的具體會計處理情 況及其依據和合理性，具體分析對本年度業績的影響。 6、其他你公司認為應予說明的事項。 請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 8 月 27 日前將 有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報江西證監局上市公司監 管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信， 規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。 特此函告 中小板公司管理部 2020 年 8 月 21 日