莱芜挚虐实业有限公司

證券代碼：002389 證券簡稱：航天彩虹 公告編號：2020-036 航天彩虹無人機股份有限公司 關于公司擬轉讓參股公司股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 航天彩虹無人機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月19日召開了第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于公司擬轉讓參股公司股權的議案》，為聚焦主業發展、降低非主業投資風險，擬以公開掛牌的方式轉讓公司所持有的北京南洋慧通新技術有限公司（以下簡稱“南洋慧通”）全部股權（目前的股比為43%，因南洋慧通擬進行增資，增資完成后股權比例可能會發生調整）。本次轉讓價格以經北京中企華資產評估有限責任公司評估（中企華評報字(2020)第3699號）的2019年12月31日南洋慧通的股東全部權益價值為基礎、對應43%股權的評估價值791.9611萬元為掛牌底價（以評估備案結果為準），最終交易價格和交易對手方在掛牌交易后確定。本次交易完成后，公司將不再持有南洋慧通股權。 根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》等的相關規定，本事項無需提交股東大會審議。獨立董事對此發表了同意的獨立意見。本次交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。 本次交易的對手方是否與公司存在關聯關系、是否構成關聯交易，尚需經公開掛牌完成后方能確定。 本次交易標的公司的評估報告尚待中國航天科技集團有限公司（以下簡稱“航天科技集團”）備案確認，本次交易尚待取得航天科技集團的批準。 董事會授權董事長簽署相關協議及文件、履行相關掛牌程序。 二、交易標的基本情況 1、南洋慧通基本情況 公司名稱：北京南洋慧通新技術有限公司 住 所：北京市海淀區 法定代表人：陳大年 成立日期：2012年8月24日 主營業務：從事重離子微孔膜研發、產業化及應用推廣。目前著力開發的應用領域包括精密過濾器濾膜、TCT檢測濾膜（膜式癌細胞檢測）、血液過濾濾膜、防偽用膜等。 2、本次交易前，南洋慧通注冊資本為1850萬元，其股權結構如下： 股東名稱 出資數額 （萬元） 占股比 北京慧通天成科技有限公司 1,054.50 57% 航天彩虹 795.50 43% 合計 1,850.00 100% 3、主要財務指標（單位：萬元） 南洋慧通重離子微孔膜產品仍處于市場推廣階段，未有盈利，近三年一直處于虧損狀態。 項目 2017 年 2018 年 2019 年 總資產 1,799.12 1,699.00 1,268.87 凈資產 683.40 350.83 -167.86 營業收入 103.06 226.50 277.39 利潤總額 -290.42 -332.57 -518.70 凈利潤 -290.42 -332.57 -518.70 三、交易的定價依據 1、資產評估情況 根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告（中企華 評報字(2020)第 3699 號），截至評估基準日 2019 年 12 月 31 日，南 洋慧通總資產賬面價值為33.62萬元，總負債賬面價值為10.59萬元，股東全部權益賬面價值為 23.03 萬元（合并報表歸屬于母公司所有者權益合計-167.86 萬元）。 采用資產基礎法評估得到的南洋慧通股東全部權益價值為11.30萬元；采用收益法評估得到的股東全部權益價值為 1,841.77 萬元，差異為 1,830.47 萬元，差異率為 16,200.43%。 本次資產評估報告評估結論采用收益法評估結果，即：南洋慧通的股東全部權益價值評估結論為 1,841.77 萬元。 上述評估結果尚待航天科技集團備案確認，最終以經航天科技集團備案的評估結果為準。 2、定價原則 本次股權轉讓擬以不低于收益法評估結果進行公開掛牌交易，即以對應 43%股權的評估價值 791.9611 萬元為掛牌底價（以評估備案結果為準），完全依據市場原則進行，最終交易價格掛牌交易最終確定價格為準。 四、股權轉讓涉及的其他安排 本次交易為股權轉讓，不涉及人員安置、土地租賃、債權債務轉移等情況。 五、本次交易的背景及對公司的影響 南洋慧通作為公司參股公司，其主營的重離子微孔膜產品與公司主營的新材料產品沒有協同效應，且企業經營狀況一直不佳。為規避投資風險、降低管理成本，公司決議轉讓所持有的南洋慧通股權。本次股權轉讓完成后，可以收回對該公司的投資，從而進一步提高航天彩虹投資收益、降低經營風險。 本次交易不影響公司現有業務的穩定，不影響公司合并報表范圍，不會對公司財務及生產經營造成重大不利影響。 六、獨立董事的獨立意見 獨立董事認為：該事項系公司根據經營發展需要，為實現主業聚焦、降低經營風險而作出。本次交易以資產評估值為定價基礎，并通過公開掛牌交易，符合相關法律法規及《公司章程》的規定。董事會審議表決程序合法合規，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司本次公開掛牌轉讓股權事項。 七、存在的風險 公司本次交易按照國有產權交易相關規則，尚需履行國資審批、評估報告備案程序和公開掛牌程序，最終能否取得國資批復、完成評估備案及能否征集到合格受讓方以及最終交易價格尚存在不確定性。公司將根據交易進展情況及時履行相應的信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。 八、備查文件 1、經董事簽字并加蓋董事會印章的第五屆董事會第十五次會議決議； 2、獨立董事關于第五屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見； 3、北京中企華資產評估有限責任公司出具的《評估報告》（中企華評報字(2020)第 3699 號） 特此公告。 航天彩虹無人機股份有限公司董事會 二�二�年六月十九日