莱芜挚虐实业有限公司

證券代碼：002460 證券簡稱：贛鋒鋰業 編號：臨2020-090 江西贛鋒鋰業股份有限公司 關于與江特電機簽訂鋰鹽生產線合作協議的公告 本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 特別提示： 1、本協議已經獲得江西特種電機股份有限公司（股票代碼 002176.SZ，以下簡稱“江特電機”）董事會的審批，尚需取得江西贛鋒鋰業股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業”或“公司”）董事會、江特電機股東大會的批準和相關資產之抵押、質押權人同意，存在不能獲批的風險。 2、本協議已對生效條件、各方權利義務、履行期限、違約責任等內容做出了明確約定，協議各方也均具備履約能力，但在協議履行過程中，如遇政策、市場環境等不可預計或不可抗力因素的影響，將可能會導致協議無法正常履行的風險。 3、本協議將在2020-2023年度履行，對公司2020年度的財務狀況和經營成果影響較小，對公司2021-2023年的經營業績有積極影響。 一、協議簽署概況 1、2020年8月19日，公司與江特電機、江特電機全資子公司江西江特礦業發展有限公司（以下簡稱“江特礦業”）、江特礦業控股子公司宜春銀鋰新能源有限責任公司（以下簡稱“宜春銀鋰”）（以上三家合稱“江特電機及其子公司”）在江西省新余市簽訂鋰鹽生產線合作協議，江特電機及其子公司擬將其于江西省宜春市擁有的利用鋰云母、鋰輝石制備碳酸鋰、氫氧化鋰及副產品的生產線（具體包括“利用鋰 云母年制備5,000噸碳酸鋰及副產品綜合利用項目”下屬生產線、“利用鋰輝石年制備電池級、工業級碳酸鋰10,000噸、氫氧化鋰5,000噸擴建項目”下屬生產線以及“利用鋰云母年制備10,000噸碳酸鋰項目”下屬生產線，以下簡稱“鋰鹽生產線”）及其所在土地及廠房按照本協議條款和條件全權交付予贛鋒鋰業自主進行生產、經營與管理，并享有全部經營收益及承擔所有經營損失。管理期間自2020年10月1日起至2023年3月31日止，贛鋒鋰業共計應向江特電機及其子公司支付合作管理費1.92億元人民幣（含稅）。 2、本協議已經獲得江特電機董事會的審批，尚需取得贛鋒鋰業董事會、江特電機股東大會的批準和相關資產之抵押、質押權人同意。 二、交易對手方介紹 1、公司名稱：江西特種電機股份有限公司 統一社會信用代碼：9136090016100044XH 注冊地址：江西省宜春市袁州區環城南路 581 號 法定代表人：梁云 注冊資本：170,632.56 萬元 成立日期：1995 年 5 月 11 日 截至 2020 年 6 月 30 日，江特電機前十大普通股股東持股情況如 下： 股東名稱 期末持股數量 持股比例 股東性質 （%） 江西江特電氣集團有限公司 境內非國有法 240,875,533 14.12 人 宜春市袁州區國有資產運營有限公司 57,640,167 3.38 國有法人 宜春市袁州區金融控股有限公司 47,428,694 2.78 國有法人 財通基金-寧波銀行-財通基金-安吉 61 號單 47,428,693 2.78 其他 一資產管理計劃 天津遠方資產管理有限公司-揚州遠方產業 35,571,520 2.08 其他 扶持基金合伙企業(有限合伙) 股東名稱 期末持股數量 持股比例 股東性質 （%） 中央企業貧困地區(江西)產業投資基金合伙 35,571,519 2.08 其他 企業(有限合伙) 宜春市城市建設投資開發有限公司 35,571,519 2.08 國有法人 王新 31,700,000 1.86 境內自然人 財通基金-寧波銀行-財通基金-安吉 62 號單 23,714,347 1.39 其他 一資產管理計劃 陳保華 10,655,829 0.62 境內自然人 江特電機最近一年又一期的財務數據如下： 單位：萬元人民幣 指標 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 （經審計） （未經審計） 總資產 562,066.96 550,130.27 歸屬于上市公司股東的凈資產 155,468.14 155,723.71 指標 2019 年度 2020 年 1-6 月 （經審計） （未經審計） 營業收入 259,452.08 90,975.23 歸屬于上市公司股東的凈利潤 -202,444.63 277.12 經營活動產生的現金流量凈額 -9,923.58 19,111.68 江特電機與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。 2、公司名稱：江西江特礦業發展有限公司 統一社會信用代碼：91360900584035388E 注冊地址：江西省宜春市宜春經濟技術開發區南區環城南路 581 號 法定代表人：杜顯彥 注冊資本：5000 萬元 成立日期：2011 年 11 月 08 日 江特電機持有江特礦業 100%的股權。 江特礦業最近一年又一期的財務數據如下： 單位：萬元人民幣 指標 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 （經審計） （未經審計） 總資產 241,955.24 244,637.45 歸屬于上市公司股東的凈資產 128,785.40 121,740.42 指標 2019 年度 2020 年 1-6 月 （經審計） （未經審計） 營業收入 56,030.07 14,745.57 歸屬于上市公司股東的凈利潤 -69,450.95 -7,042.23 經營活動產生的現金流量凈額 -102,231.46 13,193.97 江特礦業與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。 3、公司名稱：宜春銀鋰新能源有限責任公司 統一社會信用代碼：91360902568660810Y 注冊地址：江西省宜春市袁州區醫藥工業園彬江特種機電產業基地 法定代表人：羅清華 注冊資本：8000 萬元 成立日期：2011 年 01 月 25 日 江特礦業持有宜春銀鋰 99.9917%的股權，辛毅敏持有宜春銀鋰 0.0083%的股權。 宜春銀鋰最近一年又一期的財務數據如下： 單位：萬元人民幣 指標 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 （經審計） （未經審計） 總資產 233,635.00 235,371.95 歸屬于上市公司股東的凈資產 136,479.34 130,362.43 指標 2019 年度 2020 年 1-6 月 （經審計） （未經審計） 營業收入 48,661.34 12,509.61 歸屬于上市公司股東的凈利潤 -52,086.28 -6,116.91 經營活動產生的現金流量凈額 -97,093.57 12,632.44 宜春銀鋰與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。 4、江特電機及其子公司主要從事鋰電產業、智能電機產業兩大板塊業務，其鋰云母及鋰輝石加工碳酸鋰生產線已經投產，具有良好的履約能力。最近三年，公司與江特電機及其子公司未發生類似交易情況。 三、協議主要內容 甲方一：江西特種電機股份有限公司 甲方二：江西江特礦業發展有限公司 甲方三：宜春銀鋰新能源有限責任公司 乙方：江西贛鋒鋰業股份有限公司 甲方一、甲方二、甲方三于本協議中合稱為“甲方”，甲方和乙方于本協議中合稱為“雙方”，單稱為“一方”