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上海普天郵通科技股份有限公司 2018年度獨立董事述職報告 作為上海普天郵通科技股份有限公司的獨立董事，我們將2018年履職情況報告如下： 一、基本情況 公司第八屆董事會獨立董事為李建平、何和平、謝仲華。 李建平：男，1974年7月出生，籍貫：北京，民族：漢，最高學歷：研究生，學位：經濟學碩士，畢業院校及專業：中國社會科學院研究生院產業經濟學專業，現任中國電子商會中國智慧城市產業聯盟常務副秘書長，中城智慧城市建設研究會秘書長、國家智慧城市產業技術創新戰略聯盟秘書長，兼任公司第八屆董事會獨立董事職務。 何和平：女，1952年3月出生，籍貫：上海市，民族：漢，最高學歷：本科，最高學位：經濟學學士，執業資質：注冊會計師、注冊資產評估師、注冊稅務師，畢業院校及專業：上海財經大學會計學專業，現退休，任公司第八屆董事會獨立董事職務。 2017年10月25日，獨立董事何和平女士因個人原因，申請辭去獨立董事等職務。因何和平女士辭去獨立董事職務導致獨立董事人數低于董事會總人數的三分之一，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等相關規定，何和平女士的辭職申請將在公司股東大會選舉產生新任獨立董事填補其空缺后生效。在此之前，何和平女士繼續履行獨立董事等職責。 謝仲華：男，1940年10月出生，籍貫：浙江寧波，民族：漢，最高學歷：本科，畢業院校及專業：北京石油學院煉制系煉油工程專業，任公司第八屆董事會獨立董事職務。 經自查，我們均不存在影響獨立性的情況。 二、年度履職概況 （一）出席董事會及股東大會情況 2018年度公司共召開了9次董事會，3次股東大會。作為公司的獨立董事，我們認真審閱了公司所提供的會議資料，嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》等規定，認真、勤勉、謹慎履行職責。 參加董事會情況 參加股東大 董事 會情況 本年應 以通訊 委托 缺席 是否連續 姓名 參加董 親自出 方式參 出席 兩次未親 出席股東大 事會次 席次數 加次數 次數 次數 自參加會 會的次數 數 議 李建平 9 9 8 0 0 否 0 何和平 9 8 8 0 1 否 0 謝仲華 9 8 8 1 0 否 0 （二）召開董事會專業委員會情況 公司董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會，并制定有相應的實施細則。我們依據相關規定組織召開了5次審計委員會會議并按時出席，就定期報告、內部控制評價報告、續聘會計師事務所、申請委托貸款等事項進行了審議，在年報審計中認真履行審計監督職責，發揮獨立董事作用，為董事會的科學決策提供了專業性的意見及建議，幫助公司更好地實現規范運作。 三、年度履職重點關注事項的情況 2018年度，我們對以下事項的進行了重點關注，經核查相關資料后對各事項的相關決 策、執行及披露情況的合法合規性作出了獨立明確的判斷，并發表了獨立意見，切實維護公司和全體股東的合法權益。 （一）關聯交易情況 報告期內，我們嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》以及《上海證券交易所股票上市規則》等要求，對《公司預計2018年度日常關聯交易事項的議案》、《公司關于擬向控股股東申請委托貸款的關聯交易議案》、《關于2018年度新增日常關聯交易的議案》、《公司預計日常關聯交易事項的議案》、《關于擬對委托貸款提供抵押、質押的關聯交易議案》進行了認真審核，并發表了獨立意見。我們認為關聯交易的表決程序符合有關規定，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。 （二）對外擔保及資金占用情況 經核查，報告期內，公司不存在控股股東及關聯方資金占的用情況，也不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。 （三）募集資金的使用情況 報告期內，公司按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海普天郵通科技股份有限公司募集資金管理辦法》等規定管理募集資金，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。 （四）業績預告及業績快報情況 2018年1月31日，公司發布了2017年度業績預虧公告，公司業績預告符合《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定。 （五）聘任或更換會計師事務所情況 報告期內，公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過了《公司續聘會計師事務所的議案》，同意續聘中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構。我們認為，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券相關業務資格，能夠為公司提供相應的審計服務。獨立董事何和平對會計師事務所執行2017年度整合審計業務之相關團隊的執業勝任能力及獨立性存疑，建議不再續聘該所而改聘其他具有從事證券相關業務資格的會計師事務所為公司2018年度審計機構。 （六）信息披露的執行情況 2018年，公司發布定期報告4個，臨時公告72個。我們將持續關注公司的信息披露情況和公眾傳媒對公司的報道，促進公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定做好信息披露工作，遵循“公平、公開、公正”的原則，確保信息披露的內容真實、準確、完整，及時履行信息披露義務。 （七）內部控制的執行情況 我們查閱了《公司內部控制評價報告》及中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內部控制審計報告》，獨立董事何和平對公司與財報編制的內控制度設計的合理性及執行的有效性存疑。我們將督促公司進一步健全內控體系，不斷完善并落實有效的內部控制制度，在強化日常監督和專項檢查的基礎上，對公司的關鍵業務流程、關鍵控制環節內部控制的有效性將加大監督檢查力度，同時對公司內控存在的不足和缺陷提出改進意見和整改措施，提高公司內部控制體系運作效率，促進公司健康、可持續發展。 （八）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 報告期內，公司董事會按照公司章程及《董事會議事規則》等要求，公司董事勤勉盡責，履行職責和義務。凡經董事會審議決策的重大事項，我們都事先對公司提供的資料進行認真審核，并主動向公司相關人員問詢、了解具體情況，獨立、客觀、審慎地行使表決權。我們出席了公司2018年的董事會，按照相關規定出席了各下屬委員會會議。公司董事會審計委員會就定期報告、內部控制評價報告、續聘會計師事務所、申請委托貸款等事項進行了審議， 在年報審計中認真履行審計監督職責，發揮專業職能作用，為董事會的科學決策提供了專業性的意見及建議，幫助公司更好地實現規范運作。 四、總體評價和建議 2018年，作為公司的獨立董事，我們本著認真、謹慎的精神，秉承忠實勤勉、獨立客觀的原則，認真審核各項議案，對重大事項發表獨立意見，獨立審慎、客觀地行使表決權，積極與公司經理層溝通，利用自己的專業知識和經驗，促進董事會決策的規范、科學和高效，發揮獨立董事職能。 2019年，我們將一如既往地本著忠實勤勉、獨立客觀的原則，認真履行法律法規以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規定的職責，加強與公司董事會、監事會、經理層之間的溝通交流，保證公司董事會的客觀、公正與獨立運作。同時，我們將繼續加強關注公司治理結構及內控管理的改善、關聯交易、對外擔保以及信息披露等事項，維護公司的整體利益及全體股東的合法權益。希望公司在董事會的領導下規范運作，增強盈利能力，促進公司健康、持續、穩定發展。 上海普天郵通科技股份有限公司獨立董事 李建平、何和平、謝仲華 2019年4月26日