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證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號：2020-066 廣州天賜高新材料股份有限公司 關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分 限制性股票回購注銷完成的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天賜材料”）本次回購注銷的限制性股票數量為 2,387,840 股，回購總金額為回購數量（2,387,840股）×回購價格（7 元/股）×（1+同期存款利息 1.5%），共計 1,696.56 萬元。 2、經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次部分 限制性股票回購注銷事宜已于 2020 年 7 月 10 日辦理完成。 3、回購完成后，公司股份總數由 548,517,289 股減少為 546,129,449 股。 一、股權激勵計劃的決策程序和批準情況 （一）2019 年 1 月 22 日，公司第四屆董事會第三十二次會議審議通過了《關 于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、《關于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司第四屆監事會第二十六次會議審議通過了上述議案并對本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。 （二）2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 2 日，公司將 2019 年股票期權與限 制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單在公司內部進行了公示。公示期內，公司監事會未收到針對上述激勵對象名單提出的任何異議；公示期滿，監事會對2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單進行了核查 并對公示情況進行了說明，并于 2019 年 3 月 12 日在巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《監事會關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況說明》。 （三）2019 年 2 月 26 日，公司第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關 于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及摘要的議案》、《關于召開 2019 年第一次臨時股東大會的議案》，公司監事會、獨立董事對本次激勵計劃修訂發表了意見。 （四）2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會審議通過了《關 于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及摘要的議案》、《關于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議 案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同時，公司根據內幕知情人買賣公司股票情況的核查情況，披露了《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。 （五）2019 年 3 月 15 日，公司第四屆董事會第三十五次會議和第四屆監事 會第二十八次會議審議通過了《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，由于部分激勵對象因個人原因自愿放棄全部或部分股票期權或限制性股票，2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予 的股票期權數量由 379.6 萬份調整為 374.30 萬份，授予人數由 361 人調整為 357 人，首次授予的限制性股票數量由 325.5 萬股調整為 323.30 萬股，授予人數由94 人調整為 93 人。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單 再次進行了核實。 （六）2019 年 3 月 21 日，公司披露《關于 2019 年股票期權與限制性股票 激勵計劃首次授予登記完成的公告》，首次授予的 323.30 萬股限制性股票及 374.30 萬份股票期權登記工作完成，首次授予限制性股票上市日期為 2019 年 3月 22 日。 （七）2019 年 12 月 30 日，根據《2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃》 及公司股東大會對董事會的授權，公司第四屆董事會第四十五次會議和第四屆監事會第三十七次會議審議通過了《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予權益數量及價格的議案》、《關于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對預留授予的激勵對象名單進行了核實。 （八）2020 年 3 月 2 日，公司披露《關于 2019 年股票期權與限制性股票激 勵計劃預留授予登記完成的公告》，預留授予的 19.30 萬股限制性股票及 86.15萬份股票期權登記工作完成，預留授予限制性股票上市日期為2020年3月3日。 （九）2020 年 4 月 24 日，公司第四屆董事會第四十九次會議和第四屆監事 會第四十次會議審議通過了《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》、《關于注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （十）2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股東大會審議通過了《關于回購 注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》。 二、回購注銷原因、數量、價格、資金來源及資金總額 1、回購注銷原因、數量 根據公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）和公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，因公司2019年激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象離職、任職監事及2019 年公司業績未達到激勵計劃中第一個解除限售期解除限售條件，導致激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票全部或部分不能解除限售，由公司回購注銷。詳細情況如下： （1）因激勵對象離職導致其已獲授但尚未解除限售的限制性股票全部回購注銷 根據公司《激勵計劃》的規定：“激勵對象主動辭職的，自情況發生之日，對激勵對象已解除限售的股票不做處理，對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷?！辫b于公司股權激勵計劃中首次授予的10名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，其已獲授當尚未解除限售的限制性股票491,200股將由公司回購注銷。 （2）因激勵對象任職監事導致其已獲授但尚未解除限售的限制性股票全部回購注銷 鑒于本激勵計劃授予的限制性股票激勵對象何桂蘭擔任公司監事，根據公司《激勵計劃》的規定：“參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事?！逼湟勋@授當尚未解除限售的限制性股票40,000股將由公司回購注銷。 （3）因2019年公司業績未達到激勵計劃規定的第一個解除限售期解除限售條件而導致首次授予部分限制性股票的第一個解除限售期不能解除限售 根據公司《激勵計劃》的規定，首次授予限制性股票第一個解除限售期公司層面業績考核條件為“2019 年凈利潤不低于 2.5 億元”，以上凈利潤指標以不做激勵成本的凈利潤的減項計算后的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤作為計算依據。公司 2019 年以不做激勵成本的凈利潤的減項計算后的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為 0.24 億元，未達到上述考核目標。根據公司《激勵計劃》的規定“公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應的當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購并注銷?！碧蕹蚯翱睿?）及（2）所述回購股票數量外，上述因公司業績未達標需回購的限制性數量為 1,856,640 股。 2、回購注銷價格 鑒于公司實施了 2018 年度權益分派，2018 年權益分派的方案為：以公司當 時總股本 342,702,681 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1 元（含稅）， 以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 6 股。根據公司《2019 年股票期權與限制 性股票激勵計劃》規定：激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下： （1）派息：P＝P0-V 其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的回購價 格，經派息調整后，P 仍須大于 1。 （2）公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0/（1＋n） 其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。 基于上述激勵對象就其獲授但尚未解鎖的限制性股票取得的公司 2018 年度現金分紅目前未實際派發，而是由公司代為收取。若該部分限制性股票未能解鎖，公司將按照激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時扣除代為收取的該部分現金分紅，故本次回購價格不因派息進行相應調整。本次限制性股票回購價格為： P =11.20/（1+0.6）= 7 元/股 同時根據《激勵計劃》的規定，本次回購將由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購并注銷。 綜上，本次回購注銷的限制性股票數量合計為 2,387,840 股，回購總金額為回購數量（2,387,840 股）×回購價格（7 元/股）×（1+同期存款利息 1.5%）， 三、本次限制性股票回購注銷的完成情況 根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）于2020年6月10日出具的驗資報告《致同驗字（2020）第110ZC00170號》，截至2020年6月10日，本次回購款已支付完畢。 截至2020年7月10日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續。 四、本次回購注銷后股本結構變動情況 本次變動前 本次變動 本次變動后 股份性質 數量（股） 比例 +（-） 數量（股） 比例 一、有限售條件股份 6,559,456 1.20% -2,387,840 4,171,616 0.76% 首發后限售股 1,193,656 0.22% 0 1,193,656 0.22% 股權激勵限售股 5,365,800 0.98% -2,387,840 2,977,960 0.55% 二、無限售條件股份 541,957,833 98.80% 0 541,957,833 99.24% 三、股份總數 548,517,289 100.00% -2,387,84