天賜材料:定期報告編制和披露管理制度
定期報告編制和披露管理制度 （2020 年 8 月 17 日第五屆董事會第四次會議修訂） 第一章 總 則 第一條 為規范廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）定期 報告的編制和披露流程，確保公司信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，認真履行上市公司信息披露義務，維護投資者和公司的合法權益。根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法規，以及公司《信息披露管理制度》、《獨立董事議事規則》、《審計委員會工作細則》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等相關規定的要求，特制定本制度。 第二條 公司定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。年度報告中 的財務報告應當由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。在會計年度、半年度、季度報告期結束后，公司應當及時根據中國證監會和深圳證券交易所關于編制定期報告的相關最新規定編制和披露定期報告。 第二章 董事、監事、高級管理人員和其他相關人員的職責 第三條 公司董事、監事、高級管理人員和其他相關人員應當遵守本制度的 要求，履行必要的傳遞、審核和披露程序，提供定期報告編制所需的資料，并關注個人簽字責任和對定期報告內容真實、準確、完整所負有的法律責任。 第四條 公司董事、監事、高級管理人員和其他相關涉密人員在定期報告編 制期間負有保密義務。在定期報告公布前，不得以任何形式、任何途徑向外界或特定人員泄露定期報告的內容，包括但不限于業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研座談會等方式。 第五條 公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶 以及其他內部信息知情人，在定期報告披露前 30 日內(因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日)和業績預報或業績快報披露前 10 日內，不得買賣公司股票。 第六條 公司董事、監事和高級管理人員不得虛報、謊報、瞞報財務狀況和 經營成果，不得編制和披露虛假財務會計報表。 公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整，應當對公司定期報告簽署書面確認意見。 公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。 第三章 獨立董事工作職責 第七條 獨立董事應當在公司定期報告的編制和披露過程中，切實履行獨立 董事的責任和義務，勤勉盡責。 第八條 會計年度結束后，獨立董事應當認真聽取公司管理層對公司年度生 產經營情況和重大事件的進展情況的全面匯報，并根據公司管理層安排進行現場考察調研活動。 上述事項應有書面記錄，重要的文件應有當事人簽字。 第九條 年報審計的注冊會計師進行審計前，公司財務總監應向獨立董事書 面提交年度審計工作安排及其他相關資料。 第十條 公司安排獨立董事與年審注冊會計師見面，溝通審計過程中發現的 問題，獨立董事應履行上述與年審注冊會計師見面溝通的職責，見面應有書面記錄及當事人簽字。 第十一條 獨立董事應當根據有關規定在年報中就年度內公司對外擔保等 重大事項發表獨立意見。 第四章 董事會審計委員會工作職責 第十二條 董事會審計委員會委員應當與年審會計師事務所協商確定年度 財務報告審計工作的時間安排，督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告。 第十三條 董事會審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見；在年審注冊會計師進場后，審計委員會加強與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表，形成書面文件。 第十四條 董事會審計委員會應對年審注冊會計師出具的年度財務會計報告進行表決，形成決議后提交董事會審核。同時，應當向董事會提交年審會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或者改聘會計師事務所的決議。 第十五條 公司審計部門應在董事會審計委員會的指導下，制定年度內部控制檢查監督工作計劃，并將收購和***資產、關聯交易、從事衍生品交易、提供財務資助、為他人提供擔保、募集資金使用、委托理財等重大事項作為內部控制檢查監督工作計劃的必備事項；并將形成的年度內部控制檢查監督工作報告提交董事會審計委員會。 第十六條 董事會審計委員會應當根據內部控制檢查監督工作報告及相關信息，評價公司內部控制的建立和實施情況，于董事會審議年度報告前形成內部控制自我評價報告，并提交公司董事會審議。 第五章 定期報告編制和披露流程 第十七條 公司董事會秘書負責公司定期報告編制和披露的組織工作。證券部負責具體的編制及披露工作。 第十八條 定期報告的內容、格式及編制規則根據中國證監會及其派出機構和深圳證券交易所的最新規定執行。 第十九條 董事會秘書負責預約定期報告的披露時間。在深圳證券交易所定期報告預約期結束前，董事會秘書應在征求公司董事長、總經理和財務總監的意見后，通過深圳證券交易所網站預約定期報告披露時間，并在預約之后及時通知公司董事、監事和高級管理人員。 第二十條 在報告期結束前三個工作日內，董事會秘書、公司財務總監、獨 立董事、審計委員會和會計師事務所（如需審計）應根據公司預定的定期報告披露時間共同制定出財務報告編制、審計（如有）、定期報告編制、披露等各項工作的具體時間表。 第二十一條 董事會秘書按照監管機構關于編制定期報告的最新規定，起草定期報告框架。 第二十二條 定期報告編制的部署工作。根據中國證監會和深圳交易所對定期報告編制和披露的相關要求，由公司董事會秘書和財務總監組織證券部、財務 部、審計部以及各子公司等相關部門，在每年 1 月、4 月、7 月、10 月上旬召開 定期報告編制協調會，部署定期報告編制工作，明確各相關部門的職責、責任人及聯絡人。證券部下發定期報告編制框架，以及定期報告編制和披露時間表。 第二十三條 年度報告審計各項工作。 1、公司管理層向獨立董事匯報公司本年度的生產經營狀況和重大事項進展情況，并安排獨立董事進行實地考察。 2、公司財務部門進行財務決算，匯總本年度財務狀況和經營成果，并編制本年度未經審計的財務會計報表。 3、公司審計部門對公司財務部編制的未經審計的財務會計報表進行核查并向董事會審計委員會提交核查報告。 4、董事會審計委員會根據審計部門核查報告和相關資料對未經審計的財務會計報表進行審閱，并出具書面意見。 5、會計師事務所進場對公司及下屬子公司開展年報審計。為確保審計工作進度，董事會審計委員會負責書面督促會計師事務所工作進度；獨立董事與注冊會計師見面溝通審計過程中的問題，并向董事會審計委員會提交溝通記錄；審計委員會與注冊會計師完成審計問題的溝通，注冊會計師出具初步審計意見。 6、董事會審計委員會再一次審閱公司的財務會計報告，形成書面意見。 7、董事會審計委員會對年度財務會計報告，形成決議后提交董事會審核。 第二十四條 定期報告初稿編制工作程序。 1、公司財務總監負責安排財務部專門人員，按照定期報告編制總體部署，按時將審定后的財務會計報表、財務決算等相關的財務資料提交證券部，并配合證券部填制定期報告系統等有關財務信息披露方面的各項工作，并保證所提供的 財務數據真實、準確、完整。 2、各部門相關聯絡人應按時向證券部提交所負責的內容，各部門負責人須以簽字的方式保證所提供資料的真實、準確、完整，并負責保留相應的工作底稿以備查。 3、證券部負責對收集的信息進行復核、匯總、整理，完成定期報告初稿的編制。 第二十五條 定期報告審核工作。定期報告初稿報公司高級管理人員審核，并提出修改意見。對修改內容，有關部門負責人必須重新復核，并向董事會秘書提交復核結果。經公司總經理同意后形成定期報告審核稿。 第二十六條 定期報告審批工作。董事會召開前 5 日（季度報告）或 10 日 （年度報告和半年度報告），董事會秘書負責將定期報告審核稿送達各位董事審閱，形成定期報告上會稿。 第二十七條 公司在定期報告披露前的合理期限內發出召開董事會、監事會會議通知。 第二十八條 公司召開董事會，董事長負責召集和主持，審議定期報告。董事會投票審議通過定期報告后，董事、監事、高級管理人員對定期報告簽署書面確認意見并形成決議文件。 第二十九條 公司召開監事會，審核定期報告，提出書面審核意見。 第三十條 董事、監事和高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見（非確認意見的應當說明理由），影響定期報告的按時披露。 第三十一條 證券部組織對定期報告披露稿及相應決議文件（含報紙稿、網絡披露文件等）進行復核、校對。 第三十二條 董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。董事長、財務總監應在正式的財務報告中簽字后提交證券部；經董事會秘書審核、董事長簽署文件后，證券部向深圳證券交易所提交定期報告披露文件和相關文件，并在審核通過后報送證券監管部門，同時向指定媒體披露。 第三十三條 公司應于預約的日期在證券監管部門指定披露信息的報刊或網站上披露定期報告信息。 第三十四條 公司可根據需要在內部報刊（網站）、其他報刊（網站）刊登 或報道定期報告的有關數據和內容，但刊登或報道的時間不得早于公司指定的的信息披露媒體和深圳證券交易所指定網站的披露時間，且在不同報刊或者網站上披露同一信息的數據和內容應保持一致。 第三十五條 若定期報告披露前出現業績提前泄露，或者因業績傳聞導致公司股票交易異常波動的，公司應當及時披露本報告期的相關財務數據，包括營業收入、營業利潤、利潤總額，凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產、凈資產收益率等主要財務數據和指標。 第三十六條 公司年度、半年度、季度預計出現下列情形之一的，財務總監 最遲須在年度結束后 15 日之內，半年度結束后 10 日之內，季度結束后 5 日之內 書面告知董事會秘書，以便及時進行業績預告。 1. 凈利潤為負值； 2. 實現扭虧為盈； 3. 實現盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上； 4. 期末凈資產為負值； 5. 年度營業收入低于 1000 萬元人民幣。 書面告知內容應包括本期預計凈利潤數，上年同期凈利潤數及變化比例。董事會秘書還應根據《深圳證券交易所股票上市規則》披露其他相關內容。 第三十七條 加強對外部信息使用人的管理。 1、對于無法律法規依據的外部單位年度統計報表等報送要求，公司應拒絕報送； 2、公司依據法律及行政法規的要求應當報送的，需要將報送的外部單位相關人員作為內幕信息知情人登記在案； 3、公司應將報送的信息作為內部信息，并提醒報送的外部單位相關人員履行保密義務； 第三十八條 如因公司各部門或各子公司等提供資料不及時或不準確導致定期報告延期披露或者多次修正，影響公司聲譽或股票交易價格的，公司將追究相關人員的責任。 第六章 附 則 第三十九條 本制度未盡事宜或與相關規定相違背的，按《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定執行。 第四十條 本制度由公司董事會負責制訂、解釋及修訂。經董事會審議通過之日起生效。 廣州天賜高新材料股份有限公司
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