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西部礦業股份有限公司 股東大會議事規則 （經 2007 年第二次臨時股東大會修訂、經 2012 年第二次臨時股東大會修訂、經 2014 年第二次臨時股東大會修訂、經 2015 年第一次臨時股東大會修訂、經2018 年第二次臨時股東大會修訂、經 2020 年第一次臨時股東大會修訂） 二○二○年七月 第一章 一般規定 第一條 西部礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）為規范公司行為，保障公司股東大會能夠依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等相關法律、法規以及《西部礦業股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定，制定本議事規則? 第二條 本議事規則適用于公司股東大會，對公司、全體股東、股東代理人、公司董事、監事、總裁、其他高級管理人員和列席股東大會會議的其他有關人員均具有約束力? 第三條 公司董事會應嚴格遵守相關法規關于召開股東大會的各項規定，認真、按時組織好股東大會? 公司全體董事對股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法行使職權。 合法、有效持有公司股份的股東均有權出席或委托代理人出席股東大會，并依法享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項股東權利? 出席股東大會的股東及股東代理人，應當遵守相關法規、公司章程及本規則的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益? 第四條 股東大會應當在《公司法》規定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分? 股東大會討論和決定的事項，應當依照《公司法》和公司章程的規定確定，股東年會可以討論公司章程規 定的任何事項? 第五條 公司董事會秘書負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作? 第六條 股東大會的召開應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或股東代理人）額外的利益? 出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述? 第二章 股東大會的職權 第七條 股東大會由公司全體股東組成，是公司最高權力機構和最高決策機構? 股東大會應當在《公司法》規定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分? 股東大會討論和決定的事項，應當依照《公司法》和公司章程的規定確定? 第八條 股東大會依法行使下列職權： （一）決定公司的發展規劃、經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事、由非職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；并可在任期屆滿前解除其職務； （三）審議批準董事會的工作報告； （四）審議批準監事會的工作報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）審議批準公司利潤分配政策的調整或變更方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （九）對發行公司債券做出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項做出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用和解聘會計師事務所做出決議； （十三）審議批準本議事規則第九條規定的擔保事項； （十四）審議公司在 1 年內購買、***重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30％的事項； （十五）審議批準變更募集資金用途事項； （十六）審議股權激勵計劃； （十七）對董事會設立專業委員會做出決議； （十八）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項? 第九條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的 50％以后提供的任何擔保； （二）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經審計總資產的 30％以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10％的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保? 第十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會? 年度股東大會每年召開 1 次，并應于上一個會計年度終結后 6 個 月內召開? 第十一條 有下述情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月 內，召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數，或者少于公司章程所定人數的 2／3 時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1／3 時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數的 10％以上的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。 前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書面要求之日作為計算基準日? 第十二條 公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會或臨時股東大會的，應當報告所在地中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）派出機構和上海證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告? 第十三條 本公司召開股東大會的地點為公司所在地；若在召開 股東大會的會議通知中另有指定地點的，以會議通知指定的地點為準。 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利 股東通過網絡投票方式參加股東大會的，視為出席。 第十四條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、公司章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見? 第三章 股東大會的授權 第十五條 相關法規、公司章程規定應當由股東大會決定的事項必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權? 第十六條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，股東大會將其決定投資計劃、資產處置、對外擔保的職權明確并有限授予董事會如下： （一）投資方面 1、股東大會對公司的中長期投資計劃和年度投資計劃進行審批；授權董事會對經股東大會批準的當年資本開支金額做出不大于 30％ 的調整? 2、對于單個項目（包括但不限于勘探開發、固定資產、對外股權）投資，股東大會對投資額大于公司最近一期經審計的凈資產值10％的項目進行審批；授權董事會對投資額不大于公司最近一期經審計的凈資產值 10％的項目進行審批? 3、公司運用公司資產對與公司經營業務不相關的行業進行風險投資（包括但不限于債券、非套期保值期貨、股票、委托理財）的，股東大會對投資額大于公司最近一期經審計的凈資產值3％的項目進行審批；授權董事會對投資額不大于公司最近一期經審計的凈資產值3％的項目進行審批? （二）資產處置方面 1、公司進行資產收購、***時，股東大會對單個項目交易金額大于公司最近一期經審計的凈資產值 10％的項目進行審批；授權董事會對交易金額不大于公司最近一期經審計的凈資產值 10％的項目進行審批? 2、在一個完整會計年度內，股東大會對處置固定資產總額大于公司上一會計年度經審計的固定資產凈值的 10％的項目進行審批；授權董事會對處置固定資產總額不大于公司上一會計年度經審計的固定資產凈值的 10％的項目進行審批? 本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。 3、在一個完整會計年度內，股東大會對其他方面（包括但不限 于委托經營、受托經營、受托理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止）涉及單項業務年度累計金額大于公司上一會計年度經審計的總資產額的 10％的進行審批；授權董事會對涉及單項業務年度累計金額不大于公司上一會計年度經審計的總資產額的 10％的項目進行審批? （三）對外擔保方面 1、公司為他人擔保的，被擔保人應向公司提供反擔保或其他必要的風險防范措施? 股東大會對擔保金額大于公司最近一期經審計的凈資產值 10％的擔保進行審批，授權董事會對不大于公司最近一期經審計的凈資產值 10％的擔保進行審批? 2、公司為控股股東提供擔保的，必須經股東大會決議? 控股股東不得參加對于提供該等擔保事宜的表決? 該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過? （四）如以上所述投資、資產處置、對外擔保等事項中的任一事項，適用前述不同的相關標準確定的審批機構同時包括股東大會和董事會，則應提交股東大會批準? （五）如以上所述投資、資產處置、對外擔保事項構成關聯交易的，股東大會對交易額在 3,000 萬元以上、且在公司最近一期經審計的凈資產值 5％以上的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）進行審批；授權董事會審議、決定以下范圍內的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外） （1）交易金額低于 3,000 萬元且低于上市公司最近一期經審計 凈資產絕對值 5％的關聯交易； （2）交易金額低于 3,000 萬元、但高于上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％的關聯交易； （3）交易金額高于 3,000 萬元、但低于上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％的關聯交易? 第十七條 在必要、合理且符合有關法律規定的情況下，對于與所決議事項有關的、無法或無需在當時股東大會上決定的具體相關事項，股東大會可以授權董事會在股東大會授權的范圍內決定? 第四章 股東大會的召集 第十八條 董事會應當在本議事規則第十條、第十一條規定的期限內按時召集股東大會? 第十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會? 對 獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見? 董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告? 第二十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出? 董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見? 董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意? 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持? 第二十一條 單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東有權 向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出?董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見? 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意? 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未做出反饋的，單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求? 監事會