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國浩律師（上海）事務所 GRANDALL LAW FIRM （SHANGHAI） 關于 西藏城市發展投資股份有限公司 2020 年第三次臨時股東大會 的 法律意見書 北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 濟南 重慶 蘇州 長沙 太原 武漢 貴陽 烏魯木齊 香港 巴黎 馬德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 電話/Tel: (+86)(21) 5234 1668 傳真/Fax: (+86)(21) 6267 6960 網址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 6 月 國浩律師（上海）事務所 關于西藏城市發展投資股份有限公司 2020 年第三次臨時股東大會的法律意見書 致：西藏城市發展投資股份有限公司 西藏城市發展投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020 年第三次臨時股 東大會于 2020 年 6 月 8 日 14 點 30 分在上海市天目中路 380 號北方大廈 24 樓召 開，國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受公司的委托，指派劉亞楠、蔣嘉娜律師（以下簡稱“本所律師”）出席會議，并依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）和《西藏城市發展投資股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）出具本法律意見書。 本所律師已經按照有關法律、法規的規定對公司 2020 年第三次臨時股東大 會召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格的合法有效性和股東大會表決程序的合法有效性發表法律意見。法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。 本法律意見書依據國家有關法律、法規的規定而出具。 本所律師同意將本法律意見書作為公司 2020 年第三次臨時股東大會的必備 文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。 本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見如下： 一、本次股東大會的召集、召開程序 1、就召開 2020 年第三次臨時股東大會事宜，董事會已于會議召開 15 日以 前（即 2020 年 5 月 23 日）在上海證券交易所網站上發布公告通知各股東。 公司發布的公告載明了會議的時間、會議的地點、會議審議的事項，說明了股東有權出席，并可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權登記日，出席會議股東的登記辦法、聯系人和聯系電話。根據上述公告，公司董事會已在公告中列明本次股東大會討論事項，并按有關規定對議案的內容進行了充分披露。 2、經本所律師核查，本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，其中： （1）2020 年 6 月 8 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，本次會議按照 會議通知通過上海證券交易所網絡投票系統（通過交易系統投票平臺）為股東提 供了網絡投票安排；并且，2020 年 6 月 8 日 9:15-15:00 通過互聯網投票平臺也 為股東提供了網絡投票安排。 （2）本次會議的現場會議于 2020 年 6 月 8 日 14 點 30 分在上海市天目中路 380 號北方大廈 24 樓召開，會議的時間、地點及其他事項與會議通知披露的一致。 經驗證，本次 2020 年第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、行 政法規、《上市公司股東大會規則》、《網絡投票實施細則》及《公司章程》的規定。 二、出席會議人員資格的合法有效性 1、出席現場會議的股東及委托代理人 根據公司出席現場會議股東的簽名和《授權委托書》等文件，出席現場會議的股東及股東代理人共 3 名，代表公司有表決權的股份 392,340,705 股，占公司股份總數的 47.87%。 2、根據上海證券交易所提供的數據，本次會議參加網絡投票的股東人數 3 人，代表公司有表決權的股份 271,544 股，占公司股份總數的 0.03%。 3、出席會議的其他人員 出席會議人員除股東外，為公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師等。 4、本次會議的召集人 本次會議的召集人為公司董事會。 經驗證，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格均合法有效。 三、本次股東大會的表決程序和表決結果 本次股東大會審議了如下議案： （一）《關于公司符合面向專業投資者公開發行公司債券條件的議案》； （二）《關于公司本次面向專業投資者公開發行公司債券的議案》； 1、發行規模； 2、票面金額及發行價格； 3、發行對象及向公司股東配售的安排； 4、債券期限及品種； 5、債券利率及還本付息； 6、發行方式； 7、擔保情況； 8、贖回條款或回售條款； 9、募集資金用途； 10、上市安排 11、本次公司債券的償債保障措施； 12、決議的有效期； （三）《關于提請股東大會授權董事會或其授權人士辦理與本次公開發行公司債券相關事宜的議案》 （四）《關于擬注冊發行定向債務融資工具（PPN）的議案》 經驗證，本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式。本次股東大會的現場會議以記名方式投票表決，出席現場會議的股東或委托代理人就列入本次股東大會議事日程的議案進行了表決，并在監票人和計票人監票、驗票和計票后，當場公布表決結果；上海證券交易所提供了網絡投票的表決權數和統計數。本次股東大會投票表決結束后，公司合并統計了現場和網絡投票的表決結果。根據公司指定的監票代表對表決結果所做的清點、統計并經本所律師見證，本次股東大會議案審議通過的表決票數符合公司章程規定，前述議案已獲得有效表決通過，其表決程序、表決結果合法有效。 四、結論意見 本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》和《公司章程》的有關規定；出席 會議人員資格合法有效，召集人資格合法有效；表決程序和表決結果合法有效；本次股東大會形成的決議合法有效。 （以下無正文）