莱芜挚虐实业有限公司

證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨 2020-091 云南云天化股份有限公司 關于增加 2020 年度日常關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： ●該議案尚需提交公司股東大會審議。 ●關于此項關聯交易表決的情況：關聯董事李丹女士、OferLifshitz（奧夫?里弗謝茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生、鐘德紅先生回避了該議案的表決。 ●本次日常關聯交易均屬本公司與關聯方日常生產經營中必要的、持續性的業務，對本公司及下屬子公司無不利影響，本次日常關聯交易不會導致公司對關聯方形成依賴，不會影響上市公司的獨立性。 一、2020 年度日常關聯交易的基本情況 （一）2020 年度日常關聯交易履行的審議程序 2020 年 4 月 17 日，公司第八屆董事會第十三次會議審議通過了 《關于公司 2020 年日常關聯交易事項的議案》，7 票同意、0 票反對、0 票棄權。關聯董事李丹女士、Ofer Lifshitz（奧夫?里弗謝茨）先生、YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）先生、鐘德紅先生回避了該議案的表決。公司獨立董事并就次議案發表了事前認可意見和獨立意見。 2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股東大會審議通過了《關于 公司 2020 年日常關聯交易事項的議案》，關聯股東云天化集團有限責任公司、以化投資有限公司回避了該議案的表決。 2020 年 8 月 17 日，公司第八屆董事會第十八次（臨時）會議審 議通過了《關于增加 2020 年度日常關聯交易事項的議案》，7 票同意、0 票反對、0 票棄權。關聯董事李丹女士、Ofer Lifshitz（奧夫?里弗謝 茨）先生、YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）先生、鐘德紅先生回避了該議案的表決。 2020 年度，公司預計與控股股東云天化集團有限責任公司控股的其他子公司及其他關聯企業之間發生日常性關聯交易總額有所增加，預計增加金額為 54,010.00 萬元，本次新增日常關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議。關聯股東云天化集團有限責任公司和以化投資有限公司將回避對該議案的表決。 公司獨立董事并就此議案發表了事前認可意見和獨立意見，認為各方遵循公開、公平、公正和誠信的原則，執行市場定價，符合平等自愿、協商一致的原則，決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形，對該議案發表同意的獨立意見。 （二）本次增加 2020 年度日常關聯交易情況 1-6 月實際 前次董事會審 本次預計 本次預計 備注說 關聯交易類別 關聯方 發生金額 議全年預計金 增加金額 全年金額 明 （萬元） 額（萬元） （萬元） （萬元） 向關聯方采購原材料或商品 內蒙古大地云天化工有限公司 39,215.59 120,000.00 4,000.00 124,000.00 1 向關聯方采購原材料或商品 云南天豐農藥有限公司 92.11 200.00 150.00 350.00 2 向關聯方采購原材料或商品 云南天耀化工有限公司 101.28 300.00 210.00 510.00 3 向關聯方采購原材料或商品 重慶國際復合材料股份有限公司 18.69 100.00 100.00 200.00 4 向關聯方采購原材料或商品 吉林云天化農業發展有限公司 0.00 0.00 10,000.00 10,000.00 5 接受關聯方的勞務或服務 云南磷化集團科工貿有限公司 46.70 50.00 250.00 300.00 6 接受關聯方的勞務或服務 云南云天化以化磷業研究技術有限公司 93.20 500.00 350.00 850.00 7 接受關聯方的勞務或服務 中輕依蘭（集團）有限公司 88.00 100.00 100.00 200.00 8 向關聯方銷售產品或商品 吉林云天化農業發展有限公司 0.00 0.00 36,000.00 36,000.00 9 向關聯方銷售產品或商品 勐海曼香云天農業發展有限公司 0.00 100.00 700.00 800.00 10 向關聯方銷售產品或商品 云南天鴻化工工程股份有限公司 9.18 100.00 150.00 250.00 11 向關聯方銷售產品或商品 云南天耀化工有限公司 4.20 150.00 2,000.00 2,150.00 12 合 計 39,668.95 121,600.00 54,010.00 175,610.00 備注說明： 1. 向內蒙古大地云天化工有限公司采購原材料或商品較前次預計增加 4,000 萬元，主要原因為公司子公司黑龍江世紀云天化農業科 技有限公司向其采購化肥后利用渠道優勢在東北市場銷售。 2. 向云南天豐農藥有限公司采購原材料或商品較前次預計增加 150 萬元，主要原因為子公司云南云天化云峰化工有限公司根據目前 微量元素肥、助劑市場價格情況，向云南天豐農藥有限公司進行采購。 3. 向云南天耀化工有限公司采購原材料或商品較前次預計增加 210 萬元，主要原因為云南云天化股份有限公司復合肥分公司向其采 購農用聚磷酸銨。 4. 向重慶國際復合材料股份有限公司采購原材料或商品較前次預計增加 100 萬元，主要原因為子公司云南水富云天化有限公司、重 慶云天化天聚新材料有限公司向其采購短切紗等作為原料。 5. 向吉林云天化農業發展有限公司（以下簡稱“吉林云天化”）采購原材料或商品較前次預計增加 10,000 萬元，主要原因為公司上半 年***吉林云天化股權給云天化集團，吉林云天化由公司的子公司變為關聯方。下半年，子公司托管其化肥業務，銷售其復合肥 產品。 6. 接受云南磷化集團科工貿有限公司的勞務或服務較前次預計增加 250 萬元，主要原因為下半年向公司子公司云南磷化集團有限公 司提供勞務派遣服務增加。 7. 接受云南云天化以化磷業研究技術有限公司的勞務或服務較前次預計增加 350 萬元，主要原因為云南云天化股份有限公司研發中 心（以下簡稱“研發中心”）下半年與其新增技術服務合同。 8. 接受中輕依蘭（集團）有限公司的勞務或服務較前次預計增加 100 萬元，主要原因為研發中心下半年與其新增技術服務合同。9. 向吉林云天化銷售產品或商品較前次預計增加 36,000 萬元，主要原因為公司上半年***吉林云天化股權給云天化集團，吉林云天 化由公司的子公司變為關聯方。吉林云天化需采購基礎肥作為原料，下半年云南云天化農資連鎖有限公司（以下簡稱“農資連鎖”） 將銷售化肥給吉林云天化。 10. 向勐海曼香云天農業發展有限公司（以下簡稱“勐海曼香”）銷售產品或商品較前次預計增加 700 萬元，主要原因為公司子公司農 資連鎖銷售客戶由云南云天化集團投資有限公司變為其子公司勐海曼香。 11. 向云南天鴻化工工程股份有限公司（以下簡稱“天鴻化工”）銷售產品或商品較前次預計增加 150 萬元，主要原因為下半年天鴻化 工將在公司子公司云南天安化工有限公司渣庫進行施工作業，需向其采購油品。 12. 向云南天耀化工有限公司銷售產品或商品較前次預計增加 2,000 萬元,主要原因為公司子公司云南福石科技有限公司下半年向其銷 售黃磷產品。 （一）企業名稱：內蒙古大地云天化工有限公司 注冊地址：內蒙古赤峰市資源型城市經濟轉型開發試驗區 注冊資本：人民幣 40,000 萬元 企業類型：其他有限責任公司 法定代表人：陳賀 主要業務：緩控釋肥、磷酸一銨、磷酸二銨、復合肥、磷石膏及 磷石膏制品的生產、銷售等。 截至 2019 年 12 月 31 日，內蒙古大地云天化工有限公司經審計總 資產 163,107.98 萬元，凈資產 49,992.46 萬元，營業收入 173,154.82 萬 元，凈利潤 9,414.53 萬元。 與公司的關聯關系：內蒙古大地云天化工有限公司為公司參股公 司，公司高管擔任其董事，與公司符合《上海證券交易所股票上市規 則》10.1.3（三）關聯法人關系。 履約能力分析：良好 （二）企業名稱：云南天豐農藥有限公司 注冊地址：云南省昆明市安寧市連然街道辦事處大屯 注冊資本：人民幣 1,500 萬元 企業類型：有限責任公司 法定代表人：曾波 主要業務：化學試劑、化學農藥、飼料添加劑、農藥劑型中間實驗；百菌清原藥、氫氧化鈉的生產及銷售；化學肥料、生物有機肥料、微生物菌劑肥料，磷酸鹽的生產及銷售。 截至2019年12月31日，云南天豐農藥有限公司經審計總資產268.28 萬元，凈資產 231.82 萬元，營業收入 256.00 萬元，凈利潤 19.36 萬元。 與公司的關聯關系：云南天豐農藥有限公司實際控制人為云天化集 團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”），與公司符合《上海證券交 易所股票上市規則》10.1.3（二）關聯法人關系。 （三）企業名稱：云南天耀化工有限公司 注冊地址：昆明市西山區?？阪?注冊資本：人民幣 1,500 萬元 企業類型：有限責任公司 法定代表人：朱英杰 主要業務：化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料產品的研發、生產、銷售。 截至 2019 年 12 月 31 日，云南天耀化工有限公司經審計總資產 4,816.74 萬元，凈資產 2,576.58 萬元，營業收入 9,685.07 萬元，凈利潤 372.42 萬元。 與公司的關聯關系：云南天耀化工有限公司實際控制人為云天化集團，與公司符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）關聯法人關系。 履約能力分析：良好 （四）企業名稱：重慶國際復合材料股份有限公司 注冊地址：重慶市大渡口區建橋工業園 B 區 法定代表人：張文學 注冊資本：人民幣 307,087.8048 萬元 公司類型：股份有限公司 成立時間：1991 年 8 月 27 日 主要業務：生產、銷