正業科技:募集資金管理制度
廣東正業科技股份有限公司 募集資金管理制度 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則 ......2 第二章 募集資金的專戶存儲 ......3 第三章 募集資金的使用 ......4 第四章 募集資金投資項目變更 ......7 第五章 募集資金管理與監督 ......8 第六章 募集資金的信息披露 ......10 第七章 附 則 ......10 廣東正業科技股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總則 第一條 為了加強對廣東正業科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金行為的管理，規范募集資金的使用，切實保護廣大投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》以及中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的其他有關規定制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金，指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。 第三條 募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所審驗并出具驗資報告。公司對募集資金的管理遵循專戶存放、專款專用、嚴格管理、如實披露的原則。 第四條 募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投向的項目。未經公司股東大會依法作出決議，不得改變公司募集資金的用途。公司董事會應制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用的規范、公開和透明。 第五條 公司董事會對募集資金的使用和管理負責，公司監事會、獨立董事和保薦機構對募集資金管理和使用行使監督權。 第六條 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本募集資金管理制度。 第七條 公司配合保薦人在持續督導期間對公司募集資金管理事項履行保薦職責，開展對公司募集資金管理的持續督導工作。 第二章 募集資金的專戶存儲 第八條 公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應存放于募集資金專戶管理。 募集資金專戶數量原則上不得超過募集資金投資項目的個數。設置多個募集資金專戶的，公司還應當說明原因并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。 第九條 公司若存在兩次以上融資的，應當分別設置獨立的募集資金專戶。 第十條 公司應選擇信譽良好、服務周到、存取方便的商業銀行設立專用賬戶存儲募集資金，專用賬戶的設立和募集資金的存儲由公司財務部辦理。 第十一條 公司應當在募集資金到位后 1 個月內與保薦機構、存放募集資金 的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容： （一） 公司應當將募集資金集中存放于專戶； （二） 募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限； （三） 公司一次或 12 個月內累計從專戶支取的金額超過 5,000 萬元或募集 資金總額的 20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問； （四） 商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構或者獨立財務顧問； （五） 保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料； （六） 商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以單方終止協議并注銷該募集資金專戶； （七） 公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務及違約責任; （八） 保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式。 公司應當在全部協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。 公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方監管協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。 上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起 1 個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。 第十二條 公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。 第三章 募集資金的使用 第十三條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。 第十四條 公司的募集資金投資項目不得用于開展委托理財（現金管理除外）、委托貸款等財務性投資以及證券投資、衍生品投資等高風險投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。 公司不得將募集資金用于質押或其他變相改變募集資金用途的投資。 第十五條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。 第十六條 公司擬訂募集資金投資項目和募集資金使用計劃時堅持以下原則： （一） 選定投資項目時，必須經過充分討論和論證，再提交董事會討論通過和股東大會批準。討論及決定過程應有明確的責任人和必要的原始記錄。 （二） 董事會在充分聽取保薦機構意見的基礎上，對投資項目和資金使用計劃提出意見。董事會應對該意見進行討論并記錄在案。 （三） 董事會在討論中應注意發揮獨立董事的作用，尊重獨立董事的意見。 第十七條 公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守本制度的規定，履行審批手續。所有募集資金項目資金的支出，均先由資金使用部門提出使用募集資金的報告，內容包括：申請用途、金額、款項支付或劃撥時間等，經如下審批流程后方可支付或劃撥： （一） 通過子公司實施的項目： 子公司募集資金使用部門申請→子公司募集資金使用部門領導審批→子公司財務部門審批→子公司第一負責人審批→公司總部對口部門審批→公司總部財務部審批，若募集資金使用金額超過募集資金金額 10%以上，須由公司總經理辦公會議審批后方可予以支付或劃撥。 （二） 公司直接實施的項目： 公司募集資金使用部門申請→公司募集資金使用部門領導審批→公司財務部審批，若募集資金使用金額超過募集資金金額 10%以上，須由公司總經理辦公會議審批后方可予以支付或劃撥。 公司通過上述分級審批程序加強對募集資金使用的風險控制。 第十八條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。 募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30%，公司應當調整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。 第十九條 募投項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）： （一） 募投項目涉及的市場環境發生重大變化的； （二） 募投項目擱置時間超過一年的； （三） 超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額 50%的； （四） 募投項目出現其他異常情形的。 第二十條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。 第二十一條 公司以募集資金置換募集資金到位前預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到帳時間不得超過 6 個月。 公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后 2 個交易日內報告深圳證券交易所并公告。 第二十二條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內向深圳證券交易所報告并公告改變原因及保薦機構的意見。 但公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的，視同變更募集資金投向。 第二十三條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件： （一） 不得變相改變募集資金用途； （二） 不得影響募集資金投資計劃的正常進行； （三） 單次補充流動資金時間不得超過 12 個月； （四） 已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金； （五） 不得將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風險投資。 上述事項應當經公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內報告深圳證券交 易所并公告。 閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與公司主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于投資股票及其衍生品種、可轉換公司債券等。 補充流動資金到期之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內報告深圳證券交易所并公告。公司預計無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的，應當在到期日前按照前款要求履行審議程序并及時公告，公告內容應當包括資金去向、無法歸還的原因、繼續用于補充流動資金的原因及期限等。 第二十四條 公司用閑置募集資金補充流動資金事項的，應披露以下內容： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二） 募集資金使用情況、閑置的情況及原因； （三） 閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； （四） 閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （五） 獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見； （六） 深圳證券交易所要求的其他內容。 第二十五條 公司應在募集資金到賬后六個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露。 獨立董事和保薦機構應對超募資金的使用計劃的合理性和必要性發表獨立意見，并與公司的相關公告同時披露。 超募資金應當用于公司主營業務，不能用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等。 第二十六條 公司在實際使用超募資金前，應履行相應的董事會或股東大會審議程序，并及時披露。 第四章 募集資金投資項目變更 第二十七條 公司應當經董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。 第二十八條 公司變更后的募集資金投向應投資于公司主營業務。 第二十九條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 第三十條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后 2 個交易日 內報告深圳證券交易所并公告以下內容： （一） 原項目基本
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