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北京市安理律師事務所

                        關于

      深圳市惠程電氣股份有限公司

        2017年第一次臨時股東大會

             法律意見書

                安理【意】(2017）第Y039號

北京市朝陽區東三環北路38號安聯大廈9層，郵編：100026

電話（Tel）：(010)85879199   傳真（Fax）：(010)85879198

                   二�一七年九月

                           北京市安理律師事務所

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                      2017年第一次臨時股東大會的

                                   法律意見書

                                                        安理【意】（2017）第Y039號

致：深圳市惠程電氣股份有限公司

    北京市安理律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，為公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）出具法律意見書。本所指派律師參加了本次股東大會，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等我國現行有關法律、法規和規范性文件以及《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就本次股東大會的相關事宜，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

    本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生或存在的事宜及上述法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、本次股東大會的提案、股東大會的表決程序和表決結果有關事宜發表法律意見，本所律師不對本次股東大會議案的內容及議案中所涉事實、數據的真實性、準確性等問題發表法律意見。

    本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料進行核查和驗證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。

    本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。

一、本次股東大會的召集、召開程序

    1、公司董事會于2017年9月2日在證監會指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了《關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《通知》”），對本次股東大會的會議召集人、會議方式、現場會議召開時間、會議期限、股權登記日、現場會議召開地點、會議出席對象、會議審議議題、出席現場會議的登記方式、參與網絡投票的具體操作流程和其他有關事項予以公告。

    2、本次股東大會采用現場表決和網絡投票相結合的方式。現場會議如期于2017年9月18日下午14:30在北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座二層召開。本次股東大會網絡投票時間，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年9月18日上午9：30―11：30，下午13：00―15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年9月17日15：00至2017年9月18日15：00期間的任意時間。

    經核查，本次股東大會召開的時間、地點及其他事項與本次股東大會通知的內容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。

二、出席本次股東大會人員的資格及召集人資格

    1、根據公司出席本次股東大會現場會議的股東（或股東代理人）身份證明和授權委托書等文件，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共17人，代表有表決權的股份數134,805,779股，占公司股份總數的16.43%。公司董事會成員、監事會成員出席了本次股東大會，董事會秘書及見證律師列席了本次股東大會。

    2、根據本次股東大會網絡投票的統計數據，在網絡投票時間內參加網絡投票的股東共計14人，代表有效表決權的股份數4,423,720股，占公司股份總數的0.54%。    3、出席本次股東大會的中小股東共27名（包括現場會議和網絡投票），代表公司股份32,574,782股，占公司總股本的3.97%。

    4、本次股東大會的召集人為公司董事會。

    經核查，本次股東大會出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

三、本次股東大會的提案

    根據深圳市惠程電氣股份有限公司《關于召開2017年第一次臨時股東大會的通

知》，本次股東大會審議的議案為：《關于修訂
<公司章程>
 的議案》、《關于補選公司監事的議案》。

    經審查，本次股東大會審議的事項與公告中列明的事項相符，沒有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現對議案內容進行變更的情形。

四、本次股東大會審議事項、表決程序及表決結果

    根據公司本次股東大會的通知等相關公告文件，公司股東可以選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式進行投票。公司本次股東大會就公告中列明的審議事項以現場記名投票和網絡投票相結合的方式進行了投票。

    一、審議通過了《關于修訂
 <公司章程>
  的議案》，表決結果：同意138,994,099 股，反對235,400股，棄權0股，同意股數占出席股東大會(含網絡投票)有表決權 股份總數的99.83%。 二、審議通過了《關于補選公司監事的議案》，表決結果如下：同意138,994,099 股，反對235,400股，棄權0股，同意股數占出席股東大會(含網絡投票)有表決權 股份總數的99.83%。 五、結論意見 綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定；出席股東大會的人員資格及召集人資格、股東大會的表決程序、表決結果符合相關法律、法規和公司章程的規定；會議形成的決議合法有效。 本法律意見書正本二份，具有同等法律效力。 （本頁以下無正文，下接簽字頁） （此頁無正文，為《北京市安理律師事務所關于深圳市惠程電氣股份有限公司2017 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁） 北京市安理律師事務所（蓋章） 經辦律師（簽字）： 負責人： 王清友 崔憲濤 李龍 二�一七年九月十八日