智云股份:公司章程(2017年8月)
大連智云自動化裝備股份有限公司 章 程
大連智云自動化裝備股份有限公司
二�一七年八月
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目錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第三節 專門委員會
第六章 經理及其他高級管理人員
第七章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 利潤分配
第三節 內部審計
第四節 會計師事務所的聘任
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第九章 通知與公告
第一節 通知
第二節 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
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第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的股份
有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司為由大連智云機床輔機有限公司整體變更設立的股份有限公司。
公司在大連市工商行政管理局注冊登記，取得注冊號為大工商企法字
2102002122350號《企業法人營業執照》。
第三條 公司于2010年06月30日經中國證券監督管理委員會以證監發行
字[2010]891 號文件核準，首次向社會公開發行人民幣普通股1500 萬股。公司
股票于 2010年07月28日在深圳證券交易所掛牌上市。
第四條 公司注冊名稱：大連智云自動化裝備股份有限公司
英文名稱：DalianZhiyunAutomationCo.， Ltd.
第五條 公司住所：大連市甘井子區營日路32號-1
郵政編碼：116036
第六條 公司注冊資本為288,549,669元人民幣。
第七條 公司營業期限為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
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第二章 經營宗旨和范圍
第十一條 公司的經營宗旨：以顧客需求為導向，以持續改進為動力，求真
務實，精益求精，力爭在較短時間內把公司打造成為國內最具規模、最具競爭力的自動化裝備研發制造者之一。
第十二條 經依法登記，公司的經營范圍：自動化制造工藝系統研發及系統
集成，自動化裝備的研發、設計、制造、技術咨詢及技術服務，國內一般貿易，貨物、技術進出口，代理進出口業務。（以上法律、法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目取得許可證后方可經營）
第三章 股份
第一節 股份發行
第十三條 公司的股份采取股票的形式。
第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十六條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
第十七條 公司發起人姓名或名稱、認購的股份數量、出資方式和出資時間：
發起人名稱 發起人 折股數額 占公司總
或姓名 身份證號碼 出資形式 （股） 股本比例 出資時間
企業注冊號
譚永良先生 210204196207151432 凈資產 32,451,000 54.09% 2008年4月12日
邸彥召先生 210204640703143 凈資產 3,906,000 6.51% 2008年4月12日
大連乾誠科技發 大工商企法字 凈資產 2,000,000 3.33% 2008年4月12日
展有限公司 2102002150372
何忠先生 210204196011031412 凈資產 1,953,000 3.26% 2008年4月12日
王振華先生 510602196301246657 凈資產 1,800,000 3.00% 2008年4月12日
深圳市圓融投資 注冊號： 凈資產 1,350,000 2.25% 2008年4月12日
管理有限公司 440301102951503
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商明臣先生 210203196604025919 凈資產 650,000 1.08% 2008年4月12日
劉大鵬先生 210204196606105775 凈資產 250,000 0.42% 2008年4月12日
張紹輝先生 210204197403165836 凈資產 160,000 0.27% 2008年4月12日
潘濱先生 210204196306021430 凈資產 140,000 0.23% 2008年4月12日
任彤先生 211224197104010419 凈資產 90,000 0.15% 2008年4月12日
李宏先生 210204197010291399 凈資產 90,000 0.15% 2008年4月12日
鄭彤先生 610103196710202471 凈資產 80,000 0.13% 2008年4月12日
王金義先生 210204196012231395 凈資產 80,000 0.13% 2008年4月12日
社會公眾股 15,000,000 25.00%
合計 60,000,000 100.00%
第十八條 公司的股份總數為288,549,669股，全部為普通股。
第十九條 公司或公司的子公司不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，
對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十條 公司可以增加注冊資本。
公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十一條 公司可以減少注冊資本。
公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 第6頁共49頁
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十三條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十四條 公司因本章程第二十二條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十二條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十二條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十七條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
上述人員在創業板上市交易之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；上述人員自公司股票在創業板上市交易之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。上述人員自公司股票在創業板上市交易之日起一年后申報離職的，自申報離職之日起半年內不得轉讓其直接持有的本公司股份。
第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
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股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又
買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身
份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十一條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購 第8頁共49頁
其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十四條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以
上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償 第9頁共49頁
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十七條 持有公司5%以上股份的股東在出現下列情形之一時，應當自
該事實發生的當日向公司發出書面通知并作出書面報告：
（一）所持公司股權被采取訴訟保全措施或被強制執行；
（二）將所持有的公司股權進行質押；
（三）決定將所持有的公司股權予以轉讓；
（四）委托他人行使公司的股東權利或與他人就行使公司的股東權利達成協議；
（五）變更名稱；
（六）發生合并、分立；
（七）被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷、接管或決定解散；
（八）決定申請或被申請破產清算、被依法宣告破產；
（九）其他可能導致所持有的公司股權發生轉移的情況。
第三十八條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司
利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第三十九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會的報告；
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（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十條的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（三）公司為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過3000萬元；
（六）公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（七）本章程規定的須經股東大會審議通過的其他擔保情形。
第四十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第四十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨
時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
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（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十三條 本公司召開股東大會的地點為公司注冊地或董事會安排的其
他便利地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十四條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十五條 董事會為公司股東大會的當然召集人。
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出是否同
意召開股東大會的書面反饋意見的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
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第四十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出是否同
意召開股東大會的書面反饋意見的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東
有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到持有10%以上股份的股東書面請
求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東
的同意。
監事會未在規定期限內發出召開股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第四十九條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十一條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十二條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
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單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十三條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算召開股東大會會議通知的起始期限時，不包括會議召開的當日。
第五十四條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第五十五條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十六條 發出召開股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或
取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
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第五十七條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規及本章程的規定行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第五十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股東賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列
內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十一條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十二條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表 第15頁共49頁
決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十五條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十七條 公司應當制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和
表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
股東大會議事規則應作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第六十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議
作出解釋和說明。
第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
第16頁共49頁
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員或其授權代表，應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十三條 股東大會召集人和主持人應當保證股東大會連續舉行，直至形
成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會會議或直接終止股東大會會議，并及時公告。
同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其 第17頁共49頁
他事項。
第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（五）公司的股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
股東大會審議表決事項涉及公司與股東之間關聯交易時，應由非關聯股東投票表決；股東大會應根據非關聯股東對關聯交易的表決結果對關聯交易作出股東大會決議。
股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第七十九條 股東大會關于關聯股東回避表決程序：
（一）股東大會召集人在公告召開股東大會之前，應當對提交股東大會審議 第18頁共49頁
表決的交易事項是否構成關聯交易進行審查；如果擬提交股東大會審議表決的交易事項與某一股東之間構成關聯交易，召集人應當在公告中予以披露，并提示關聯股東回避表決。
（二）公司股東與股東大會審議的交易事項存在關聯關系并構成關聯交易，關聯股東應當在股東大會召開前向公司董事會詳細披露其關聯關系，最遲應當在關聯交易事項表決前向主持人披露，并自動回避表決。
（三）股東大會在表決關聯交易事項之前，主持人應當宣布和告知關聯股東回避表決，由非關聯股東對關聯交易事項進行表決。
（四）股東大會對關聯交易事項進行表決，須由出席股東大會的非關聯股東持有表決權半數以上通過；如果關聯交易事項是本章程規定的特別決議事項，須由出席股東大會的非關聯股東所持表決權三分之二以上表決通過。
（五）關聯股東未就關聯交易事項向董事會或主持人進行披露，并參與了對關聯交易事項的表決，其所行使表決權的股份數不計入有效表決總數內；主持人應當宣布關聯股東對關聯交易所作的表決無效。
（六）股東大會對關聯股東沒有回避并參與關聯交易事項表決的情況下所通過的股東大會決議應認定為無效決議，股東大會有權撤銷有關關聯交易事項的一切無效決議。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的經營管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
第八十三條 公司董事候選人、獨立董事候選人、監事候選人提名方式和程
序：
（一）關于董事和獨立董事候選人提名方式和程序
1、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東可以以書面形式向董事會提名推
薦董事候選人，由本屆董事會進行資格審查后，形成書面提案提交股東大會選舉。
2、董事會可以提名推薦公司董事候選人、獨立董事候選人，并以董事會決 第19頁共49頁
議形式形成書面提案，提交股東大會選舉。
3、單獨或合并持有公司1%以上股份的股東可以提名推薦公司獨立董事候選
人，由本屆董事會進行資格審查后，形成書面提案提交股東大會選舉。
4、監事會可以提名推薦公司獨立董事候選人，并以監事會決議形式形成書面提案，提交股東大會選舉。
（二）關于監事候選人提名方式和程序
1、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東可以以書面形式向監事會提名推
薦監事候選人，由本屆監事會進行資格審查后，形成書面提案提交股東大會選舉。
2、監事會可以提名推薦公司監事候選人，并以監事會決議形式形成書面提案，提交股東大會選舉。
3、監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會或職工大會民主選舉產生。
（三）關于董事、監事選舉提案的形成和提交方式與程序
1、董事會對于被提名推薦的董事、監事候選人，應當立即征詢被提名人是否同意成為候選董事、監事的意見。
2、董事會對有意出任董事、監事的候選人，應當要求其在股東大會召開之前作出書面承諾，表明其同意接受提名和公開披露其本人的相關資料，保證所披露的本人資料的真實性和完整性，保證當選后能夠依法有效的履行董事或監事職責。
3、董事會對于接受提名的董事、監事候選人，應當盡快核實了解其簡歷和基本情況，并向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
4、董事會根據對候選董事、監事簡歷和基本情況的核實了解及提名人的推薦，形成書面提案提交股東大會選舉決定。
第八十四條 股東大會選舉兩名以上董事或監事時實行累積投票制度。股東
大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。
所謂累積投票制是指公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
股東擁有的表決權可以集中投給一個董事或監事候選人，也可以分散投給幾個董事或監事候選人，但每一股東所累計投出的票數不得超過其擁有的總票數。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第20頁共49頁
第八十五條 公司采用累計投票制選舉公司董事、監事的表決辦法：
（一）公司股東大會表決選舉董事（包括獨立董事）、監事時，每位股東享有的投票表決權等于股東所持有的股份數乘以擬定選舉的董事或監事人數的乘積數；股東在行使投票表決權時，有權決定對某一董事、監事候選人是否投票及投票份數。
（二）股東在填寫選票時，可以將其持有的投票權集中投給一位董事或監事候選人，也可以分別投給數位董事或監事候選人，并在其選定的每名董事或監事候選人名下注明其投入的投票權數；對于不想選舉的董事或監事候選人應在其名下注明零投票權數。
（三）如果選票上表明的投票權數沒有超過股東持有的投票權總數，則選票有效，股東投票應列入有效表決結果。
（四）如果在選票上，股東行使的投票權數超過其持有的投票權總數，則選票無效，股東投票不列入有效表決結果。
（五）投票表決結束，由股東大會確定的監票和計票人員清點計算票數，并公布每位董事和監事候選人的得票情況。依照各董事、監事候選人的得票數額，確定董事或監事人選。
（六）當選董事、監事須獲得出席股東大會股東所持有效表決權二分之一以上股份數的贊成票。股東大會對于獲得超過出席股東大會股東所持有效表決權二分之一以上贊成票數的董事或監事候選人，依照預定選舉的董事或監事的人數和各位董事或監事候選人的有效得票數，按照得票由多到少的順序依次確定當選董事或監事。
（七）如果獲得出席股東大會股東所持有效表決權二分之一以上贊成票的候選董事或監事的人數超過預定選舉的人數，對于按照得票數由多到少的順序沒有被選到的董事或監事候選人，即為未當選。
（八）如果董事或監事候選人全部或部分沒有獲得出席股東大會股東所持有效表決權二分之一以上贊成票數，致使當選董事或監事的人數沒有達到預定的選舉人數，可對未獲得出席股東大會股東所持有效表決權二分之一以上贊成票數的董事或監事候選人進行第二次投票選舉；如果在第二次投票中選出獲得出席股東大會股東所持有效表決權二分之一以上贊成票數的董事或監事候選人，根據尚需選定的董事、監事人數，按照各候選人得票由多到少的順序依次確定當選董事或 第21頁共49頁
監事；如果沒有產生獲得出席股東大會股東所持有效表決權二分之一以上贊成票數的董事或監事候選人，或產生的候選人數不能滿足預定選舉的名額，則本次股東大會不再選舉，由下次股東大會補選。
（九）如果出現獲得出席股東大會股東所持有效表決權二分之一以上贊成票數的董事或監事候選人的得票數相同，且超過預定選舉的董事或監事人數情況，則需按照本條有關規則進行第二次投票選舉；如果經過第二次投票選舉仍然沒有完成預定選舉的董事或監事，則本次股東大會不再選舉，由下次股東大會補選。
（十）如果一次股東大會經過兩次投票選舉后，仍然無法選出本章程規定的相應類別和名額的董事或監事，本次股東大會不再投票選舉，應安排下次股東大會進行選舉。
第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
對同一事項有不同提案的，股東或者其代理人在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。
第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和
監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十一條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上 第22頁共49頁
市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會通過有關董事、監事換屆選舉提案的，新任董事、監
事就任時間應在上一屆董事、監事三年任期屆滿之日的第二日開始，至本屆董事會、監事會三年任期屆滿之日為止。在每屆任期過程中增選或補選的董事、監事，其任期為自當選之日起至本屆董事會、監事會的剩余任期。
第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十八條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第九十九條 有下列情形之一的人士，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五 第23頁共49頁
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）國家公務員；
（七）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務。
第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選
連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以兼任公司總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
公司董事會中不設立由職工代表擔任的董事。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠
實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
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（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤
勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零三條 董事連續兩次未能親自出席董事會會議、獨立董事連續三次
未親自出席董事會會議的，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
董事違背忠實義務或勤勉義務，董事會有權建議股東大會予以撤換。
第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會應當在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零五條 董事辭職生效、被免職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有
第25頁共49頁
移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。
董事自辭職生效或者任期屆滿之日起三年內，不得與本公司訂立合同或者進行交易；不得為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務。否則，所得的收益歸公司所有。
董事自辭職生效或者任期屆滿之日起，應當繼續永久的保守公司商業秘密，不得擅自披露或泄露，直到其所知悉的公司商業秘密成為正式公開披露的信息為止。
第一百零六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事應當對董事會的決議承擔責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可以免除責任。
董事在任職期間，如擅自離職而給公司造成經濟損失，應當承擔賠償責任。
第一百零八條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執
行。
第二節 董事會
第一百零九條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十條 董事會由七名董事組成，其中設獨立董事三名。
董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； 第26頁共49頁
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）選舉或罷免公司董事長；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）制訂公司股權激勵計劃方案；
（十五）管理公司信息披露事項；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十七）聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十八）擬定董事報酬方案；
（十九）擬定獨立董事津貼標準；
（二十）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；
（二十一）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十二條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會
決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百一十五條 公司發生的交易（公司受贈現金資產及關聯交易除外）
達到以下標準的，應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，
該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；
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（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；
（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%
以上，且絕對金額超過300萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
公司發生的交易（公司受贈現金資產及關聯交易除外）達到以下標準的，應當由董事會審議批準：
（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，
該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%
以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
公司發生的關聯交易審批權限如下：
（一）公司與關聯人發生的交易金額在1，000萬元以上且占公司最近一期
經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，經董事會審議通過后，提交股東大會
批準。
公司與公司董事、監事和高級管理人員及其配偶發生關聯交易，無論金額大小，均應當提交股東大會批準。
（二）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，以及
公司與關聯法人發生的交易金額在 100 萬元以上且占公司最近一期經審計凈資
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產絕對值0.5%以上的關聯交易，由董事會審議批準。
本條所稱交易是指下列交易：
（一）購買或者出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）；
（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
（三）提供財務資助（含委托貸款、對子公司提供財務資助等）；
（四）提供擔保（含對子公司擔保）；
（五）租入或者租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權或者債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）簽訂許可協議；
（十一）證券交易所認定的其他交易。
公司發生的交易未達到本條規定需提交董事會或股東大會審議標準的，除中國證監會或證券交易所另有規定外，由公司董事長或高級管理人員根據公司內部規章制度審查決定。
第一百一十六條 董事會設董事長一人。
董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十七條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會。
（二）召集和主持董事會會議。
（三）督促和檢查董事會決議的執行。
（四）管理董事會的日常工作。
（五）在董事會休會期間，決定公司臨時報告的披露事項。
（六）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券。
（七）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件，包括但不限于下述文件：
1、根據董事會決定，簽發公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監 第29頁共49頁
等高級管理人員和職能部門負責人的任免文件；
2、根據董事會決定，簽發屬下全資企業法定代表人任免文件。
（八）行使法定代表人職權。
（九）根據公司經營需要，向總經理及公司其他人員簽署"法人授權委托書"。
（十）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和股東大會報告。
（十一）董事會授予的其他職權。
第一百一十八條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上
董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十九條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召
開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百二十條 有下列情形之一的，可以召開董事會臨時會議：
（一）代表1/10以上表決權的股東提議；
（二）1/3以上董事提議；
（三）監事會提議。
董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十一條 董事會決定召開臨時董事會會議的通知方式為：
（一）書面送達；
（二）電話送達；
（三）傳真送達；
（四）電子郵件送達。
董事會決定召開臨時會議的通知時限為會議召開2日之前。
第一百二十二條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的召集人和日期。
第一百二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
第一百二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票制。
董事表決方式分為同意和反對兩種；一般不能棄權，如果投棄權票必須申明 第30頁共49頁
理由并記錄在案。
第一百二十五條 董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過；但本章
程另有特別規定的，適用相關規定。
董事會應當根據董事對所審議事項或議案所作的表決結果作出書面決議。
公司董事會決議應當經出席董事會的全體董事簽字確認。
第一百二十六條 董事會決議表決方式為書面投票方式。
董事會臨時會議在能夠保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字確認。
第一百二十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
董事會在就有關關聯交易進行表決時，關聯董事應當向董事會提出書面通知予以聲明，并自行回避；若其不自行回避，董事長和其他董事均有權要求其回避。
關聯董事未回避表決的，其投票不得計入出席會議的董事人數和表決票數之中。
董事長應對有關聯關系的董事回避表決情況進行說明。
第一百二十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席。
董事委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席董事會會議的董事應當在委托董事的授權范圍內行使董事的權利。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。
委托董事委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權范圍內做出的決策，由委托董事獨立承擔法律責任。
第一百二十九條 董事議事，每個董事具有平等的發言權，有權對董事會會
議審議的事項或議題充分發表意見或建議。
第一百三十條 董事會會議，董事非經會議主持人同意中途不得退出，否則
視同放棄本次董事權利。
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第一百三十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。
出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；
（六）董事會會議通過的決議。
第三節 專門委員會
第一百三十三條 董事會下設戰略投資委員會、審計委員會、提名委員會、
薪酬與考核委員會和技術委員會。
董事會各專門委員會成員全部由董事組成。其中：審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人；審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士；技術委員會中應至少有一名獨立董事。
各專門委員會負責人由董事會任免。
第一百三十四條 各專門委員會對董事會負責并報告工作。
各專門委員會的提案或報告應提交董事會審議決定。
第一百三十五條 董事會下屬各專門委員會負責人的確定原則：
戰略投資委員會由董事長擔任召集人。
戰略投資委員會由一名熟悉投資業務、擅長投資管理事務的董事擔任召集人。
審計委員會由一名熟悉財務管理事務的獨立董事擔任召集人。
薪酬與考核委員會由一名獨立董事擔任召集人。
提名委員會由一名獨立董事擔任召集人。
技術委員會由一名熟悉技術的董事擔任召集人。
第一百三十六條 戰略投資委員會的主要職責：
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（一）對公司長期發展戰略進行研究并提出建議；
（二）對公司重大投資、融資決策進行研究并提出建議；
（三）對公司重大資本運作和資產經營提供可行性方案；
（四）編制公司長期發展戰略規劃和重大投資融資方案；
（五）對公司長期發展戰略規劃、重大投資融資決策、重大資本運作及資產經營方案的實施和執行情況進行核查、監督、調研并提出報告；
（六）研究涉及公司長期發展戰略和重大投資融資決策的其他相關事項。
第一百三十七條 審計委員會的主要職責：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司內部控制制度及其實施情況，并向董事會提出意見或建議；（六）負責公司內部審計機構的設置，建議內部審計機構負責人人選。
第一百三十八條 提名委員會的主要職責：
（一）研究、擬定公司董事、總經理及其他高級管理人員的選擇標準和程序，并提出意見或建議；
（二）廣泛搜尋、提供合格的董事、經理及其他高級管理人員的人選；
（三）對董事、總經理及其他高級管理人員的候選人進行審查，并提出意見或建議。
第一百三十九條 薪酬與考核委員會主要職責：
（一）研究、擬定公司董事、總經理及其他高級管理人員的考核標準和辦法；（二）研究、擬定和審查公司董事、總經理及其他高級管理人員的薪酬政策和方案，并提出意見或建議。
（三）負責對公司董事、總經理及其他高級管理人員進行考核和評判。
第一百四十條 技術委員會主要職責：
（一）跟蹤國內外自動化裝備領域的前沿技術，掌握技術發展趨勢，研究、制定公司總體技術研發戰略和產品開發規劃。
（二）負責公司對外技術交流，包括合作開發項目的策劃、新技術和特殊技術人才的引進策劃事務。
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（三）監督和指導技術中心的技術研發、產品設計、產品技術標準的制定及技術成果產業化轉化工作，對重大技術問題的解決方案提出意見或建議。
（四）負責對公司技術研發項目進行可行性、新穎性和實用性進行評估、審查，并提出建議。
（五）負責對公司技術研發成果進行綜合評價并提出改進方案和建議。
（六）負責公司技術人才考核、評價工作，并提出意見或建議。
第一百四十一條 董事會負責制定各專門委員會議事規則并予以披露。
第一百四十二條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用
由公司承擔。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百四十三條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
第一百四十四條 公司其他高級管理人員是指公司副總經理、董事會秘書、
財務總監、總工程師。
除董事會秘書外，公司其他高級管理人員由總經理提名，均由董事會聘任或解聘。公司可根據生產經營的需要設置數名副總經理。
第一百四十五條 本章程規定的關于不得擔任董事的情形適用于高級管理
人員。
本章程第一百零一條關于董事的忠實義務和第一百零二條（四）～（六）關于勤勉義務的規定適用于高級管理人員。
第一百四十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十七條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百四十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
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（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事會授予的其他職權。
第一百四十九條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表
決權。
第一百五十條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監
事會報告公司重大合同的簽訂與執行情況、資金運用和經營盈虧等情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。
第一百五十一條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動用工、
勞動保險、勞動保護等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百五十二條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百五十三條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百五十四條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的
具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百五十五條 公司設董事會秘書，董事會秘書對董事會負責。
董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百五十六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
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第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十七條 本章程規定的關于不得擔任董事的情形適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百五十九條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行監事職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
監事在任期屆滿前可以提出辭職。監事辭職應向監事會提交書面辭職報告，監事辭職自辭職報告送達監事會之日起辭職生效；如因監事的辭職導致公司監事會人數低于法定最低人數時，該監事的辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。
第一百六十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職或被免職
導致監事會成員低于法定人數的，在改選或補選出的監事就任前，原監事仍然應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百六十一條 監事提出辭職、被免職或者任期屆滿，其對公司和股東負
有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密的保密義務在其任職結束后繼續有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務的持續期間根據公平合理的原則，視事件發生與離任時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束予以確定。
第一百六十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十三條 監事可以列席董事會會議，并有權對董事會決議事項提出
質詢或者建議。
第一百六十四條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百六十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
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監事應當對監事會的決議承擔責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于監事會會議記錄的，該監事可以免除責任。
監事在任職期間，如擅自離職而給公司造成經濟損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十六條 公司設監事會，監事會對股東大會負責。
監事會由三名監事組成。
監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百六十七條 監事會設主席一人。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生或罷免。
監事會由監事會主席召集和主持；監事會會議監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百六十八條 監事會主席行使下列職權：
（一）召集和主持監事會會議；
（二）督促和檢查監事會決議的執行情況；
（三）代表監事會向股東大會報告工作；
（四）列席董事會或委托其他監事列席董事會；
（五）當董事或高級管理人員與公司發生訴訟時，由監事會主席代表公司與董事或高級管理人員進行訴訟活動。
第一百六十九條 監事會行使下列職權：
（一）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務狀況；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、核查，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會；
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（六）在股東大會召開時，在董事會不履行《公司法》和本章程規定的召集和主持股東大會職責的情況下，召集和主持股東大會；
（七）向股東大會提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（十）列席董事會會議；
（十一）列席公司股東大會；
（十二）股東大會授予的其他職權。
第一百七十條 監事會每六個月至少召開一次定期會議。
監事可以提議召開臨時監事會會議。
第一百七十一條 監事會會議通知的送達形式：
（一）書面形式；
（二）電話形式；
（三）傳真形式；
（四）電子郵件形式。
第一百七十二條 監事會會議通知應當在會議召開十日前以書面形式送達
全體監事。
第一百七十三條 監事應當親自出席監事會會議，履行監事職責。
監事因故不能出席監事會會議時，應當以書面形式委托其他監事代行職權，不得委托非監事人員參加。
監事委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期，并由委托人簽名或蓋章。
代理出席會議的監事應當在委托監事的授權范圍內行使監事的權利。
監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百七十四條 監事會會議應由半數以上監事出席方可舉行。
第一百七十五條 監事會會議實行合議制，每名監事享有一票表決權。
監事會決議表決方式為舉手表決方式或書面投票方式。
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第一百七十六條 監事會決議應當經全體監事的半數以上通過。
監事會應當根據監事對所審議事項或議案所作出的表決結果作出書面決議。
監事會決議應當經出席監事會會議的全體監事簽字確認。
第一百七十七條 監事會臨時會議在能夠保障監事充分表達意見的前提下，
可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會監事簽字確認。
第一百七十八條 監事會應制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和
表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百七十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。
監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百八十條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的召集人和日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百八十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公
司的財務會計制度。
第一百八十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會
和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2
個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百八十三條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資
產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再
第39頁共49頁
提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第一百八十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第二節 利潤分配
第一百八十六條 公司的利潤分配原則為：
（一）同股同權同利；
（二）按照股東持有的股份比例分配利潤；
（三）公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十七條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則
公司實施積極、持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。公司實施利潤分配辦法，應當遵循以下規定：
1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會和股東大會對利潤分配政策的論證和決策過程中，應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。
2、公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
3、出現股東違規占用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分配 第40頁共49頁
的現金紅利，以償還其占用的資金。
4、公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅。
5、最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
6、公司將根據自身實際情況，并結合股東特別是中小股東、獨立董事的意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（二）利潤分配的程序
公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅預案，經董事會審議通過后提請股東大會審議。獨立董事對提請股東大會審議的利潤分配預案進行審核并出具書面意見。
（三）利潤分配的形式
公司可以采取現金方式、股票方式、現金與股票相結合的方式或者法律許可的其他方式分配股利。
在利潤分配方式中，現金分紅優先于股票股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。
（四）現金分配的條件
1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營。
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出：是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的40%。
（五）現金分配的時間及比例
在符合現金分配條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上于每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
第41頁共49頁
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。
（六）股票股利分配的條件
在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之外，提出并實施股票股利分配預案。
（七）利潤分配的決策程序和機制
公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況擬訂預案。董事會在制定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。分紅預案經董事會審議通過，方可提交股東大會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。
（八）有關利潤分配的信息披露
1、公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案，獨立董事應當對此發表獨立意見。
2、公司應在定期報告中披露報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。
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3、公司當年盈利，董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中予以披露，還應說明原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見。
（九）利潤分配政策的調整原則
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要調整利潤分配政策的，應以保護股東權益為出發點，并不得違反相關法律、法規、規范性文件及本章程的規定。
有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
（十）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。
第一百八十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出同意分配的決議后，公
司董事會應當在股東大會結束后60日內實施并完成股利（或股份）的派發事項。
公司如存在股東違規占用本公司資金的情況，公司在進行利潤分配時應當相應的扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的公司資金。
第三節 內部審計
第一百八十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百九十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后
實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第四節 會計師事務所的聘任
第一百九十一條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以
續聘。
第一百九十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百九十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
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證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十四條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百九十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十日事先
通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百九十六條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百九十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第一百九十八條 公司召開股東大會的會議通知，以公告或其他方式進行
第一百九十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人書面送出、電話、傳
真或郵件方式進行。
第二百條 公司召開監事會的會議通知，以專人書面送出、電話、傳真或郵
件方式進行。
第二百零一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人簽收日期為送達日期。
公司通知以郵局郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
會議通知以傳真送出的，傳真送出日期以傳真機報告單顯示的日期為準，沒有顯示或顯示不清的自傳真送出的第二個工作日為送達日期。
以電話和電子郵件送出的，自通話和電子郵件發出的當日為通知送達日期。
第二百零二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
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第二節 公告
第二百零三條 公司選定中國證監會指定的《中國證券報》、《證券時報》
或《巨潮資訊網》中的一家、數家或全部媒體作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
公司在其它公共傳媒上披露的信息不得先于指定的報刊和網站，不得以新聞發布或答記者問等其它形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第二百零四條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第二百零五條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30
日內在公司選定的《中國證券報》、《證券時報》或《巨潮資訊網》一家或數家指定媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百零六條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司
或者新設的公司承繼。
第二百零七條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司選定的《中國證券報》、《證券時報》或《巨潮資訊網》一家或數家媒體上公告。
第二百零八條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公
司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百零九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內
在公司選定的《中國證券報》、《證券時報》或《巨潮資訊網》一家或數家媒體 第45頁共49頁
上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45
日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百一十條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司
登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百一十一條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百一十二條 公司有本章程第二百一十一條第（一）項情形的，可以通
過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第二百一十三條 公司因本章程第二百一十一條第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百一十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
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（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百一十五條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60
日內在公司選定的《中國證券報》、《證券時報》或《巨潮資訊網》一家或數家媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百一十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，
應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
第二百一十七條 公司財產按下列順序清償:
（一）支付清算費用；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務；
（五）按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償之前，不得分配給股東。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百一十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，
發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百一十九條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
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第二百二十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破
產清算。
第十一章 修改章程
第二百二十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百二十三條 股東大會決議通過的章程修改事項涉及公司登記變更事
項的，依法辦理變更登記。
第二百二十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第二百二十五條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。
第十二章 附則
第二百二十六條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第二百二十七條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。
章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百二十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
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章程有歧義時，以在最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百二十九條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以后”、“不超過”
都含本數；“以下”、“不滿”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數。
第二百三十條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百三十一條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監
事會議事規則。
第二百三十二條 本章程自公司股東大會決議批準并在公司首次公開發行
股票在證券交易所上市之日起生效。
法定代表人： 譚永良
大連智云自動化裝備股份有限公司
2017年8月
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