樂山電力2017年第一次臨時股東大會會議資料
樂山電力股份有限公司
600644
2017 年第一次臨時股東大會
會議資料
二�一七年十月二十七日
樂山電力股份有限公司
2017年第一次臨時股東大會須知
一、本次股東大會參會人員為持有本公司股份登記參會的全體股東及股東代理人、公司董事、監事、高管人員、公司聘請的見證律師以及公司邀請參會的有關人員。
二、本次會議按照集中報告議案、集中發言、表決和宣讀決議及法律意見書的順序進行。
三、由于本次會議的所有資料按照交易所的規定已于10月14日
在上海證券交易所指定的網站披露，報告人對議案的報告要突出主題，力求簡明扼要。
四、集中發言期間，每位發言者第一次發言時間不超過5分鐘，
發言者提出問題，在得到大會解釋后，若有疑問，可以要求進行第二次發言，第二次發言時間不超過2分鐘，有關發言者不得提出與議案無關的內容。主持人可根據情況決定討論時間的長短。
五、請各位參會人員遵守會場秩序。
2017年10月27日
樂山電力股份有限公司
2017年第一次臨時股東大會議程表
時間：2017年10月27日14：00
地點：樂山市金海棠大酒店會議中心302會議室
主持人：董事長廖政權
會議議程：
序號 議 程 報告人
1 宣布會議到會情況和股東大會須知，會議開始 廖政權
議案1：關于公司2017年上半年資產核銷的議案 游濤
2 議案2：關于修訂公司《章程》的議案
王迅
3 股東發言提問及回答 參會股東
4 現場投票表決（推選股東代表，監事代表、工作人員和見證律師 廖政權
組成發票、監票、唱票、計票、統票小組）
5 宣布現場表決情況并上傳現場投票情況至交易所信息公司 監事代表
6 宣讀表決（現場與網絡投票合并）結果、股東大會決議和法律意 廖政權、
見書、董事在股東大會決議上簽字 見證律師
7 宣布會議結束 廖政權
議案一：
關于公司2017年上半年資產核銷的議案
各位股東：
2014年12月17日樂山市中級人民法院裁定受理樂山樂電天威
硅業科技有限責任公司（以下簡稱“樂電天威公司”）破產申請；2015年3月25日法院依法裁定宣告樂電天威公司破產。2017年6月2日，公司收到四川省樂山市中級人民法院《民事裁定書》（2015）樂民破字第1-7號，裁定終結樂電天威公司破產程序。截止2017年6月末，公司應收樂電天威公司債權余額為1,099,579,644.99元。根據《企業會計準則》及公司《資產減值與核銷管理辦法》的規定，公司擬核銷應收樂電天威公司債權1,099,579,644.99元。
樂電天威公司原系公司持股51%的控股子公司，2014年12月法
院受理破產申請后，公司不再將其納入合并報表范圍。上述擬核銷債權系根據樂電天威公司章程，在樂電天威公司生產經營和停產期間公司為其提供資金支持，以及其破產受理后公司承擔擔保責任所形成。
2014 年末公司應收樂電天威公司債權金額為 1,178,069,007.15元
（含資金利息159,242,355.51元），公司申報債權1,590,924,594.99
元（包括將來求償權），根據樂電天威公司管理人（以下簡稱“管理人”）債權確認原則“樂電天威公司的保證人以其對樂電天威公司的將來求償權申報債權，管理人可以依法予以確認，但主債權人已經申報債權的除外”，管理人最后確認公司擔保債權968,268.30元，普通債權1,068,171,619.86元（四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-6號）。
公司根據實際情況，于2013年、2014年對樂電天威公司債權計
提減值準備共計1,178,069,007.15元,并經公司2014年度股東大會、
公司八屆董事會第四次會議審議通過。破產清算期間公司通過樂電天威公司管理人收回債權4,689,331.37元，通過訴訟保定天威電氣股份有限公司收回墊付的資金73,800,030.79元。截至2017年6月末，公司應收樂電天威公司債權余額為1,099,579,644.99元。
鑒于法院已裁定終結樂山樂電天威硅業科技有限公司破產程序，公司對樂電天威公司的上述應收債權已無法得到償還，公司擬核銷應收債權1,099,579,644.99元，核銷以上債權不影響公司當期利潤。備查文件：1.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2014）樂民破預字第3-1號
2.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-1號
3.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-3號
4.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-5號
5.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-6號
6.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-7號
本議案經2017年8月8日召開的第八屆董事會第九次會議審議，
同意提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
樂山電力股份有限公司
2017年10月27日
議案二：
關于修訂公司《章程》的議案
各位股東：
為進一步拓展公司電力業務，公司擬在經營范圍中增加“電力銷售”；為進一步完善公司治理，根據《上市公司章程指引》（2016年修訂），擬對“第四十一條、第七十七條”進行修訂；為充分發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，根據《中國共產黨章程》、《關于扎實推動國有企業黨建工作要求寫入公司章程的通知》等相關規定，擬新增“第二條、第一百零七條和第八章公司黨委”內容?！墩鲁獭废嚓P條款修訂詳細內容如下：
修訂條款 原《章程》內容 修訂后《章程》內容 修訂依據
第二條公司根據《中國共產黨章程》的規定，設立中
根據《關于在深化國有企業改
國共產黨的組織，公司黨委發揮領導核心和政治核心作
革中堅持黨的領導加強黨的建
新增第二條 用，把方向、管大局、保落實，公司建立黨的工作機構，
設的若干意見》等文件精神，
配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經
增加相應條款。
費。
第十三條 公司經營范圍是：電力設施承裝、
第十四條 公司經營范圍是：電力設施承裝、承修、承
承修、承試（三級）。地方電力開發、經營，本
試（三級）。地方電力開發、經營，電力銷售，本公司
公司電力調度，房地產開發；銷售輸變電設備、
電力調度，房地產開發；銷售輸變電設備、電工器材、
電工器材、交流電動機、載波通信系統設備；
修訂第十三條 交流電動機、載波通信系統設備；公司管轄范圍內發供 公司經營范圍增加。
公司管轄范圍內發供電電能計量裝置的檢定、
電電能計量裝置的檢定、校準；電力工程勘察設計；限
校準；電力工程勘察設計；限分公司經營住宿、
分公司經營住宿、中餐、卡拉OK歌舞、工藝美術品銷
中餐、卡拉OK歌舞、工藝美術品銷售、干洗、
售、干洗、糖、煙、酒零售。
糖、煙、酒零售。
第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東 第四十二條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審
大會審議通過。 議通過。
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達
資產10%的擔保； 到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額， 何擔保；
超過公司最近一期經審計凈資產 50％以后提 （二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審
修訂 第四十一 供的任何擔保； 計總資產的30%以后提供的任何擔保； 根據《上市公司章程指引》修
條 （三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供 （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 改。
的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔
（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算 保；
原則，超過公司最近一期經審計總資產30％的 （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
擔保；
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算
原則，超過公司最近一期經審計凈資產的
50％，且絕對金額超過5000萬元以上；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保。
第七十七條 股東大會審議有關關聯交易事項 第七十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯
時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表 股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份
的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股 數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分
東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的 披露非關聯股東的表決情況。
修訂 第七十七 表決情況。 股東大會召集人負責根據法律、行政法規、部門規 根據《上市公司章程指引》修
條 章、上海證券交易所的規則等規范性文件，對會議審議 改。
事項是否構成關聯交易進行審核。股東大會審議有關關
聯交易事項前，會議主持人應提示關聯股東回避表決。
關聯股東有義務主動向會議說明關聯關系并申請回避
表決。
新增 第一百零 第一百零七條董事會決定公司重大問題時，應事先聽 根據《關于在深化國有企業改
七條 取公司黨委的意見。 革中堅持黨的領導加強黨的建
設的若干意見》修改。
第八章公司黨委
第一百四十九條公司設立黨委。黨委設書記1名，黨
委書記、副書記、委員會的職數按上級黨組織批復設置，
并按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。董事長、
黨委書記原則上由一人擔任，董事會、監事會、經理層 根據《關于在深化國有企業改
新增第八章 成員中符合條件的黨員可以依據有關規定和程序進入 革中堅持黨的領導加強黨的建
公司黨委 黨委。按規定設立紀委。 設的若干意見》等文件精神，
（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行， 增加相應條款。
落實黨中央、國務院重大戰略決策以及上級黨組織有關
重要工作部署。
（二）落實黨管干部和黨管人才原則，堅持黨委對公司
選人用人的領導和把關作用不能變，著力培養一支高素
質公司領導人員隊伍。
（三）參與重大問題決策，對關系公司改革發展穩定的
重大問題提出意見和建議。
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任，領導公司思想政治
工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、
共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實
履行監督責任。
公司對章程作出上述修訂后，相應章節及序號依次順延。原《章程》條款中涉及序號的內容根據修訂后的條款相應調整。
本議案經2017年9月19日召開的第八屆董事會第二十八次臨時
會議審議，同意提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
樂山電力股份有限公司
2017年10月27日
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