600151:航天機電:廣發證券股份有限公司關于上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告
廣發證券股份有限公司
關于上海航天汽車機電股份有限公司
重大資產購買
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問
二�一七年九月
聲明和承諾
廣發證券接受航天機電的委托，擔任本次交易的獨立財務顧問，并出具獨立財務顧問報告。
本獨立財務顧問報告是依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《內容與格式準則第26號》等法律、法規、規范性文件的有關規定和要求，按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調查和對《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書》等文件審慎核查后出具的，以供中國證監會、上交所及有關各方參考。
就本次交易所涉及的境外法律事項，航天機電聘請了偉凱律師事務所（White&CaseLLP）作為境外律師提供專業意見。境外律師對標的公司開展法律盡職調查工作，并在此基礎上出具盡職調查報告。同時，航天機電也聘請了北京德恒律師事務所參加相關工作。
航天機電許可將境外律師出具的盡職調查報告提供給本獨立財務顧問使用，同意本獨立財務顧問在本核查意見中引用上述盡職調查報告的相關內容，并在上海證券交易所公開披露引用的內容。廣發證券作為經中國證監會批準的獨立財務顧問，不具備對境外法律事項進行事實認定的適當資格。本核查意見中涉及境外法律事項的內容，均為根據交易對方所提供的資料、交易文本、境外律師取得的盡職調查資料、其他法律性文件或其譯文所作的引述，該等文件構成本獨立財務顧問出具本核查意見的支持性材料，就該等文件及其譯文的真實性、準確性、完整性，廣發證券不作實質性判斷。
本獨立財務顧問聲明如下：
1、本獨立財務顧問與上市公司及交易各方無其他利益關系，就本次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。
2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由交易各方提供。提供方對已保證：其所提供和出具的所有文件、材料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
3、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。
4、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的本次交易的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。
5、有充分理由確信上市公司委托本獨立財務顧問出具意見的交易方案符合法律、法規和中國證監會及上交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
6、本獨立財務顧問有關本次交易的獨立財務顧問意見已經提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具本獨立財務顧問核查意見。
7、本獨立財務顧問在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易，操縱市場和證券欺詐問題。
8、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告意見中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
9、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為本次交易所必備的法定文件，隨其他重組文件報送相關監管機構并上網公告。
10、本獨立財務顧問提請航天機電的全體股東和廣大投資者認真閱讀航天機電董事會發布的《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書》全文及相關公告。
11、本獨立財務顧問特別提請航天機電的全體股東和廣大投資者注意本獨立財務顧問報告旨在對本次交易方案做出獨立、客觀、公正的評價，以供有關各方參考，但不構成對航天機電的任何投資建議，對投資者依據本獨立財務顧問報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
重大事項提示
一、本次交易方案概述
2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,
Ltd.,及eraensCo., Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買協議》。2017年9月25
日，上市公司、上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與 erae
AutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉讓
協議》，約定將上市公司在《股份購買協議》中的權利與義務轉讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。
2017年9月28日，香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、erae
csCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買修訂協議》。根據
協議，香港上航控股擬通過現金方式向eraecs及eraens購買eraeAMS剝離汽車
非熱交換業務后的存續公司的51%股權，同時香港上航控股有權在交割日后六個
月屆滿之后，通過行使《股份購買修訂協議》中約定的買方購買期權購買eraecs
所持存續eraeAMS19%股權。本次交易后，上市公司將通過香港上航控股持有
存續eraeAMS70%股權。
erae AMS主要從事汽車零配件業務，包括汽車熱交換業務和汽車非熱交換
業務。汽車熱交換業務的主要產品為暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、空調壓縮機及空調控制器等。汽車非熱交換業務的主要產品為汽車電子系統、轉向系統、制動系統等。截至2017年3月31日，erae AMS的股權結構如下圖所示：
截至2017年3月31日，erae AMS從事汽車熱交換業務的相關資產主要包
括韓國本部熱交換業務的相關資產，持有其子公司 erae 泰國、erae 印度、erae
俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae 巴西的股權以及子公司erae常熟汽車熱
交換業務資產。eraeAMS的股東eraecs持有40%股權的erae 烏茲別克斯坦也主
要從事汽車熱交換業務。
本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續erae AMS（即標
的公司）的目標股權。標的公司具體包括韓國本部熱交換業務的相關資產和負債，其子公司erae 泰國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae巴西的股權。
根據本次《股份購買修訂協議》附錄約定的剝離方案，現有eraeAMS的汽
車非熱交換業務（包括erae常熟）將剝離至非熱交換實體，存續eraeAMS（標
的公司）將承繼重組前eraeAMS的汽車熱交換業務相關的資產和負債（除erae
常熟的汽車熱交換業務資產）。重組完成后，上市公司將通過現金收購的方式分步購買存續eraeAMS的目標股權，具體步驟如下：
步驟 內容 具體操作
重組
根據《股份購買修訂協議》附錄約定的剝離方案，對eraeAMS
1-1 剝離 的汽車非熱交換業務以及erae 常熟中汽車熱交換業務資產將
剝離至新設實體，存續eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽
車熱交換業務相關的資產和負債。
第一步收購：收購標的公司51%股權
上市公司通過支付現金的方式購買erae ns 持有的存續 erae
買方收購標的 AMS42.30%股權和eraecs持有的存續eraeAMS8.70%股權。
2-1 公司 51%的股 交割日后十個工作日內，eraeAMS另一股東PoscoDaewoo依
權 據約定將其所持有的存續erae AMS的7.70%股權轉讓給erae
cs。
第二步收購：有權通過行使買方購買期權收購標的公司19%股權
買方收購標的 交割日后六個月屆滿之后，上市公司有權通過行使《股份購買
3-1 公司 19%的股 修訂協議》中約定的買方購買期權，購買erae cs所持有的存
權 續eraeAMS19%股權。
本次交易完成后，標的公司的股權結構如下：
二、標的資產的估值情況
東洲評估采取收益法和市場法對eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續
公司的股東全部權益價值進行了估值，并選用收益法估值結果作為最終估值結論。根據東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股東全部權益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。公司國資主管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（天科資（2017）859 號），并對東洲評估出具的估值報告進行了估值備案（科評備字[2017]43號）。
根據《股份購買修訂協議》，本次交易中，第一步收購標的公司51%股權購
買價格為13,154.94萬美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬
元）。第二步通過買方購買期權收購標的公司19%股權的行權價格為4,901萬美
元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣32,302.00萬元）。
三、本次交易對價支付方式
本次交易為現金交易，涉及支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款等。
四、本次交易構成上市公司重大資產重組
根據本次交易擬購買資產2015年度、2016年度以及2017年1-3月經審計的
模擬合并財務報表，標的公司2016年度的營業收入為2,730,266,294.60元，航天
機電2016年經審計的合并財務會計報表營業收入為5,448,465,936.91元，標的公
司最近一個會計年度所產生的營業收入超過上市公司同期經審計的合并財務會計報表營業收入的50%。因此，本次交易構成重大資產重組。
本次交易為現金收購，根據《重組辦法》相關規定，本次交易無需提交中國證監會審核。
五、本次交易不構成關聯交易
本次交易對方eraecs、eraens在本次交易前與上市公司、航天香港公司之間
不存在關聯關系，因此公司向eraecs、eraens支付現金購買其合計持有的標的公
司目標股權不構成關聯交易。
六、本次交易不構成借殼上市
本次交易前后上市公司的控股股東均為上航工業，實際控制人均為中國航天科技集團公司，不會導致公司控制權發生變更。因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成借殼上市。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易系現金交易，不涉及向交易對方發行股份事宜，不會對上市公司的股權結構產生直接影響。
（二）本次交易對上市公司業務經營的影響
本次交易系公司順應全球汽車零配件公司整合趨勢，通過收購海外零配件公司實現規模、技術、品牌等方面的優勢提升。本次交易將有助于協助公司進一步豐富其汽車熱交換業務產品結構，進行海外布局并拓展優質客戶群體，增強品牌影響力以及公司實力。
（三）本次交易對上市公司財務狀況的影響
1、資產、負債分析
根據立信會計師出具的《備考審閱報告及備考合并財務報表》（信會師報字[2017]第ZG12203號），本次交易完成前后上市公司2016年12月31日、2017年3月31日的資產總計、負債合計對比情況如下：
單位：萬元
2017年3月31日 2016年12月31日
項目 交易前 交易后 變動 交易前 交易后 變動
比率 比率
資產總計 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35%
負債總計 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14%
在總資產規模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，上市公司的
資產總額由本次交易前的1,324,384.31萬元上升至1,648,180.44萬元，增長幅度
為22.36%，主要是收購標的資產后資產規模相應增加所致。
在負債規模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，公司負債總額
由本次交易前的711,186.14萬元上升至987,859.27萬元，增長幅度38.90%。負
債增長主要系新增了標的資產預收款項、應付職工薪酬、一年內到期的非流動負債、及本次交易支付對價新增其他流動負債所致。
2、對公司償債能力及財務安全性的影響
項目 2017年3月31日
備考數據 實際數據
流動比率 1.05 1.30
速動比率 0.86 1.08
資產負債率 59.94% 53.70%
項目 2016年12月31日
備考數據 實際數據
流動比率 1.18 1.34
速動比率 1.02 1.19
資產負債率 60.36% 54.65%
根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，公司資產負債率上升，流動比率和速動比率下降，主要原因系新增了標的資產預收款項、應付職工薪酬、一年內到期的非流動負債、及本次交易支付對價新增其他流動負債所致。
3、對公司盈利能力的影響
根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易前后，上市公司2016
年度、2017年1-3月的經營成果情況、盈利能力指標情況對比如下：
單位：萬元
2017年1-3月
項目 交易前 交易后 變動幅度
營業收入 103,227.98 167,985.70 62.73%
凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用
歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用
2016年度
項目 交易前 交易后 變動幅度
營業收入 544,846.59 811,280.28 48.90%
凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97%
本次交易完成后，上市公司備考口徑營業收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。2016年度營業收入、凈利潤分別提高48.90%和34.82%，歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長5,247.23萬元，增幅25.97%。
綜上，本次交易完成后，上市公司經營能力與盈利能力將得到明顯提升。
八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序
（一）本次交易已經履行的決策及審批程序
1、2017年4月7日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議并
通過了本次重大資產購買預案等相關議案；
2、2017年4月7日，上市公司召開第六屆監事會第二十次會議，審議并通
過了本次重大資產購買預案等相關議案；
3、交易對方eraecs、eraens的董事會批準了本次交易；
4、2017年9月28日，上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議，審議
并通過了本次重大資產購買報告書等相關議案；
5、2017年9月28日，香港上航控股董事會已批準本次交易。
6、2017年9月28日，上市公司召開第六屆監事會第二十六次會議，審議
并通過了本次重大資產購買報告書等相關議案。
7、公司國資主管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（天科資（2017）859號），并對東洲評估出具的估值報告進行了估值備案（科評備字[2017]43號）。（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
1、上市公司需召開股東大會審議本次交易相關議案；
2、本次交易所涉及的境外投資事項需獲得國家發改委、商務部備案；
3、辦理境外投資外匯登記及資金匯出等手續；
4、需完成在韓國貿易投資管理機構、經授權的銀行辦理外商投資企業登記、外商投資報告及外匯報告手續；
5、取得標的公司現有股東之一PoscoDaewoo的同意；
6、通過中國、韓國等相關國家反壟斷審查；
7、其他需履行的決策和審批程序。
九、本次交易相關各方作出的重要承諾
序 承諾方 承諾事 承諾函的主要內容
號 項
本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾上海航天汽車機電股
份有限公司本次重大資產購買事項所披露、提供的信息具備真實
性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
航天機 提供信 大遺漏，并就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連
電及全 息真實、 帶的法律責任。本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本公
1 體董監 準確、完 司就本次重大資產購買所出具的相關申請文件不存在虛假記載、
高 整 誤導性陳述或者重大遺漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查
的，在形成調查結論以前，不轉讓在本公司擁有權益的股份，并
于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和
股票賬戶提交本公司董事會，由董事會代為向證券交易所和登記
結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董
事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司全體
董事、監事及高級管理人員的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；
董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司全體董事、監
事及高級管理人員的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和
登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規
情節，本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾鎖定股份自愿
用于相關投資者賠償安排。
一、本公司已向航天機電及為本次交易提供審計、評估、法律及
財務顧問專業服務的中介機構提供了本公司有關本次交易的相
關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證
言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的；保證所提
提供信 供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、
息真實、 誤導性陳述或者重大遺漏。
2 準確、完 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、
整 中國證監會和上海證券交易所的有關規定，及時向航天機電披露
有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整
性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、本承諾函的兩名簽署人對為本次重組提供的文件和信息的真
實性、準確性、完整性承擔個別及連帶法律責任。如因提供的文
件和信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給航天機電
或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
在上市公司從 erae方購買 erae AMS51%股權的交割完成后的
eraens， 三（3）年內，erae 方及其控制的其他公司、企業或者其他經濟
eraecs 組織將不從事任何與航天機電、eraeAMS及其控制的其他公司、
企業或者其他經濟組織相同或相似的業務，亦不從事任何可能損
避免同 害航天機電、eraeAMS及其控制的其他公司、企業或者其他經
3 業競爭 濟組織利益的活動。在上述期限內，如 erae 方及其控制的其他
公司、企業或者其他經濟組織遇到航天機電、eraeAMS及其控
制的其他公司、企業或者其他經濟組織主營業務范圍內的業務機
會，erae方及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織承諾將
該等合作機會讓予航天機電、eraeAMS及其控制的其他公司、
企業或者其他經濟組織。
在航天機電從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，在
eraeCS和eraeNS中的任一一方直接或間接持有作為航天機電控
股子公司eraeAMS的股權的期間內，erae 方及其控制的其他公
減少并 司、企業或者其他經濟組織將盡量減少并規范與航天機電、erae
4 規范關 AMS及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織之間的關聯
聯交易 交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，erae方及
其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將遵循市場原則以公
允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的
規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關
報批程序，不損害航天機電及eraeAMS的合法權益。若違反上
述承諾，erae方將承擔因此而給航天機電、eraeAMS及其控制的
其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。
一、本公司已經依法并按照erae AMS的章程等對本公司具有約
束力的文件向eraeAMS繳付本公司所認繳的出資，享有作為erae
AMS 股東的一切股東權益，有權依法處分本公司持有的 erae
AMS股權。
二、在本公司將所持eraeAMS的股份過戶至航天機電名下之前，
本公司所持有erae AMS的股權不存在質押、擔保、其他第三方
權益或其他權利限制情形。
三、在本公司將所持eraeAMS的股份過戶至航天機電名下之前，
5 交易資 本公司所持有erae AMS的股份不存在權屬糾紛或者被司法凍結
產權屬 的情形。
四、在本公司將所持eraeAMS的股份過戶至航天機電名下之前，
本公司所持有erae AMS的股份權屬清晰，不存在信托、委托持
股或者其他類似安排持有eraeAMS股份的情形。
五、截至本承諾出具之日，本公司簽署的合同、協議等對本公司
具有約束力的文件不存在任何阻礙本公司轉讓所持erae AMS股
份的限制性內容。
六、本公司已就將所持eraeAMS的股份過戶至航天機電名下取
得所需的全部授權和批準，不存在任何障礙。
一、人員獨立
1.保證在上市公司從erae方購買erae AMS51%股權的交割完成
后，上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高
級管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的
其他企業（不包括本次交易后上市公司控制的企業，下同）中擔
任除董事、監事以外的其他職務，且不在承諾人控制的其他企業
中領薪。
2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，不影響上市公司財務人員的獨立性，且不在承諾人控制的其
他企業中兼職或領取報酬。
保持上 3. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
6 市公司 后，上市公司的勞動、人事及薪酬管理體系和承諾人控制的其他
獨立性 企業之間完全獨立。
二、資產獨立
1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，承諾人及其控制的其他企業不以任何方式違法違規占用本次
交易后上市公司的資金、資產。
2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，不要求上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業違法違規
提供擔保。
三、財務獨立
1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，上市公司財務部門和財務核算體系的獨立性。
2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，上市公司財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度
的獨立性。
3. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，上市公司不與承諾人及其控制的其他企業共用一個銀行賬
戶。
4. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，上市公司能夠作出獨立的財務決策，承諾人控制的其他企業
不通過違法違規的方式干預本次交易后上市公司的資金使用調
度。
5. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，不影響上市公司依法獨立納稅。
四、機構獨立
1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，不影響上市公司法人治理結構和組織機構的獨立和完整性。
2. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，不影響上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、
總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
3. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，不影響上市公司組織機構的獨立性和完整性，并與承諾人及
其控制的其他企業間不發生機構混同的情形。
五、業務獨立
1. 保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成
后，不影響上市公司獨立開展經營活和面向市場獨立自主持續經
營。
2. 除通過合法程序行使股東權利之外，保證不對本次交易后上市
公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后的上市公司
業務活動進行干預。
3. 在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股權的交割完成后，
保證盡量減少承諾人控制的其他企業與本次交易后上市公司的
關聯交易，無法避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原
則依法進行。4.保證在上市公司從erae方購買eraeAMS51%股
權的交割完成后，上市公司在其他方面與承諾人控制的其他企業
保持獨立。
如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經濟損失，
承諾人將向上市公司進行賠償。
1、本單位及本單位直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與
航天機電或eraeAMS主營業務相同或構成競爭的業務，也未直
接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經
7 避免同 營任何與航天機電或eraeAMS的主營業務相同、相近或構成競
業競爭 爭的業務；
2、為避免本單位及本單位控制的其他企業與上市公司及其下屬
公司的潛在同業競爭，本單位及本單位控制的其他企業不得以任
何形式（包括但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合
作、聯營、投資、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、
參與或協助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從
事的業務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業務或其他經
營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆
時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體；
3、如本單位及本單位控制的其他企業未來從任何第三方獲得的
任何商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競爭或可能
有競爭，則本單位及本單位控制的其他企業將立即通知上市公
司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業機會給予上市公司及其
下屬公司；
4、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業務與本單位及本單
位控制的其他企業的業務構成直接或間接的競爭關系，本單位屆
時將以適當方式(包括但不限于轉讓相關企業股權或終止上述業
務運營)解決；
5、本單位保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉
的信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相
競爭的業務或項目；
6、本單位保證將賠償上市公司及其下屬公司因本單位違反本承
諾而遭受或產生的任何損失或開支；
7、本單位將督促與本單位存在關聯關系的自然人和企業同受本
承諾函約束。本承諾函在本單位作為上市公司實際控制人/控股股
東期間持續有效且不可變更或撤銷。
1、本次交易完成后，在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，
保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、
規章等規范性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策
程序及信息披露義務，并保證以市場公允價格與上市公司及下屬
子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬
子公司利益的行為。承諾人保證不會通過關聯交易損害上市公司
及其他股東的合法權益。
減少及 2、承諾人承諾不利用上市公司實際控制人/控股股東地位，謀求
8 規范關 上市公司及下屬子公司在業務合作等方面給予承諾人及承諾人
聯交易 投資的其他企業優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下
屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法
利益。
3、承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，
在任何情況下，不要求上市公司向承諾人及其關聯方提供任何形
式的擔保。
4、承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承
諾而遭受或產生的任何損失或開支。
保持本次交易后的上市公司人員獨立、資產獨立、業務獨立、財
保持上 務獨立、機構獨立，具體承諾如下：
9 市公司 一、關于人員獨立性
獨立性 1、保證本次交易后上市公司的總經理、副總經理、財務總監、
董事會秘書等高級管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不
在本單位控制的其他企業（不包括本次交易后上市公司控制的企
業，下同）中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本單位
控制的其他企業中領薪。
2、保證本次交易后上市公司的財務人員獨立，不在本單位控制
的其他企業中兼職或領取報酬。
3、保證本次交易后上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬
管理體系，該等體系和本單位控制的其他企業之間完全獨立。
二、關于資產獨立、完整性
1、保證航天機電具有獨立完整的資產，且資產全部處于航天機
電的控制之下，并為航天機電獨立擁有和運營。
2、保證本單位及本單位控制的其他企業不以任何方式違規占有
航天機電的資金、資產；不以航天機電的資產為本單位及本單位
控制的其他企業的債務提供擔保。
三、關于財務獨立性
1、保證本次交易后上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務
核算體系。
2、保證本次交易后上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和
對分公司、子公司的財務管理制度。
3、保證本次交易后上市公司獨立在銀行開戶，不與本單位控制
的其他企業共用一個銀行賬戶。
4、保證本次交易后上市公司能夠作出獨立的財務決策，本單位
控制的其他企業不通過違法違規的方式干預本次交易后上市公
司的資金使用調度。
5、保證本次交易后上市公司依法獨立納稅。
四、關于機構獨立性
1、保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結構，
擁有獨立、完整的組織機構。
2、保證本次交易后上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、
監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
3、保證本次交易后上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與本
單位控制的其他企業間不發生機構混同的情形。
五、關于業務獨立性
1、保證本次交易后上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人
員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
2、保證除通過合法程序行使股東權利之外，不對本次交易后上
市公司的業務活動進行干預。
3、保證盡量減少本單位控制的其他企業與本次交易后上市公司
的關聯交易，無法避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的
原則依法進行。
保證本次交易后上市公司在其他方面與本單位控制的其他企業
保持獨立。
如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經濟損失，
本單位將向本次交易后上市公司進行賠償。
十、本次交易中上市公司對中小投資者權益保護的安排措施為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將采取以下安排和措施：
（一）采取嚴格的保密措施
為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，上市公司在開始籌劃本次交易時采取了嚴格的保密措施并及時申請停牌。
（二）嚴格履行上市公司信息披露義務
本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定的要求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事項。本報告書披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。
（三）確保本次交易的定價公平、公允
上市公司已聘請審計機構、資產評估機構對交易標的進行審計、估值，確保本次交易的定價公允、公平、合理。為本次交易提供審計的會計師事務所和提供估值的資產評估機構均具有證券期貨相關業務資格。同時，公司獨立董事已對本次交易涉及的估值定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確的意見。
（四）嚴格執行上市公司審議及表決程序
本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。
本公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。
（五）網絡投票安排
本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。公司將根據中國證監會有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
十一、本次交易完成后對erae 烏茲別克斯坦 40%股權和erae
常熟汽車熱交換業務資產的收購安排
交易對方之一eraecs另持有erae 烏茲別克斯坦 40%股權。erae 烏茲別克
斯坦也從事汽車熱交換業務。
eraeAMS剝離重組后的新設實體從事汽車非熱交換業務，并持有erae常熟
100%股權。erae常熟主要從事汽車制動系統、汽車發動機控制系統、汽車空調
控制系統等產品的生產、研發，銷售，目前擁有四條汽車零部件生產線，包括一條從事熱交換業務的空調控制器生產線。
根據《股份購買修訂協議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購后的標的公司將購買eraecs持有的erae 烏茲別克斯坦40%股權以及erae常熟從事熱交換業務資產。具體約定如下：
1、erae烏茲別克斯坦 40%股權
根據《股份購買修訂協議》，在本次交易交割日后六個月屆滿之后，erascs
應向標的公司出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權，該等股權購買價
格為200億韓元（受限于標的公司對erae烏茲別克斯坦開展盡職調查后所作的
合理價格調整）。若erae烏茲別克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評
估機構根據適用的法律所確定的erae烏茲別克斯坦股權估值，則不得進行erae
烏茲別克斯坦股權轉讓，除非eraecs同意基于該等估值結果確定購買價格完成
erae烏茲別克斯坦股權轉讓。
2、erae常熟汽車熱交換業務資產
在交割日后六個月之內，新設實體應在中國江蘇省常熟市設立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接erae常熟汽車熱交換業務空調控制器的運營實體。香港上航控股將補償新設實體為建立新常熟公司而發生的合理費用。由上市公司或其指定的實體從新設實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權，具體收購安排有待各方進一步確認。
重大風險提示
投資者在評價本公司本次交易時，除本報告的其他內容和與本報告同時披露的相關文件外，還應認真考慮下述各項風險因素。
一、 與本次交易相關的風險
（一）審批風險
本次交易尚需通過多項審批決策程序方可完成，包括：航天機電股東大會對本次交易的批準、中國政府相關主管部門的批準或備案、韓國政府相關主管部門審查、登記及備案等。關于本次交易的決策與審批程序詳見本報告“重大事項提示/八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序”之相關內容。本次交易能否通過上述審批決策程序存在不確定性，本公司就上述事項取得相關批準或核準的時間也存在不確定性。提醒廣大投資者注意本次交易的審批風險。
（二）交易可能終止的風險
1、本公司制定了內幕信息管理制度，在與交易對方的協商過程中盡可能控制內幕信息知情人員范圍，并及時與各中介機構簽訂了保密協議，以避免內幕信息的傳播，但仍不能排除有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易。雖然本公司股票停牌前漲跌幅未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）規定的股票異動標準，但本公司仍然存在因異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。
2、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求，并根據交易的推進不斷完善交易方案。如交易雙方無法就完善交易方案達成一致，或交易雙方未完成交割條件，交易雙方均有可能選擇終止本次交易，則本次交易存在可能終止的風險。
（三）商譽減值的風險
本次交易作價較標的資產賬面凈資產增值較多，根據《企業會計準則》，對合并成本大于合并中取得的標的資產可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽，該商譽不作攤銷處理，但需要在未來各會計年度期末進行減值測試，商譽一旦計提減值準備在以后會計年度不可轉回。若標的資產未來經營狀況不達預期，則本次交易形成的商譽將存在較高減值風險。商譽減值將直接減少上市公司的當期利潤，提請投資者注意商譽減值風險。
（四）部分資產可能無法如期解除抵押的風險
erea AMS通過抵押其大邱工廠及鎮川工廠所屬土地、建筑物及附著物作為
貸款抵押物向韓國產業銀行進行抵押貸款, 貸款金額為625億韓元。由于該筆貸
款尚未償還，因此ereaAMS擁有的上述不動產尚未解除抵押。因此，歸屬于標
的公司的部分資產在本次交易交割日時仍將存在使用權被抵押的情況。根據《股份購買修訂協議》的約定，交易對方將在不晚于交割日后五個營業日內解除標的公司不動產的全部權利負擔。同時，根據《股份購買修訂協議》約定的支付方式，截至交割日賣方欠標的公司的未償借款本金、利息及費用金額將由買方直接電匯至還款托管賬戶，用于歸還賣方對標的公司的欠款，標的公司收到款項后將立即歸還上述對韓國產業銀行的貸款，同時辦理解除相關不動產抵押手續，履行《股份購買修訂協議》中約定的交割后五個營業日內解除相關不動產抵押的承諾。
雖然交易雙方《股份購買修訂協議》就設置在標的公司所持有的不動產上的質押解除進行了約定，但若交易雙方無法如約促使相關不動產質押解除，則可能出現抵押物被債權人行使相關抵押權利的風險。
（五）無法如期完成剝離的風險
本次交易涉及對eraeAMS公司資產的剝離，根據交易雙方約定，現有erae
AMS的汽車非熱交換業務將剝離至新設實體，存續eraeAMS將承繼重組前erae
AMS的汽車熱交換業務相關的資產和負債。而本次剝離將對諸多第三方造成影
響，甚至可能引發爭議。根據韓國商法典相關規定，公司剝離需履行債權人（包括供應商、銀行、出租方等）保護程序，而完成剝離是本次交易的先決條件之一。
根據本次交易各方簽署的《股份購買修訂協議》，作為本次交易交割的先決條件之一，交易對方需出具書面證明賣方已敦促集團公司和每一重大供應商和重大客戶，就剝離和本協議所述擬議交易進行適當的溝通；并且交易對方已促使集團公司通知特定的銀行、出租方等相關第三方進行協商或獲得該等各方的同意。
若截至本次交易的交割截止日，標的公司的重大客戶、供應商反對本次交易或未能提供銀行、出租方等相關第三方的同意或已履行通知義務的書面證明，則標的公司將無法如期完成剝離，且本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風險。
（六）收購整合風險
標的公司的汽車熱交換業務主要包括暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、汽車空調壓縮機以及汽車空調控制器四大類產品，能夠組成完整的汽車空調系統。憑借全面的系統及模塊化設計、生產能力，豐富的熱交換系統專業技術經驗，標的公司贏得了多家全球知名汽車廠商的訂單，并與其保持著長期的良好合作關系。本次交易完成后，為充分發揮交易的協同效應，上市公司和標的公司仍需在財務管理、人員管理、資源管理、業務拓展、企業文化等方面進行進一步整合，后續整合能否有效實施具有不確定性，存在收購整合風險，并進而可能對本次交易擬收購的標的公司及上市公司的經營業績造成影響，提請廣大投資者關注。
（七）無法取得股東PoscoDaewoo對本次交易同意的風險
PoscoDaewoo系持有eraeAMS7.70%股權的股東。根據eraeAMS股東erae
cs、eraens和PoscoDaewoo簽署的相關協議約定，如eraecs和/或eraens有意
向任何第三方轉讓其各自持有的eraeAMS股權，eraecs和/或eraens應當提前通
知PoscoDaewoo，并在股份轉讓之前獲得PoscoDaewoo的同意；PoscoDaewoo
擁有將其所持eraeAMS股權出售給eraecs、eraens的出售選擇權。
根據本次交易各方簽署的《股份購買修訂協議》，取得PoscoDaewoo對本次
交易涉及股份出售的同意以及PoscoDaewoo與交易對方簽署關于PoscoDaewoo
出售標的公司股份的轉讓協議均系本次交易的交割先決條件。PoscoDaewo已與
交易對方就其持有的 erae AMS7.70%股權的轉讓達成初步意向，PoscoDaewoo
正在履行內部審批程序。截至本獨立財務顧問報告簽署日，Posco Daewoo尚未
出具關于本次交易涉及股份出售的同意函，雙方亦未簽署股權轉讓協議。
因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方書面
同意的較遲日期），PoscoDaewoo與交易對方仍未能簽署關于PoscoDaewoo出
售標的公司股份的轉讓協議并完成交割，則本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風險。
（八）未取得客戶的同意函導致交易終止的風險
根據本次交易各方簽署的《股份購買修訂協議》，作為本次交易交割的先決條件之一，交易對方需出具書面證明，確認重大客戶未對剝離方案及本次交易提出反對，并且集團公司和重大客戶間的業務關系不會因為本次交易或其他緣由而受到不利影響。
若截至本次交易的交割截止日，未獲取由賣方的代表董事聯合簽署書面證明，確認重大客戶未對本次剝離及本次交易提出反對意見，則本次交易面臨因未滿足交割條件而終止的風險。
（九）關聯方借款清償的風險
截至2017年3月31日，eraeAMS向 eraecs和 eraens提供了約 930億
韓元的借款。截至本獨立財務顧問報告簽署日，eraecs和eraens尚未向eraeAMS
歸還上述借款。為保障上市公司利益，交易雙方于《股份購買修訂協議》中明確了上述借款的清償安排。雖然交易雙方已就上述借款的清償安排達成一致意見，并在《股份購買修訂協議》中進行了約定，但仍不排除上述債務屆時未能如約償還的可能。公司提請廣大投資者關注投資風險。
二、 交易標的的經營風險
（一）未來經營業績波動的風險
根據標的資產2015年度、2016年度以及2017年1-3月經審計的模擬合并財
務報表，標的資產報告期各期實現營業收入分別為270,185.09萬元、273,026.63
萬元和 66,577.79 萬元，實現凈利潤分別為 10,879.05 萬元、13,641.99 萬元和
2,214.14萬元。汽車零部件企業受汽車行業的波動及主要客戶車型更替及銷售情
況的影響較大。如果未來標的公司無法順應汽車行業的創新發展、繼續保持和鞏固其市場地位，從而導致整車廠訂單減少，標的公司將出現經營業績下滑的風險。
（二）客戶集中度較高的風險
報告期內，標的公司客戶為整車廠商，集中度較高。標的公司與其主要客戶保持了長期的合作關系，且此次交易完成后，上市公司與標的公司能夠實現優勢互補，為客戶提供更優良的產品以及解決方案。但未來受全球經濟波動、汽車市場需求飽和等因素影響可能導致主要客戶的經營有所波動，引起標的公司訂單量的波動，從而對標的公司未來的經營和盈利產生一定的影響。
（三）海外市場運營風險
根據目前的規劃，標的公司未來將在韓國、巴西、泰國、印度、俄羅斯、波蘭、墨西哥等多個國家和地區開展經營活動，與公司在法律法規、會計、稅收制度、商業慣例、企業文化等方面存在一定差異。雖然公司一直積極尋求海外業務的發展，且本次交易完成后上市公司也將會加強對境外資產的管理和經營，但是仍不排除海外運營實體在市場客戶整合、產品運營整合、供應鏈整合、管理整合等方面存在潛在風險。
（四）本次交易的審計和估值風險
本次收購的標的公司系將汽車非熱交換業務剝離后存續的erae AMS，且本
次標的資產的交易作價以估值為參考。公司已經聘請了立信會計師事務所、東洲評估對標的資產進行審計和估值，立信審計了以eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續公司為編制基礎的模擬合并財務報表，東洲評估對標的公司股東全部權益價值出具了估值報告。審計和估值報告數據是建立在標的資產在報告期內作為一個獨立的報告主體運營的假設基礎之上。因此存在因剝離過程不合理、不完整，審計結果未能準確反映標的資產作為一家獨立運營實體在報告期內的財務狀況和經營成果的可能性，從而對最終標的資產估值造成不利影響。
（五）工會對后續整合造成影響的風險
根據韓國相關法律規定，工會有權為維持和改善工會成員的工作條件與公司進行集體談判。公司沒有正當理由不得拒絕與工會的集體談判。如公司與工會在集體談判中未能達成一致，在滿足一定條件時，工會可以采取罷工等必要措施以維護其合理利益。該等條件包括勞動關系委員會主持的調解破裂、調解或仲裁程序未在法定期限內完成或仲裁開始后15日的禁止罷工期限屆滿等。在工會開始罷工行動后，公司在事先向有關行政機構及勞動關系委員會報告之后，可以封鎖工作場所，且在此期間不支付罷工員工薪酬。
自2011年交易對方成為erae AMS的股東以來，在日常經營中，erae AMS
與工會之間維持著良好的協作關系，兩者之間較少發生勞資糾紛。上市公司在設計本次交易結構時，安排了交易對方在交割后作為重要股東繼續持有 eraeAMS的股份，以充分發揮交易對方在處理韓國工會事宜方面的經驗與優勢，是避免工會阻礙后續整合的風險防范措施之一。存續eraeAMS將與工會保持積極的溝通，依法保護工人權益，營造良好的勞資關系，避免工會對后續整合產生不利影響。
盡管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工會阻礙后續整合，但仍不排除工會對后續整合可能造成負面影響的風險。
三、其他風險
（一）股市風險
股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受企業盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀調控政策、股票市場投機行為、投資者心理預期等諸多因素的影響，存在股票價格背離其內在價值的可能性。本次交易需要有關部門審批，且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的投資風險。
為此，公司提醒投資者注意上述投資風險，以便做出正確的投資決策。同時公司將繼續以股東利益最大化作為最終目標，嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作，努力提高資產利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《上市規則》規定，及時、充分、準確、完整地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）外匯風險
本次交易對方為外國法人，交易對價以美元計價。因履行審批程序等原因，上市公司交易協議的簽署與交易對價的支付間隔較長時間。若在此期間，人民幣和美元匯率發生較大波動，將會使上市公司因支付企業交易對價而承受一定的匯率風險。
根據國家外匯管理局關于境外投資外匯管理的相關規定，本次交易需依法辦理外匯登記及資金匯出手續。公司辦理該等手續不存在法律障礙，但仍存在因對外投資相關法規政策變化原因導致無法辦理完成該等手續的風險，進而影響到本次交易的實施，公司提醒投資者注意此風險。
（三）相關資料翻譯不準確的風險
本次交易的交易對方及標的資產涉及韓國、泰國等多個國家和地區，因此與交易對方和標的資產相關的材料和文件的原始語種涉及多國語言，本次交易和相關協議亦以英語表述。為了便于投資者理解和閱讀，在本獨立財務顧問報告中，涉及交易對方、交易標的以及交易協議等內容均以中文譯文披露。由于中外法律法規、社會文化、表達習慣等均存在一定差異，由原始語種翻譯而來的中文譯文可能未能十分貼切的表述原文的意思，因此存在本獨立財務顧問報告中披露的相關翻譯文本不準確的風險。
（四）其他不可抗力風險
公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
目錄
聲明和承諾...... 2
重大事項提示...... 4
一、本次交易方案概述......4
二、標的資產的估值情況......6
三、本次交易對價支付方式......6
四、本次交易構成上市公司重大資產重組......7
五、本次交易不構成關聯交易......7
六、本次交易不構成借殼上市......7
七、本次交易對上市公司的影響 ......7
八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序......9
九、本次交易相關各方作出的重要承諾......10
十、本次交易中上市公司對中小投資者權益保護的安排措施......16
十一、本次交易完成后對erae烏茲別克斯坦 40%股權和erae常熟汽車熱交換業務資
產的收購安排......17
重大風險提示...... 18
一、與本次交易相關的風險......18
二、交易標的的經營風險......22
三、其他風險......23
釋義...... 29
一、通用詞匯釋義......29
二、專用術語釋義......30
第一節 本次交易概況......32
一、本次交易的背景和目的......32
二、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序......38
三、本次交易具體方案......39
四、本次交易構成上市公司重大資產重組......42
五、本次交易不構成關聯交易......43
六、本次交易不構成借殼上市......43
七、本次交易對上市公司的影響 ......43
八、本次交易完成后對erae烏茲別克斯坦40%股權和erae常熟汽車熱交換業務資產
的收購安排......45
第二節 上市公司基本情況......47
一、公司基本情況簡介......47
二、歷史沿革及股本變動情況......47
三、上市公司最近三年控股權變動情況......52
四、控股股東及實際控制人......52
五、香港上航控股基本情況......54
六、主營業務發展情況......54
七、報告期主要財務指標......56
八、最近三年重大資產重組情況 ......56
九、上市公司涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情 況說明......57 十、上市公司最近三年受到行政處罰或者刑事處罰情況說明......57第三節 交易對方的基本情況......58 一、交易對方情況......58 二、交易對方與控股股東、實際控制人的產權控制關系......62 三、交易對方與上市公司之間的關聯關系說明......63 四、交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況......63五、交易對方最近五年內受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事 訴訟或者仲裁情況的說明......63 六、各交易對方之間是否存在一致行動關系的說明......64第四節 標的公司基本情況......65 一、交易標的概況......65 二、標的資產的股權結構......65 三、標的資產基本情況......66 四、出資及合法存續情況......76 五、標的資產的主要財務數據......77 六、最近三年eraeAMS進行增資、評估及股權交易情況說明......78 七、標的公司的主營業務情況......79 八、與標的資產業務相關的主要固定資產、無形資產情況......87 九、標的資產的主要資產受限情況 ......96 十、訴訟情況......96第五節本次交易合同的主要內容......102 一、本次交易各方......102 二、標的資產......103 三、收購前的標的資產重組......103 四、交易步驟......108 五、交易價格及定價依據......108 六、支付方式及安排......109 七、競業禁止......110 八、對標的公司所有權后續增持 ......110 九、估值基準日起至交割日期間標的公司收益歸屬......111 十、本次交易完成后對erae烏茲別克斯坦 40%股權和erae常熟汽車熱交換業務的收 購安排......111 十一、收購后標的公司治理結構 ......112 十二、交割條件......113 十三、賠償條款......115 十四、協議的生效......115
十五、協議的終止......115
第六節標的資產的估值情況......117
一、標的資產估值的基本情況......117
二、估值假設......119
三、估值情況說明......121
四、董事會對本次交易估值事項的意見......132
五、獨立董事對本次交易估值事項的意見......136
第七節 獨立財務顧問核查情況......137
一、基本假設......137
二、本次交易的合規性分析......138
三、關于本次交易涉及的資產定價和股份定價的合理性分析......140
四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的 合理性、重要評估參數取值的合理性發表明確意見......145五、結合上市公司管理層討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問 題......146六、對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行 全面分析......148七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產后不能 及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效，發表明確意見......152八、對本次資產購買是否構成關聯交易進行核查，并依據核查確認的相關事實發表明確 意見......154 九、本次重組各方及相關人員買賣上市公司股票的自查情況......154第八節 獨立財務顧問結論意見......157第九節 獨立財務顧問內核程序及內核意見......158 一、獨立財務顧問內核程序......158 二、獨立財務顧問內核意見......159 釋義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
一、通用詞匯釋義
航天機電、公司、上市公司、指 上海航天汽車機電股份有限公司
上航工業、上航集團 指 上海航天工業（集團）有限公司
愛斯達克 指 上海愛斯達克汽車空調系統有限公司，上海航天汽
車機電股份有限公司控股子公司
香港上航控股、買方 指 上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽車
機電股份有限公司全資子公司
eraecs 指 eraecsCo.,Ltd
eraens 指 eraensCo.,Ltd
大宇、PoscoDaewoo 指 PoscoDaewooCorp.,浦項大宇集團，一家根據韓國
法律設立的公司
交易對方、eraecs及eraens、指 eraecsCo.,Ltd及eraensCo.,Ltd
賣方
交易雙方、交易各方 指 上海航天控股（香港）有限公司、eraecsCo.,Ltd、
eraensCo.,Ltd
eraeAMS 指 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.
目標股權 指 eraecs及eraens持有的剝離汽車非熱交換業務后
存續的韓國eraeAMS（標的公司）70%的股權
標的公司51%的股權以及上市公司有權在在交割
交易標的、標的資產 指 日后六個月屆滿之后通過行使《股份購買修訂協
議》中約定的買方購買期權從eraecs處購買標的公
司19%的股權。
標的公司、存續公司、存續 指 完成汽車非熱交換業務剝離后的eraeAMS
eraeAMS
新設實體、非熱交換實體 指 用于承接eraeAMS剝離出的汽車非熱交換業務的
新設公司
本次交易、本次重組、本次 航天機電擬通過現金方式向eraecs、eraens購買其
重大資產重組、本次重大資 指 持有的存續eraeAMS目標股權
產購買
標的業務 指 與汽車熱交換系統業務和運營有關的業務
erae泰國 指 erae(Thailand)Co.,Ltd.
erae印度 指 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited
erae俄羅斯 指 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany
erae波蘭 指 eraePolandSp.zo.o
erae墨西哥 指 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V.
erae 巴西 指 eraeBrazil
erae常熟 指 常熟怡來汽車零部件有限公司
erae烏茲別克斯坦 指 UzEraeClimateControlLLC，一家在烏茲別克斯坦
共和國法律下設立的公司，其百分之四十（40%）
的股權由eraecs持有。
集團公司 指 標的公司和熱交換子公司
KAS 指 KoreanAccountingStandard，韓國會計準則
KIFRS 指 KoreaInternationalFinancialReportingStandards，
韓國國際財務報告準則
KDAC 指 DelphiKoreaCo.,Ltd，eraeAMS前身
報告、獨立財務顧問報告 指 《廣發證券股份有限公司關于上海航天汽車機電
股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》
交易雙方于2017年9月28日簽署的《Amendedand
《股份購買修訂協議》 指 RestatedSharePurchaseAgreement修訂及重述之
股份購買協議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》、《重組管理辦 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
《財務顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》
《若干問題的規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規
定》
上交所、交易所 指 上海證券交易所
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
股東大會 指 上海航天汽車機電股份有限公司股東大會
董事會 指 上海航天汽車機電股份有限公司董事會
監事會 指 上海航天汽車機電股份有限公司監事會
廣發證券、獨立財務顧問 指 廣發證券股份有限公司
立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
東洲評估 指 上海東洲資產評估有限公司
報告期 指 2015年、2016年、2017年1-3月
標的資產估值基準日 指 2016年12月31日
交割截止日期、交割截止日 指 2017年12月31日或交易雙方書面同意的該等較
遲的日期
元、萬元 指 人民幣元、萬元
二、專用術語釋義
HVAC 指 暖通空調系統，室內或車內負責暖氣、通風及空氣
調節的系統或相關設備
動力總成冷卻系統，即動力總成（車輛上產生動力，
PTC 指 并將動力傳遞到路面的一些列零部件組成）附件中
的冷卻系統
汽車空調壓縮機 指 汽車空調系統的核心組成部件，其與冷凝器、蒸發
器等其他部件構成了完整的汽車空調系統。
汽車空調控制器 指 用于手動或自動調節出風風量
GB/T21361-2008 指 2008年5月1日開始實施中華人民共和國汽車用
空調器國家標準
日本電裝 指 日本電裝株式會社，DENSOCORPORATION
漢拿偉世通 指 韓國漢拿偉世通空調株式會社，HVCC
馬勒集團 指 德國馬勒集團，MAHLEGroup
法雷奧 指 法國法雷奧集團，ValeoGroup
德爾福 指 美國德爾福公司，DelphiAutomotivePLC
康奈可 指 日本CalsonicKansei株式會社
注：本報告除特別說明外，所有數值保留 2 位小數，若出現總數的尾數與
各分項數值總和的尾數不相等的情況，均為四舍五入原因造成的。
第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中國企業走出去戰略不斷深化，跨境并購步伐加快
目前全球經濟增長較緩，世界各國通過外部投資從而振興經濟的需求不斷增加。同時，中國經濟進入轉型期，產業整合加速。國內企業通過境外投資引進發達國家的技術、產品、人才、品牌，能夠在保持國內競爭優勢的同時，快速提升企業的國際競爭力以及品牌影響力，實現企業自身產業升級、海外擴張等需求。
為了推動中國資本市場的國際化進程，幫助中國企業實施“走出去”戰略，我國政府部門出臺了各類宏觀政策進一步支持國內企業進行跨境并購交易。
國務院《2015年政府工作報告》中明確提出：“加快實施走出去戰略。鼓勵
企業參與境外基礎設施建設和產能合作，推動鐵路、電力、通信、工程機械以及汽車、飛機、電子等中國裝備走向世界。實行以備案制為主的對外投資管理方式。
注重風險防范，提高海外權益保障能力。讓中國企業走得出、走得穩，在國際競爭中強筋健骨、發展壯大。”
國家工信部于2013 年發布《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意
見》，要求提出要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥等行業為重點，推進企業兼并重組。在汽車行業內，鼓勵企業“走出去”，把握時機開展跨國并購，在全球范圍內優化資源配置，發展并完善全球生產和服務網絡，提升國際化經營能力，增強國際競爭力。
證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委于2015年聯合發布《關于鼓勵
上市公司兼并重組、現金分紅及回購股權的通知》。上述通知指出，為大力推進上市公司并購重組，各相關主管部門將進一步簡政放權，擴大并購重組行政審批的取消范圍，簡化審批程序，積極推動商業銀行以并購貸款、境內外銀團貸款等方式支持上市公司實行跨國并購。
在上述全球經濟發展及國家政策利好的背景下，根據普華永道統計數據顯示，2015年中國大陸企業參與的海外并購交易達382起，交易總金額達674億美元。2016年上半年，中國大陸企業海外并購實現大幅增長，交易量增加140%，交易金額增加286%（接近3倍）達到1,340億美元，超過前兩年中國企業海外并購交易金額的總和，其中更是包括24宗交易金額超過10億美元的案例。隨著中國企業海外并購經驗的不斷累積，政府對于產能轉移、工業轉型升級的支持和引導，高端制造、消費品以及基礎設施建設等行業逐漸取代傳統能源礦產行業，成為海外并購的熱點領域。
2、汽車行業增長穩定，機遇與挑戰并存
汽車產業作為國民經濟的支柱產業之一，在制造業中占有很大比重，對工業結構升級和相關產業發展有很強的帶動作用，具有產業關聯度高、涉及面廣、技術要求高、綜合性強、零部件數量多、附加值大等特點。
根據國際能源署（IEA）的預測數據顯示，至 2035年全球在用車數量將超
過17億輛。在歐美、日本等傳統發達國家汽車市場發展維持穩定增長的同時，
中國和印度等人均財富日漸增長的發展中國家成為了推動全球汽車企業發展的重要力量。
近年來，中國經濟的持續增長和居民消費水平的提高推動了汽車需求量迅速增加，使我國汽車工業迎來了突飛猛進的發展。據中國汽車工業協會統計，2016年中國汽車產量達到2,811.9萬輛，同比增長14.5%，連續七年蟬聯全球汽車產量第一。近年我國汽車產量如下圖所示：
資料來源：中國汽車工業協會
雖然隨著市場總量基數的較快增長以及整體宏觀經濟的變化，近幾年我國汽車產量的增速有所波動，但由于中國的人均車輛保有量遠低于發達國家水平，從長期來看，中國汽車行業仍然存在較大的增長空間。
同時可以預見，面對經濟下行，未來幾年內中小型汽車廠商將面臨較大的困境。整車廠商及零部件供應商均將會通過不斷地并購整合，消化過剩產能，提升產能利用率，形成精簡的格局。技術的持續發展、產品質量的不斷提升、合理化的市場參與者以及新能源汽車的興起都將是保障汽車產業未來增長的推動力。
3、汽車及汽車零部件產業步入新階段
（1）零部件行業內的并購重組改變市場格局
隨著汽車工業的不斷發展，在專業化分工日趨細致的背景下，汽車整車廠由傳統的全產業鏈經營模式逐步轉變為以汽車整車開發與技術革新為主、零部件生產外包的模式。整車廠商通過精簡機構將汽車零部件生產拆分至體外，汽車零部件企業隨之興起壯大，并逐漸成為汽車產業不可或缺的重要組成部分。目前，全球汽車產業已演變成由汽車整車廠、一級汽車零部件供應商、二級汽車零部件供應商等共同組成的多層分級結構。
在經濟全球化的背景下，汽車零部件供應商通過不斷橫向整合，逐漸涌現出多個全球化專業性零部件集團公司。此外，2008 年金融危機后，受制于人力成本、原材料價格上漲以及來自新興市場國家的競爭的因素，大量西方汽車零部件廠商也陷入財務困境，為了將精力集中在最具競爭力的業務上，逐步剝離非核心資產，加速了零部件供應商之間的兼并重組，行業格局由此發生了較大改變。隨著零部件企業的集團化，汽車行業正逐漸形成由少數幾家一級供應商巨頭壟斷了某個部件的生產，提供給多家整車企業的行業常態。例如博世（Bosch）、德爾福（Delphi）、德國大陸（ContinentalAG）等跨國汽車零部件企業均在各自領域形成了一定的壟斷優勢。
同時，一級零部件供應商巨頭之間的競爭格局也在全球兼并熱潮中不斷發生變化。例如在汽車熱交換系統行業中，日本電裝（Denso）、漢拿偉世通（HVCC）、馬勒集團（MAHLE）、法雷奧（Valeo）及德爾福曾經作為該類零部件生產商中的巨頭占據了全球大部分的市場份額，形成了諸強爭霸的行業格局。而在韓泰輪胎及韓國私募基金Hahn&Company于2014年收購漢拿偉世通70%的股權、馬勒集團于2015年收購德爾福熱交換業務部、私募基金KKR于2016年宣布收購康奈可（CalsonicKansei）等一系列行業巨頭間重組整合的驅使下，原有的市場格局被打破，為其他熱交換系統生產廠商提供了新的增長機會。
（2）全球化是汽車及汽車零部件行業的大勢所趨
汽車需求增長的地理性分布特征出現重要轉變，由傳統的發達國家市場轉到了日益活躍的新興國家市場，例如亞洲市場、東歐市場和南美市場。這些地區隨著其國民經濟水平的提高以及對外開放的程度加深，汽車市場成長迅速。相比之下，傳統發達國家市場逐步趨于飽和，需求增長相對較慢，主要以車輛更新為主。
為爭取新的市場份額，汽車企業競爭的焦點逐漸轉向了新興國家市場。行業內的競爭呈現出全球化的特征，汽車企業不再受制于原來各自所在地的局限，而是在全球布點，進行研發設計、建廠生產、推廣銷售及售后服務，以求最大限度地迎合當地市場及客戶并爭取更多市場份額，同時也通過新興國家相對低廉的人工成本來提升其利潤率。
整車廠商的研發、生產大多采用了平臺戰略，即通過眾多車型共用同一組基礎部件，減少基礎部件的品種，提高零部件的通用性，實現零部件的共享，從而更有效地滿足市場需求。平臺戰略的實施幫助整車廠商借助于通用零部件更大規模化的生產，攤薄其因不斷增加的車型數量而高昂的研發費用，從而降低產品成本并提升利潤。
整車廠商的全球化、平臺化策略也同時帶動了全產業鏈的全球化趨勢，促使了汽車零部件供應商走向全球化、規?；?。迫于對生產成本及產品品質的雙重要求，在世界各地興建工廠生產的整車廠商越來越傾向于選擇資本實力雄厚、能夠配合其全球平臺采購需求進行大規模生產及實現就近配送的大規模跨國零部件生產廠商。
4、汽車熱交換系統行業市場穩定、技術成熟、集中度高
汽車熱交換系統屬于汽車零部件行業，與整車市場的發展關聯度很高。目前，汽車熱交換系統技術已進入發展成熟階段，短期內出現革命性替代技術的概率較低。全球主要汽車熱交換系統供應商與整車廠的供應關系一直較為穩定，行業內競爭格局也相對集中，主要原因在于：能夠配合整車廠全球化生產供應的需求、擁有完備的技術研發能力、具備大規模生產能力的汽車熱交換系統供應商相對較少，目前全球范圍內汽車熱交換系統市場份額大部分為少數幾家巨頭所占有。
5、標的公司綜合實力較強、行業地位突出
1994 年通用汽車將其零部件生產部門分拆成獨立的汽車零部件公司 ACG
（AutomotiveComponentsGroup，即汽車零部件公司），并在1995年將其改名成
美國德爾福公司。1999 年德爾福正式與美國通用完成分離，成為一家在紐交所
上市的獨立公司，并逐漸發展成全球最大的汽車零配件生產商之一。
eraeAMS的前身為1984年由通用汽車與韓國大宇集團在韓國合資設立的大
宇汽車零部件公司，2000年更名為韓國德爾福公司（Delphi Korea），并在德爾
福集團體系內穩健發展。2011年、2015年韓國eraecs、eraens相繼購買了韓國
德爾福公司（DelphiKorea）的股權。2015年，韓國德爾福公司（DelphiKorea）
更名為eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.,。eraeAMS始終延續了德爾福先進的工
藝流程、設計理念、組織架構及技術儲備，為全世界知名汽車廠商提供優質零部件。
erae AMS作為德爾福集團旗下曾經的成員，是韓國專業汽車零部件廠商，
在全球多個國家設有生產基地以及技術研發中心，業務遍布亞洲、北美、南美、歐洲和非洲的多個國家和地區。erae AMS旗下擁有豐富的產品線，包括汽車熱交換系統、剎車系統、轉向系統、汽車電子系統等。其中，erae AMS的汽車熱交換系統產品線包含暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、空調壓縮機及空調控制器四大類產品，能夠組成完整的汽車空調系統。憑借著其全面的系統及模塊化設計、生產能力，豐富的熱交換系統專業技術經驗，erae AMS贏得了多家世界級客戶的全球訂單，并與其保持著長期的良好合作關系。
（二）本次交易的目的
1、把握機遇，深化全球化戰略
為獲取新興國家市場份額并降低生產成本，整車生產廠商進行了全球化布局，汽車零部件供應商也隨之采取了全球化戰略以滿足上游客戶需求。為更有效地控制成本，大型跨國整車廠商越來越多地選擇全球采購。因此，只有保證能夠實現“衛星裝配”（即圍繞整車廠各個生產平臺而就近建立零部件生產基地，并進行配套生產）的大規模零部件生產商才有機會被納入知名整車廠商的供應商候選名單。
上市公司主營汽車熱交換業務的控股子公司上海愛斯達克汽車空調系統有限公司在全球最大的汽車生產地中國已建立起了上海、沈陽、煙臺工廠，具備年產200多萬套汽車空調系統的生產能力。erae AMS的汽車熱交換系統業務在韓國、印度、泰國等地也均設有生產基地，并且具備了規?；a的能力。交易完成后，上市公司在汽車熱交換系統領域的布局將形成更大的規模，達到大型整車廠商的全球化分布要求，有望成為大型跨國整車制造商的全球供應商，進一步在汽車零部件的行業競爭中占據有利地位。
2、豐富汽車熱交換業務產品線，發揮協同效應，增強公司競爭力
由上市公司控股的主營汽車熱交換系統業務的愛斯達克前身系上海德爾福汽車空調系統有限公司，由上市公司、上海汽車空調器廠有限公司與德爾福汽車系統新加坡私人有限公司合資設立，在上市公司受讓德爾福汽車系統新加坡私人有限公司所持有的該公司全部股權后更改為現在的名稱。目前，愛斯達克在熱交換系統領域已擁有較為領先的暖通系統和發動機冷卻系統產品的研制和開發能力，擁有一批經驗豐富、專業能力出色的技術人員。同時愛斯達克擁有全國唯一的汽車空調行業國家級技術中心和國家級實驗室，具有包括汽車空調全天候環境模擬試驗、空調箱及各類換熱器臺架性能測試臺、各類耐久性能測試臺等設備和試驗能力。而同為原德爾福體系下的eraeAMS在全球也擁有風洞實驗室、壓縮機測試實驗室、空調測試實驗室、控制頭測試實驗室等與汽車熱交換業務相關的實驗室。與德爾福的歷史淵源、相似的組織架構、互通的工程語言以及良好的歷史合作交流經驗為兩家公司在完成收購后發揮協同效應提供了堅實的基礎。
愛斯達克雖已在暖通系統和發動機冷卻系統兩大類產品擁有較大的生產規模，但尚未涉足空調壓縮機及汽車空調控制器領域。erae AMS在汽車熱交換業務領域擁有更加豐富的產品組合，對汽車空調壓縮機以及控制器具備了領先的生產研發能力，尤其在汽車空調壓縮機產品方面具有較強的競爭能力，可以為客戶提供汽車空調系統完整解決方案。
交易完成后，愛斯達克與標的公司有望將雙方業務進行有機整合。未來上市公司的汽車零配件業務除了能夠通過分布更廣的各地工廠贏得更多重量級客戶，也能夠發揮規模化效應降低成本。兩家公司各自對原材料的采購在交易完成后能夠完全疊加，更大規模的采購量勢必將幫助其提升議價能力、獲得更為優惠的采購價格。
同時，上市公司與交易對方未來亦有計劃共同設立一家經營包括 EPS、
ESC、ADAS業務在內的非熱交換業務的合資企業，以共同發展汽車電子助力轉
向系統（EPS）、電子汽車穩定控制系統和行駛安全性補充系統（ESC），高級駕駛輔助系統（ADAS），以滿足汽車節能、環保、安全的需求。
3、進一步獲取現有大客戶的市場訂單，不斷拓展銷售渠道，發展新客戶本次交易完成后，愛斯達克與標的公司將有效地實現客戶、渠道、技術等方面的共享。一方面，愛斯達克作為國內最大的汽車空調系統開發制造商之一，已具備大規模汽車空調系統的生產能力，并通過了大批國內一線整車廠商的產品認證，與國內領先整車廠商建立了良好的合作關系。另一方面，標的公司目前已擁有國際化的生產布局和客戶網絡，并與眾多知名整車廠建立了長期良好的合作關系。完成本次收購后，在國際一流整車廠全球采購的背景下，愛斯達克將在標的公司的協助下進入國際市場，躋身國際一流整車廠的全球供應商行列，打入中高端市場，成功提升企業規模與盈利能力。
綜上，愛斯達克與eraeAMS均為知名的汽車熱交換系統生產廠商，分別在
中國市場和韓國市場具有較強的品牌影響力和較高的市場占有率。本次交易完成后，雙方將在銷售、生產、研發、采購、供應鏈等方面形成優勢互補，通過生產基地及銷售網絡的互補、豐富產品組合等方式實現收入協同效應；通過增強采購規模優勢、提高生產效率等方式實現成本協同效應。
二、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序
（一）本次交易已經履行的決策及審批程序
1、2017年4月7日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議并
通過了本次重大資產購買預案等相關議案；
2、2017年4月7日，上市公司召開第六屆監事會第二十次會議，審議并通
過了本次重大資產購買預案等相關議案；
3、交易對方eraecs、eraens的董事會批準了本次交易；
4、2017年9月28日，上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議，審議
并通過了本次重大資產購買報告書等相關議案；
5、2017年9月28日，香港上航控股董事會已批準本次交易。
6、2017年9月28日，上市公司召開第六屆監事會第二十六次會議，審議
并通過了本次重大資產購買報告書等相關議案。
7、公司國資主管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（天科資（2017）859號），并對東洲評估出具的估值報告進行了估值備案（科評備字[2017]43號）。（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
1、上市公司需召開股東大會審議本次交易相關議案；
2、本次交易所涉及的境外投資事項需獲得國家發改委、商務部備案；
3、辦理境外投資外匯登記及資金匯出等手續；
4、需完成在韓國貿易投資管理機構、經授權的銀行辦理外商投資企業登記、外商投資報告及外匯報告手續；
5、取得標的公司現有股東之一PoscoDaewoo的同意；
6、通過中國、韓國等相關國家反壟斷審查；
7、其他需履行的決策和審批程序。
三、本次交易具體方案
2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,
Ltd.,及eraensCo., Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買協議》。2017年9月25
日，上市公司、上市公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與 erae
AutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉讓
協議》，約定將上市公司在《股份購買協議》中的權利與義務轉讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。
2017年9月28日，香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、erae
csCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買修訂協議》。根據
協議，香港上航控股擬通過現金方式向eraecs及eraens購買eraeAMS剝離汽車
非熱交換業務后的存續公司的51%股權，同時香港上航控股有權在交割日后六個
月屆滿之后，通過行使《股份購買修訂協議》中約定的買方購買期權購買eraecs
所持存續eraeAMS19%股權。本次交易完成后，上市公司將通過香港上航控股
持有存續eraeAMS70%股權。
（一）交易對方
本次交易的交易對方為eraecs以及eraens。
（二）標的資產
本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續erae AMS（即標
的公司）的目標股權。標的公司包括韓國本部熱交換業務的相關資產和負債，其子公司erae 泰國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae 巴西的股權。
（三）交易架構和交易步驟
韓國eraeAMS主要從事汽車零配件業務，包括汽車熱交換業務和汽車非熱
交換業務。汽車熱交換業務的主要產品為暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、空調壓縮機及空調控制器等。汽車非熱交換業務的主要產品為汽車電子系統、轉向系統、制動系統等。截至2017年3月31日，erae AMS的股權結構如下圖所示：
截至2017年3月31日，erae AMS從事汽車熱交換業務的相關資產主要包
括韓國本部熱交換業務的相關資產，持有其子公司 erae 泰國、erae 印度、erae
俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae 巴西的股權以及子公司erae常熟汽車熱
交換業務資產。eraeAMS的股東eraecs持有40%股權的erae 烏茲別克斯坦也主
要從事汽車熱交換業務。
根據本次《股份購買協議》附錄約定的剝離方案，現有eraeAMS的汽車非
熱交換業務（包括erae常熟）將剝離至新設實體，存續eraeAMS（標的公司）
將承繼重組前eraeAMS的汽車熱交換業務相關的資產和負債（除erae常熟的汽
車熱交換業務資產）。重組完成后，上市公司將通過現金收購的方式分步購買存續eraeAMS的目標股權，具體步驟如下：
步驟 內容 具體操作
重組
根據《股份購買修訂協議》附錄約定的剝離方案，對eraeAMS
1-1 剝離 的汽車非熱交換業務以及erae 常熟中汽車熱交換業務資產將
剝離至新設實體，存續eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽
車熱交換業務相關的資產和負債。
第一步收購：收購標的公司51%股權
上市公司通過支付現金的方式購買erae ns 持有的存續 erae
買方收購標的 AMS42.30%股權和eraecs持有的存續eraeAMS8.70%股權。
2-1 公司 51%的股 交割日后十個工作日內，eraeAMS另一股東PoscoDaewoo依
權 據約定將其所持有的存續erae AMS的7.70%股權轉讓給erae
cs。
第二步收購：有權通過行使買方購買期權收購標的公司19%股權
買方收購標的 交割日后六個月屆滿之后，上市公司有權通過行使《股份購買
3-1 公司 19%的股 修訂協議》中約定的買方購買期權，購買erae cs所持有的存
權 續eraeAMS19%股權。
本次交易完成后，標的公司的股權結構如下：
（四）標的資產的估值和作價情況
東洲評估采取收益法和市場法對eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續
公司的股東全部權益價值進行了估值，并選用收益法估值結果作為最終估值結論。根據東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股東全部權益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。公司國資主管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（天科資（2017）859 號），并對東洲評估出具的估值報告進行了估值備案（科評備字[2017]43號）。
根據《股份購買修訂協議》，本次交易中，第一步收購標的公司51%股權購
買價格為13,154.94萬美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬
元）。第二步通過買方購買期權收購標的公司19%股權的行權價格為4,901萬美
元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣32,302.00萬元）。
（五）對價支付方式
本次交易為現金交易，涉及支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款等。
四、本次交易構成上市公司重大資產重組
根據本次交易擬購買資產2015年度、2016年度以及2017年1-3月經審計的
模擬財務報表，標的公司2016年度的營業收入為2,730,266,294.60元，航天機電
2016年經審計的合并財務會計報表營業收入為5,448,465,936.91元，標的公司最
近一個會計年度所產生的營業收入超過上市公司同期經審計的合并財務會計報表營業收入的50%。因此，本次交易構成重大資產重組。
本次交易為現金收購，根據《重組辦法》相關規定，本次交易無需提交中國證監會審核。
五、本次交易不構成關聯交易
本次交易對方eraecs、eraens在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間
不存在關聯關系，因此公司向eraecs、eraens支付現金購買其合計持有的標的公
司目標股權不構成關聯交易。
六、本次交易不構成借殼上市
本次交易前后上市公司的控股股東均為上海航天工業（集團）有限公司，實際控制人均為中國航天科技集團公司，不會導致公司控制權發生變更。因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成借殼上市。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易系現金交易，不涉及向交易對方發行股份事宜，不會對上市公司的股權結構產生直接影響。
（二）本次交易對上市公司業務經營的影響
本次交易系公司順應全球汽車零配件公司整合趨勢，通過收購海外零配件公司實現規模、技術、品牌等方面的優勢提升。本次交易將有助于協助公司進一步豐富其汽車熱交換業務產品結構，進行海外布局并拓展優質客戶群體，增強品牌影響力以及公司實力。
（三）本次交易對上市公司財務狀況的影響
1、資產、負債分析
根據立信會計師出具的《備考審閱報告及備考合并財務報表》（信會師報字[2017]第ZG12203號），本次交易完成前后上市公司2016年12月31日、2017年3月31日的資產總計、負債合計對比情況如下：
單位：萬元
2017年3月31日 2016年12月31日
項目 交易前 交易后 變動 交易前 交易后 變動
比率 比率
資產總計 1,324,384.31 1,648,180.44 22.36% 1,380,050.00 1,688,481.36 22.35%
負債總計 711,186.14 987,859.27 38.90% 754,171.41 1,019,187.85 35.14%
在總資產規模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，上市公司的
資產總額由本次交易前的1,324,384.31萬元上升至1,648,180.44萬元，增長幅度
為22.36%，主要是收購標的資產后資產規模相應增加所致。
在負債規模方面，本次重組完成后，截至2017年3月31日，公司負債總額
由本次交易前的711,186.14萬元上升至987,859.27萬元，增長幅度38.90%。負
債增長主要系新增了標的資產預收款項、應付職工薪酬、一年內到期的非流動負債、及本次交易支付對價新增其他流動負債所致。
2、對公司償債能力及財務安全性的影響
項目 2017年3月31日
備考數據 實際數據
流動比率 1.05 1.30
速動比率 0.86 1.08
資產負債率 59.94% 53.70%
項目 2016年12月31日
備考數據 實際數據
流動比率 1.18 1.34
速動比率 1.02 1.19
資產負債率 60.36% 54.65%
根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，公司資產負債率上升，流動比率和速動比率下降，主要原因系新增了標的資產預收款項、應付職工薪酬、一年內到期的非流動負債、及本次交易支付對價新增其他流動負債所致。
3、對公司盈利能力的影響
根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易前后，上市公司2016
年度、2017年1-3月的經營成果情況、盈利能力指標情況對比如下：
單位：萬元
2017年1-3月
項目 交易前 交易后 變動幅度
營業收入 103,227.98 167,985.70 62.73%
凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用
歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用
2016年度
項目 交易前 交易后 變動幅度
營業收入 544,846.59 811,280.28 48.90%
凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97%
本次交易完成后，上市公司備考口徑營業收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。2016年度營業收入、凈利潤分別提高48.90%和34.82%，歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長5,247.23萬元，增幅25.97%。
綜上，本次交易完成后，上市公司經營能力與盈利能力將得到明顯提升。
八、本次交易完成后對 erae 烏茲別克斯坦 40%股權和 erae
常熟汽車熱交換業務資產的收購安排
交易對方之一eraecs另持有erae 烏茲別克斯坦 40%股權。erae 烏茲別克
斯坦也從事汽車熱交換業務。
eraeAMS剝離重組后的新設實體從事汽車非熱交換業務，并持有erae常熟
100%股權。erae常熟主要從事汽車制動系統、汽車發動機控制系統、汽車空調
控制系統等產品的生產、研發，銷售，目前擁有四條汽車零部件生產線，包括一條從事熱交換業務的空調控制器生產線。
根據《股份購買修訂協議》，本次交易完成后，被香港上航控股收購后的標的公司將購買eraecs持有的erae 烏茲別克斯坦40%股權以及erae常熟從事熱交換業務資產。具體約定如下：
1、erae烏茲別克斯坦 40%股權
根據《股份購買修訂協議》，在本次交易交割日后六個月屆滿之后，eras cs
應向標的公司出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權，該等股權購買價
格為200億韓元（受限于標的公司對erae烏茲別克斯坦開展盡職調查后所作的
合理價格調整）。若erae烏茲別克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評
估機構根據適用的法律所確定的erae烏茲別克斯坦股權估值，則不得進行erae
烏茲別克斯坦股權轉讓，除非erae cs同意基于該等估值結果確定購買價格完成
erae烏茲別克斯坦股權轉讓。
2、erae常熟汽車熱交換業務資產
在交割日后六個月之內，新設實體應在中國江蘇省常熟市設立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接erae常熟汽車熱交換業務空調控制器的運營實體。香港上航控股將補償新設實體為建立新常熟公司而發生的合理費用。由上市公司或其指定的實體從新設實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權，具體收購安排有待各方進一步確認。
第二節 上市公司基本情況
一、公司基本情況簡介
上海航天汽車機電股份有限公司
公司名稱 ShanghaiAerospaceAutomobileEcletromechnicalCO.,LTD
法定代表人 姜文正
股票代碼 600151
股票簡稱 航天機電
注冊資本 143,425.2287萬元
股票上市地 上海證券交易所
注冊地址 中國(上海）自由貿易試驗區浦東新區榕橋路661號
辦公地址 上海市漕溪路222號航天大廈南樓
郵政編碼 200235
電話號碼 021-64827176
傳真號碼 021-64827177
互聯網網址 www.ht-saae.com
電子信箱 saae@ht-saae.com
衛星及衛星應用、運載火箭應用及其他民用航天相關產品的研制開發，汽
車空調器、傳感器、電機、自動天線等汽車零部件、機械加工及設備、電
子電器、通訊設備、電器等產品，經營本企業自產產品的出口業務和本企
業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務（但國家限定公司經營
經營范圍 或禁止進出口的商品及技術除外），本企業包括本企業控股的成員企業，太
陽能電池專用設備，硅材料、太陽能電池、太陽能發電設備、零配件及輔
助材料的銷售及維護，電力工程設計、施工（除承裝、承修、承試電力設
施），合同能源管理，光伏智能電網領域內的技術開發與技術服務，機電安
裝建設工程施工，復合材料制造應用，實業投資、投資咨詢?！疽婪毥浥?
準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
二、歷史沿革及股本變動情況
（一）公司設立及上市
航天機電是由上海航天系統的上海航天工業總公司（上海航天工業（集團）有限公司）、上海舒樂電器總廠（上海航天有線電廠有限公司）、上海新光電訊廠（上海新上廣經濟發展有限公司）和上海儀表廠（上海儀表廠有限責任公司）四家企業作為發起人，以其經營性資產和投資權益所代表的凈資產作為發起資產，經中國航天工業總公司天計[1997]0943號文、中國航天工業總公司天計（1997）
0445號文和國家體改委體改生（1998）39號文批準，以募集設立方式成立的股
份有限公司。公司的發起人于1997年5月6日簽署發起人協議，并于1997年7
月12日成立籌委會，1998年4月20日獲得上海市工商行政管理局的企業名稱
預先核準登記，各發起人投入的凈資產經評估并經國家國有資產管理局【國資評（1998）178號】確認后，為29,918.62萬元，經國家國有資產管理局【國資企發（1998）33號】批準，按68.18％比例折為發起人國有法人股20,400萬股。1998年5月7日，經中國證券監督管理委員會證監發字（1998）92號和證監發字（1998）93號文件批準，公司通過上網定價發行的方式首次向社會公開發行6,800萬股人民幣普通股（其中向公司職工發行680萬股）。
1998年6月5日，經上海證券交易所“上證上字（1998）032號《上市通知
書》”批準，公司6,120萬股社會公眾股在上交所上市交易。1998年12月9日，
公司680萬職工股上市流通。
（二）公司上市后的股本變動情況
1、1998年12月職工股上市交易
1998年12月9日，經上海證券交易所批準，公司680萬股職工股股票在上
交所上市交易。股權結構如下表所示：
股權類別 持股數量（股） 所占比例（%）
一、非流通股權
國有法人股 204,000,000 75.00
其中：上海航天工業總公司 171,169,114 62.93
上海新光電訊廠 15,913,746 5.85
上海舒樂電器總廠 15,717,504 5.78
上海儀表廠有限責任 1,199,636 0.44
公司
二、流通股權
流通A股 68,000,000 25.00
合計 272,000,000 100.00
2、2000年12月增資配股
2000年12月，根據公司2000年第一次臨時股東大會審議通過的2000年度
增資配股的議案實施配股，按1999年12月31日的總股本27,200萬股為基數，
每10股配售3股。全體非流通股股東書面承諾放棄全部6,120萬股配股權，并
不予轉讓放棄的配股權，財政部財企（2000）129號文同意上述國有法人股東放
棄配股權。該次配售發行的股權總數為2,040萬股。
配股后股權結構如下表所示：
股權類別 持股數量（股） 所占比例（%）
一、非流通股權
國有法人股 204,000,000 69.77
其中：上海航天工業總公司 171,169,114 58.54
上海新光電訊廠 15,913,746 5.44
上海舒樂電器總廠 15,717,504 5.38
上海儀表廠有限責任 1,199,636 0.41
公司
二、流通股權
流通A股 88,400,000 30.23
合計 292,400,000 100.00
3、2001年4月資本公積金轉增股本
2001年4月，根據公司2000年度股東大會通過的公司2000年度紅利派發
及資本公積金轉增股本分配方案，公司以2000年12月31日的總股本29,240萬
股為基數，每10股資本公積金轉增6股，共計轉增175,440,000股。股權結構如
下表所示：
股權類別 持股數量（股） 所占比例（%）
一、非流通股權
國有法人股 326,400,000 69.77
其中：上海航天工業總公司 273,870,582 58.54
上海新光電訊廠 25,461,994 5.44
上海舒樂電器總廠 25,148,006 5.38
上海儀表廠有限責任 1,919,418 0.41
公司
二、流通股權
流通A股 141,440,000 30.23
合計 467,840,000 100.00
4、2006年4月股權分置改革
2006年4月公司實施股權分置改革，向流通股股東每10股流通股支付3.2
股作為股改對價。股改完成后，總股本無變化。股本結構如下表所示：
股權類別 數量（股） 所占比例（%）
一、有限售條件的流通股
股權分置改革變更的有限售 281,139,200 60.09
條件的流通股
其中：國有法人持有股權 281,139,200 60.09
有限售條件的流通股合計 281,139,200 60.09
二、無限售條件的流通股
人民幣普通股 186,700,800 39.91
無限售條件的流通股合計 186,700,800 39.91
合計 467,840,000 100.00
5、2006年7月資本公積金轉增股本
2006年7月公司以2005年12月31日總股本46,784萬股為基數，向全體股
東每10股轉增6股，轉增后公司總股本由46,784萬股增加至74,854.4萬股。股
權結構如下表所示：
股權類型 數量（股） 所占比例（%）
一、無限售條件的流通股 298,721,280 39.91
二、有限售條件的流通股 449,822,720 60.09
1、國家持股 - -
2、國有法人持股 449,822,720 60.09
合計 748,544,000 100.00
6、2008年4月股改限售股上市
2008年4月7日公司部分股改限售股上市。股權結構如下表所示：
股權類型 數量（股） 所占比例（%）
一、無限售條件的流通股 343,703,552 45.92
二、有限售條件的流通股 404,840,448 54.08
1、國家持股 - -
2、國有法人持股 404,840,448 54.08
合計 748,544,000 100.00
7、2010年7月增資配股
2010年7月，根據公司2008年第二次臨時股東大會審議通過的增資配股的
議案實施配股，以2008年6月30日總股本748,544,000股為基數，按每10股配
3股的比例向全體股東配售。該次配售發行的股權總數為20,893.073萬股。配股
后股權結構如下表所示：
股權類型 數量（股） 所占比例（%）
流通股權
流通A股 957,474,730 100.00
合計 957,474,730 100.00
8、2012年8月非公開發行股票
經中國證券監督管理委員會《關于核準上海航天汽車機電股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2012]480號）文件核準，2012年8月14日，公司向航天投資控股有限公司和機構投資者非公開發行292,705,167股新股，每股發行價格6.58元。其中，航天投資控股有限公司認購的45,484,590股鎖定期為36個月，其它發行對象合計認購的247,220,577股權鎖定期為12個月。
此次非公開發行股權后，公司總股本為125,017.99萬股，股本結構如下：
股權類型 數量（股） 所占比例（%）
一、無限售條件的流通股 957,474,730 76.59
二、有限售條件的流通股 292,705,167 23.41
1、國有法人持股 121,467,295 9.72
2、其他境內法人持有股權 171,237,872 13.70
總計 1,250,179,897 100.00
9、2016年7月非公開發行股票
經中國證券監督管理委員會《關于核準上海航天汽車機電股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2016〕828號）核準，2016年7月20日，公司向上海航天工業（集團）有限公司、航天投資控股有限公司及7位機構投資者非公開發行184,072,390股新股，發行價格每股11.05元。其中，上海航天工業（集團）有限公司、航天投資控股有限公司合計認購45,556,560股，鎖定期為36個月；其它發行對象合計認購138,515,830股，鎖定期為12個月。
此次非公開發行股權后，公司總股本為1,434,252,287股，股本結構如下：
股權類型 數量（股） 所占比例（%）
一、無限售條件的流通股 1,250,179,897 87.17%
二、有限售條件的流通股 184,072,390 12.83%
總計 1,434,252,287 100.00
三、上市公司最近三年控股權變動情況
最近三年，公司控股股東一直為上海航天工業（集團）有限公司，實際控制人一直為中國航天科技集團公司，公司控股權未發生變化。
四、控股股東及實際控制人
截至本獨立財務顧問報告簽署日，公司控股股東為上海航天工業（集團）有限公司，實際控制人為中國航天科技集團公司。
（一）公司控股股東情況
上航工業是本公司的控股股東，目前持有本公司406,499,855股股權，持股
比例為28.34%。
公司名稱：上海航天工業（集團）有限公司
法定代表人：代守侖
成立日期：1993年6月1日
注冊資本：70,000.00萬人民幣
公司住所：上海市徐匯區漕溪路222號3幢701-712室
統一社會信用代碼：913100001337297940
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：航天產品（專項規定除外）、通用設備、汽車配件、硅材料、復合材料、太陽能電池銷售，航天產品（專項規定除外）、通用設備、汽車配件、硅材料、復合材料、太陽能電池領域內的技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢，實業投資，投資管理，資產管理，物業管理，從事貨物進出口及技術進出口業務。
（二）公司實際控制人情況
實際控制人名稱：中國航天科技集團公司
法定代表人：雷凡培
注冊資本：1,112,069.9萬元
成立日期：1999年6月29日
經營范圍：戰略導彈、戰術地對地導彈、防空導彈、各類運載火箭的研制、生產、銷售。國有資產的投資、經營管理；各類衛星和衛星應用系統產品、衛星地面應用系統與設備、雷達、數控裝置、工業自動化控制系統及設備、保安器材、化工材料（危險化學品除外）、建筑材料、金屬制品、機械設備、電子及通訊設備、汽車及零部件的研制、生產、銷售；航天技術的科技開發、紡織品、家具、工藝美術品（金銀飾品除外）、日用百貨的銷售。技術咨詢；物業管理、自有房屋租賃、貨物倉儲；專營國際商業衛星發射服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
本公司與實際控制人之間的產權和控制關系如下：
上航工業是中國航天科技集團公司的全資企業，根據中國航天科技集團公司內部的管理架構安排，上航工業目前由中國航天科技集團公司第八研究院進行行政管理，因此，其實質管理權隸屬中國航天科技集團公司第八研究院，中國航天科技集團公司第八研究院同屬中國航天科技集團公司，為中國航天科技集團公司之全資二級單位，因此本公司的實際控制人為中國航天科技集團公司。
五、香港上航控股基本情況
上海航天控股（香港）有限公司
公司名稱
ShanghaiHTHoldingHongKongLimited
成立日期 2011年2月23日
注冊資本 4,830萬美元
登記號 53782655-000-02-17-3
注冊地址 香港灣仔告士打道173-174號天廚商業大廈15層
經營范圍 新能源、汽配、新材料產業及產品的銷售、服務、投融資管理與服務
香港上航控股系上市公司全資子公司，主要從事新能源、汽配、新材料等產業的投資與管理。
六、主營業務發展情況
（一）公司主營業務
公司主要業務涉及新能源光伏、高端汽配和新材料應用產業，擁有八家高新技術企業和八個國家級、省市級技術研發中心。主要產品包括太陽能電池片、組件及光伏電站、汽車空調器、車用電子產品、復合材料制造應用等。2016 年度公司光伏業務實現收入318,989.59萬元，汽車零配件收入182,679.47萬元，新材料業務收入27,731.65 萬元，占營業收入的比例分別為58.55%、33.53%和5.09%。公司主要業務、產品情況如下：
業務 主要產品（或服務）
一、新能源光伏
1、太陽能電池及組件 主要從事太陽能電池組件的技術開發、制造、
銷售及安裝，及電池片生產業務
2、光伏電站及系統集成 主要從事光伏電站項目的承接，組裝，運營，
銷售（含光伏產品）
二、汽車零配件
1、傳感器類產品 主要生產車用各類傳感器，大致可分為ABS
傳感器、車速傳感器、溫度傳感器等
2、離合器液壓缸產品 新能源液壓缸、離合器金屬缸、離合器塑料
缸
3、車用空調系統電機、風機類產品 主要生產車用各類蒸發風機、散熱風機、及
空調系統直流電動機等
主要從事車用汽車空調系統的開發和制造，
4、汽車空調系統產品 包括散熱器、空調箱總成（HVAC）和前端冷
卻模塊總成（CRFM）并集成供貨
5、車用電器產品 汽車中央電器總成、保險絲盒
6、精密沖壓產品 汽車點火線圈用磁鐵芯
7、光伏接線盒產品 太陽能光伏電池組件用電器接線盒
三、新材料應用
1、復合材料 主要從事復合材料應用及其產品的開發、銷
售和安裝等
（二）公司主營業務發展
光伏業務方面，受益于國內光伏市場保持強勁發展的利好影響，公司光伏產業維持增長態勢：光伏制造板塊，公司以產業鏈適度擴產，優化資源配置，通過產業聯動、材料采購降本、工藝改進降本、精益降本和費用削減等手段，提升盈利能力與整體經營能力；電站投建板塊，公司積極開拓光伏電站市場，努力創新電站投建商業模式，推進分布式系統經銷體系以及電商信息化平臺的建設，推動利用包括分布式項目在內的資產合作，開展互聯網金融產品的開發和實施，優化產品架構設計，細化產品實施方案；電站運維板塊，公司聚焦專業技術、技能管理、質量提升、檢測評估等方面的能力建設，以eHorus智慧云平臺為核心、大數據分析為工具，拓展外部運維業務。
高端汽配產業，公司積極開拓新市場、爭取新業務，通過國際合作、制造提升實現利潤貢獻。2016年3月，公司順利完成上海德爾福汽車空調系統有限公司股權轉讓，并更名為上海愛斯達克汽車空調系統有限公司。收購完成后，愛斯達克經營平穩過渡，核心管理層穩定，繼續獲得了主要客戶的支持，并參加其全球項目競標，新增在手訂單保持了較好的態勢。愛斯達克將作為公司汽配國際化整合發展平臺，從技術、市場全方位提升公司汽配產業的綜合實力，為汽配產品多元化、全球化積極布局。
公司新材料應用產業在軍工配套業務及民用市場保持穩定發展。通過技術引領、多元化開拓市場，公司新材料業務范圍已涵蓋航天、航空、船舶、汽車、天文等多個領域。未來公司將繼續依托航天科技的創新優勢，擴大軍工配套和服務業務。
七、報告期主要財務指標
上市公司2015年、2016年財務數據分別摘自立信會計師事務所（特殊普通
合伙）出具的信會師報字〔2016〕第710958號和信會師報字〔2017〕第ZG11295
號《審計報告》，2017年半年度財務數據摘自未經審計的2017年半年度報告。
（一）資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產 1,363,560.96 1,380,050.00 1,079,995.79
總負債 764,554.79 754,171.41 661,204.52
所有者權益合計 599,006.17 625,878.59 418,791.27
歸屬于上市公司股
東的所有者權益合 583,973.37 609,027.95 412,513.02
計
（二）利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月3日
營業收入 264,646.83 544,846.59 403,994.01
營業利潤 -20,467.59 22,582.60 15,286.37
利潤總額 -20,073.27 25,006.64 19,565.09
凈利潤 -20,958.76 21,326.16 18,017.33
歸屬于上市公司股東的 -19,852.25 20,208.61 17,261.55
凈利潤
八、最近三年重大資產重組情況
2015年12月，根據公司2015年第三次臨時股東大會決議，公司行使優先
購買權以支付現金的方式，收購德爾福汽車系統新加坡私人有限公司（以下簡稱“新加坡德爾?！保┏钟械纳虾５聽柛Ｆ嚳照{系統有限公司（以下簡稱“上海德爾福”）50%的股權。公司公告了《重大資產購買報告書》。交易完成以后，公司持有上海德爾福的股權比例由37.50%變為87.50%。標的資產上海德爾福交易價格為9,900萬美元。上述交易已履行中國境內政府審批、備案等手續，已于2016年3月31日在上海完成交割。
九、上市公司涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況說明
截至本獨立財務顧問報告簽署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況。
十、上市公司最近三年受到行政處罰或者刑事處罰情況說明上市公司最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情況。
第三節 交易對方的基本情況
一、交易對方情況
本次交易對方為eraeAMS的股東eraecs以及eraens。
（一）eraecs
1、基本情況
公司英文名稱 eraecsCo.,Ltd.
成立日期 1976年5月11日
公司注冊地及主要辦公地 39-130,Seobu-ro179，beon-gil,Jukgok-ri,
Gimhae-si,Gyeongsangnam-do,Korea
公司類型 依據韓國法律注冊成立的股份有限公司（非上
市公司）
代表董事 Yong-JoongKim
注冊資本 110.403825億韓元
經營范圍 汽車零部件的生產與銷售、輪船建造業、大型
機械制造、不動產租賃，進出口貿易等。
eraecs主要業務為汽車零部件的生產與銷售，產品包括汽車底盤部件、汽車
剎車部件、汽車轉向部件以及汽車用泵。
2、簡要歷史沿革情況
1976年5月11日，eraecs設立，合計發行注冊資本5,000股，股份的票面
價值為每一元注冊資本金對應1000韓元，合計實繳總額注冊資本金額為500萬
韓元。eraecs設立時的股權結構如下：
股東 持股比例
JungRaePark 20%
JinNamJang 20%
SungGyuBaek 20%
SungChulPark 10%
SungRyulKim 10%
EunDongLee 10%
SangHangJeong 9%
KwanJunKim 1%
根據境外律師出具的盡調報告，eraecs自成立至今的股權結構變化如下：
1976年5月，eraecs 增資至50,000,000韓元。
1977年7月，eraecs增資至70,000,000韓元。
1983年11月，eraecs增資至320,783,000韓元。
1987年4月，eraecs增資至320,800,000韓元。
1989年12月，eraecs增資至470,800,000韓元。
1991年2月，eraecs增資至941,600,000韓元。
1991年5月，eraecs增資至1,091,600,000韓元。
1995年12月，eraecs增資至1,500,000,000韓元。
1998年6月，eraecs增資至3,500,000,000韓元。
2007年9月，eraecs增資至6,039,150,000韓元。
2010年3月，eraecs增資至8,834,500,000韓元。
2010年5月，eraecs增資至8,845,600,000韓元。
2015年9月，eraecs增資至11,040,382,500韓元，共計22,080,765股。其中，
17,669,000股為普通股，4,411,765股為無投票權的可贖回、可轉換的優先股。
3、股權結構情況
截至2017年3月31日，eraecs的股權結構如下所示：
上述股東中，Yong-JoongKim與JongAeLee系夫妻關系，Yong-JoongKim
與MyungKim系父子關系，上述三人合計持有eraecs39.11%的股權。Yong-Joong
Kim為eraecs的實際控制人。
4、主要子公司情況
eraecs主要子公司及間接控股的其它公司情況如下：
公司名稱 公司注 注冊資本 營業范圍 eraecs
冊地 持股比例
eraeAMS 韓國 1,191.4億韓元/ 汽車零部件的生產、組 50.00%
大邱 2,382.8萬股 裝、銷售與出口等。
韓國 1,342.8億韓元 企業管理咨詢、子公
eraens 慶尚 /2,685.6萬股 司管理等。 75.05%
南道
eraefrCo., 韓國 20.75億韓元/ 汽車零部件的生產、
Ltd.(以下簡稱 慶尚 20.75萬股 組裝、銷售與出口等。 91.89%
“eraefr”) 南道
MiraeTech 韓國 14.26億韓元 汽車零部件的生產、通過erae fr 間接控
Co.,Ltd. 慶尚 /14.26萬股 組裝、銷售與出口； 制有該公司46.28%
南道 不動產租賃等。 股權
5、簡要財務數據
eraecs簡要財務報表數據如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
資產總計 203,765.34 184,757.12 180,645.33
負債總計 126,436.99 113,118.15 111,994.94
所有者權益合計 77,328.36 71,638.96 68,650.39
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
營業收入 18,088.61 68,869.44 77,145.18
營業利潤 2,352.06 2,262.25 6,772.94
凈利潤 1,049.14 358.14 4,547.80
（二）eraens
1、基本情況
公司英文名稱 eraensCo.,Ltd.
成立日期 2011年1月24日
公司注冊地 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,
及主要辦公地 Gyeongsangnam-do
公司類型 依據韓國法律注冊成立的股份有限公司（非上市公司）
代表董事 KwanyongJung
注冊資本 1,342.8億韓元（共26,856,000股，每股價值為5,000韓元）
經營范圍 企業管理咨詢、子公司管理等。
eraens除持有eraeAMS股權以外，沒有開展其他實際業務經營。
2、簡要歷史沿革
2011年1月，eraens設立，注冊資本6萬股，每一元注冊資本金對應5000
韓元，合計注冊資本金額為3億韓元。eraens設立時的股權結構如下：
股東 持股比例
eraecs 100%
根據境外律師出具的盡調報告，eraens自成立至今的股權結構變化如下：
2011年5月26日，eraens增資至23,413,160,000韓元。
2011年9月16日，eraens增資至83,000,000,000韓元。
2011年11月10日，eraens增資至94,975,000,000韓元。
2012年4月3日，eraens增資至103,290,000,000韓元。
2012年4月18日，eraens增資至113,990,000,000韓元。
2013年9月23日，eraens優先股股東將其持有的392萬股優先股轉換成784
萬普通股。2015年5月27日， eraens優先股股東將其持有的13.8萬股優先股
轉換成27.6萬普通股。此后，轉換后的92.085萬股普通股被轉讓給了eraefr，
141.475萬股普通股被轉讓給了eraecs。
經上述股權變動后，eraens注冊資本變更為134,280,000,000韓元。
3、股權結構情況
截至2017年3月31日，eraens的股權結構如下所示：
eraens的控股股東為eraecs，eraens的實際控制人為Yong-JoongKim。
4、主要子公司情況
eraens子公司情況如下：
erae
ns
公司名稱 公司注冊地 注冊資本 營業范圍 持股比
例
eraeAMS 韓國大邱 1,191.4億韓元/ 汽車零部件的生產、組裝、 42.30%
2,382.8萬股 銷售與出口等。
5、簡要財務數據
eraens簡要財務報表數據如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
資產總計 115,654.19 109,358.73 103,934.43
負債總計 54,485.84 50,990.17 46,980.75
所有者權益合計 61,168.34 58,368.56 56,953.68
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
營業收入 - 427.92 -
營業利潤 -11.35 413.89 -90.71
凈利潤 -191.08 -1,376.96 -1,907.20
二、交易對方與控股股東、實際控制人的產權控制關系
交易對方eraecs為另一交易對方eraens的控股股東，eraecs和eraens合計
持有erae AMS 92.30%的股權。erae cs的控股股東、實際控制人為Yong-Joong
Kim，持有eraecs26.59%的股權。eraecs的股東中Yong-JoongKim與JongAeLee
系夫妻關系，Yong-JoongKim與MyungKim系父子關系，上述三人合計持有erae
cs39.11%的股權。
三、交易對方與上市公司之間的關聯關系說明
本次交易的交易對方與上市公司不存在關聯關系。
四、交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況
截至本獨立財務顧問報告簽署日，各交易對方未向本公司推薦董事、監事及高管人員。
五、交易對方最近五年內受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況的說明
（一）PoscoDaewoo相關訴訟
根據境外律師出具的盡調報告以及《股份購買修訂協議》中的披露函，截至本獨立財務顧問報告簽署日，交易對方涉及的未決訴訟情況如下：
PoscoDaewoo就eraecs、eraens對聯合承攬協議違約提起訴訟，索賠金額為
22,500,000,000韓元。案件編號為首爾中央地區法院2016Gahap566233，被告于2016年12月19日提交其答辯，截至報告期期末審理日期未定。
2017年2月3日，PoscoDaewoo就eraecs、eraens對聯合承攬協議違約提起訴
訟，索賠金額為34,992,353,280韓元。案件編號為首爾中央地區法院
2017Gahap509692。
PoscoDaewoo系持有eraeAMS7.70%股權的股東。根據韓國相關的規定，公
司剝離方案需股東大會的批準，該批準應當由至少擁有2/3表決權且至少擁有已發行股份總數1/3的與會股東表決通過。交易對方eraecs、eraens分別持有eraeAMS50.00%和42.30%的表決權股份，合計持有表決權股份已超過三分之二。因此，即使未取得PoscoDaewoo對剝離方案的同意，仍然不影響eraeAMS股東大會通過本次剝離方案。
根據eraeAMS股東eraecs、eraens和PoscoDaewoo于2011年2月15日簽署的協
議約定，如eraecs和/或eraens有意向任何第三方轉讓其各自持有的eraeAMS股
權，eraecs和/或eraens應當提前三十天向PoscoDaewoo發出通知，并在股份轉讓
之前獲得PoscoDaewoo的同意。截至目前，PoscoDaewoo尚未同意本次交易涉及
的股權轉讓。
根據本次交易各方簽署的《股份購買修訂協議》，取得PoscoDaewoo對本次
交易涉及股份出售的同意系本次交易的交割先決條件之一。若eraecs、eraens未
能在本次交易交割前取得PoscoDaewoo的同意，則本次交易面臨因未滿足交割條
件而無法實施的風險。
（二）其他行政處罰、刑事處罰、或涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
交易對方已在《股份購買修訂協議》中作出賣方保證：除上述未決訴訟外，交易對方及其各自的董事、監事或管理人員、交易對方實際控制人，在過去五年內未受到行政處罰或刑事處罰，或涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、各交易對方之間是否存在一致行動關系的說明
本次交易對方eraecs系另一交易對方eraens的控股股東，上述兩家公司的
實際控制人均為Yong-JoongKim。
第四節 標的公司基本情況
一、交易標的概況
本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續erae AMS（即標的公
司）的目標股權。標的公司包括韓國本部熱交換業務的相關資產和負債，其子公司erae 泰國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae 巴西的股權。
二、標的資產的股權結構
（一）重組前eraeAMS股權結構
截至2017年3月31日，eraeAMS股權結構如下圖所示：
（二）交易完成后標的公司股權結構圖
本次交易完成后，標的公司的股權結構圖如下：
三、標的資產基本情況
（一）本次交易標的資產的范圍
本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續erae AMS（即標
的公司）的目標股權。標的公司具體由包括韓國本部熱交換業務的相關資產和負債，其子公司erae 泰國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae巴西的股權。
（二）eraeAMS
1、簡要情況
公司中文名稱 韓國怡來汽車系統公司
公司英文名稱 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.
成立日期 1984年10月30日
公司注冊地 664Nongong-ro,Nongong-eup,Dalseong-gun,Daegu,Korea
及主要辦公地
公司類型 依據韓國法律注冊成立的股份有限公司，未上市
商業注冊號 110111-0384117
稅務登記號 166-81-08325
代表董事 Yong-JoongKim
注冊資本 1,191.40億韓元
-根據供應合同進行盈利性制造、裝配、國內銷售和出口一般機械
和汽車部件
-租賃或租用土地、建筑物和設施
-出口和批發其他公司汽車部件
經營范圍 -出口工業設備和提供服務
-技術檢查業務（即，精密測量、物理測試和化學元素分析）
-工具、夾具、固件、計量器和工業設備的制造、國內銷售、進口
和分配
-與上述業務目的相關或附屬于上述業務目的的所有活動。
2、股權結構圖
3、簡要歷史沿革
eraeAMS 的前身DaewooAutomotiveComponents.,Ltd（以下簡稱“Daewoo
Automotive”）成立于1984年10月30日，成立之時的已發行股份為200,000股，
每股票面價值為10,000韓元，股東為DaewooPrecisionIndustriesLtd.（后更名為
S&T Motiv, Co., Ltd）和美國 General Motors Company，各持 Daewoo
Automotive50%股權。
2000年1月，DaewooAutomotive更名為 DelphiKoreaCo.,Ltd（以下簡稱
“KDAC”）。更名后至2011年8月，KDAC股權結構發生多次變更。
截至2011年8月，KDAC的股權結構如下所示：
序號 股東名稱 持股比例
1 DaewooMotorCo.,Ltd. 27.20%
2 S&TMotivCo.,Ltd 8.90%
3 DaewooShipbuilding&MarineEngineeringCo.,Ltd 6.1%
4 PoscoDaewoo 7.70%
5 DelphiInternationalS.ar.l 50.00%
合計 100.00%
2011年9月，，Daewoo Motor Co., Ltd.、S&T Motiv,Co., Ltd與Daewoo
Shipbuilding &Marine Engineering Co., Ltd）向erae ns轉讓了其各自所持有的
KDAC股份，共計10,078,480股，占總發行股份的42.3%，作價195,522,512,000
韓元（約折合1.74億美元）。本次轉讓后，KDAC股權結構如下所示：
序號 股東名稱 持股比例
1 eraens 42.30%
2 PoscoDaewoo 7.70%
3 DelphiInternationalS.ar.l 50.00%
合計 100.00%
2015年9月，eraecs收購了DelphiInternationalS.ar.l所持有KDAC50%股
權，作價7,000萬美元。本次轉讓后，KDAC股權結構如下所示：
序號 股東名稱 持股比例
1 eraens 42.30%
2 PoscoDaewoo 7.70%
3 eraecs 50.00%
合計 100.00%
2015年11月，KDAC更名為eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.。
4、主營業務
erae AMS主要從事汽車零配件業務，包括汽車熱交換業務和汽車非熱交換
業務。汽車熱交換業務的主要產品為暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、空調壓縮機及空調控制器等。汽車非熱交換業務主要包括汽車電子系統、轉向系統以及制動系統等產品。
憑借全面的系統及模塊設計、生產能力，豐富的專業技術經驗，erae AMS
熱交換系統業務贏得了多家全球知名整車廠的訂單，并與其保持著長期的良好合作關系。
（二）相關子公司
1、erae泰國
公司中文名稱 erae 泰國
公司英文名稱 erae(Thailand)Co.,Ltd.
成立日期 2003年4月29日
公司注冊地 64/179Moo4,EasternSeaboardIndustrialEstate(Rayong),Pluak
及主要辦公地 DangDistrict,PluakDangSub-District,RayongProvince.
公司類型 依據泰國法律注冊成立的有限責任公司
注冊編號 0215546000820
稅務登記號 0215546000820
授權董事 InJunLee
注冊資本 16,600萬泰銖（共166萬股，每股價值為100泰銖）
eraeAMS持有erae泰國99.9988%的股權；
股權結構（注） JungIkSin持有erae泰國0.0006%的股權；
ByoungKwonChoi持有erae泰國0.0006%的股權。
主營業務 生產經營汽車暖通空調、汽車制冷模塊、汽車空調壓縮機、半
軸與轉向系統產品。
注：根據泰國法律，有限責任公司應至少有三名股東，當前在eraeAMS任職的 JungIk
Sin和ByoungKwonChoi目前作為eraeAMS的代持人持股，以滿足法定最低股東人數要求。
erae 泰國目前存在少部分非熱交換業務，主要為半軸及轉換器的銷售，占
比較低，且計劃于2017年完全終止該部分業務。
（1）簡要歷史沿革
erae泰國于2003年4月29日成立，公司初始注冊資本為40,000,000泰銖。
發起人為KDAC（eraeAMS前身）、KimNungBae、KoChongWan、ChoengYung
Cheong、JungIkSin、YoonKiWang、SeonWooHyun、LeeCheongHyun，其中
KDAC持有erae泰國99.9825%股權，其余個人股東各持有0.000025%股權。
2005年1月4日，erae泰國注冊資本由40,000,000泰銖增加至52,000,000
泰銖，新增注冊資本全部由KDAC認繳。
2008年8月29日，LeeCheongHyun向ByoungKwonChoi轉讓其持有的erae
泰國0.0019285%股權。
2010年4月7日，YoonKiWang向KDAC轉讓其持有的erae泰國0.0019285%
股權。
2010年5月25日，erae泰國注冊資本由52,000,000泰銖增加至166,000,000
泰銖，新增注冊資本全部由KDAC認繳。
2011年9月27日，KimNungBae、KoChongWan、ChoengYungCheong
以及SeonWooHyun將其各自持有的erae泰國股權向KDAC全部進行轉讓。
本次轉讓后，eraeAMS持有erae泰國99.9988%的股權，JungIkSin持有erae
泰國0.0006%的股權，ByoungKwonChoi持有erae泰國0.0006%的股權。
（2）簡要財務數據
報告期簡要財務報表數據如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
資產總計 5,325.29 5,342.45 6,674.73
負債總計 905.76 1,136.02 664.26
所有者權益合計 4,419.53 4,206.43 6,010.47
項目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
營業收入 1,904.56 6,300.23 7,306.12
凈利潤 79.55 -176.80 86.04
2、erae印度
公司中文名稱 erae印度
公司英文名稱 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited
成立日期 2013年12月4日
公司注冊地 PlotNo.3,Sector41,KasnaIndustrialArea,GreaterNoida,Gautam
及主要辦公地 BuddhaNagar,UP201306,India
公司類型 依據印度法律注冊成立的私人有限公司
注冊編號 U29255UP2013FTC061022
稅務登記號 AAFCK3954R
公司代表 MinHoUm（董事）
注冊資本 223,250,000印度盧比（共發行44.65萬股，每股價值為500印度盧
比）
股權結構（注） eraeAMS持有erae印度99.9998%的股權；MinhoUm持有erae印度
0.0002%的股權
在印度和世界其他地方從事研究、開發、生產和銷售汽車空調系
統（包括空調壓縮機）的業務，并提供售后服務。
作為原始設備制造商、基于批發方式以及以任何其他可行方式在
印度或其他地區從事生產、銷售、組裝、分銷、服務、修理和交
易所有種類的汽車組件；以及從事和上述有關聯的任何制造或其
經營范圍 他形式的業務。
制造、建造、營建、組裝、出售、購買、租賃，出租，進口，出
口，服務，更換，償還和交易所有種類的汽車零件（但不限于汽
車、卡車、貨車、拖拉機和所有其他用于運輸乘客、貨物和任一
種類的貨品的交通工具或用于任何其他目的的交通工具，且無論
是用于路上或工廠中），任何交通工具所需的可用的或相關的機
器、設備、附件、零件、組件、電器、工具和儀器
注：根據2013年印度《公司法》的相關要求，一家私營公司應至少有兩名股東。Minho
Um受eraeAMS委托代為持有一股erae印度的股權。
erae 印度所從事的主營業務全部為汽車熱交換系統相關業務。
（1）簡要歷史沿革
erae印度于2013年12月4日成立，公司初始注冊資本為120,000,000盧比，
發起人為KDAC（erae AMS 前身）及
Minho
Um。其中，KDAC持有erae印度
99.9998%股權，Minho
Um
持有0.0002%股權。
2015年7月18日，erae印度注冊資本由120,000,000盧比增加至223,250,000
盧比，新增注冊資本全部由KDAC認繳。
（2）簡要財務數據
報告期簡要財務報表數據如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
資產總計 7,292.85 6,254.63 2,926.73
負債總計 6,885.76 5,805.87 1,684.45
所有者權益合計 407.09 448.76 1,242.28
項目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
營業收入 522.82 1,194.21 860.65
凈利潤 -46.80 -830.72 -724.77
3、erae俄羅斯
公司中文名稱 erae 俄羅斯
公司英文名稱 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany
成立日期 2014年2月13日
公司注冊地 Togliatti,SamaraRegion,RussianFederation
及主要辦公地
公司類型 依據俄羅斯法律注冊成立的有限責任公司，未上市
注冊編號 1146320002355
稅務登記號 6321336067
法定代表人 ByoungkwonChoi（唯一執行機構）
注冊資本 18,806.748406萬盧布
股權結構 eraeAMS持有erae俄羅斯100%的股權
經營范圍 主要從事汽車熱交換系統相關產品及零部件的生產
erae 俄羅斯所從事的主營業務全部為汽車熱交換系統相關業務。
（1）簡要歷史沿革
erae俄羅斯于2014年2月13日成立，公司初始注冊資本為100,000盧布，
發起人為KDAC（eraeAMS前身）及UnitedAutomotiveTechnologies。其中KDAC
持有erae俄羅斯66%股權，UnitedAutomotiveTechnologies持有34%股權。
2014年4月15日，erae俄羅斯注冊資本由100,000盧布增加至2,100,000盧
布，新增注冊資本由KDAC與UnitedAutomotiveTechnologies按原持股比例分別
認繳。
2015年1月30日，UnitedAutomotiveTechnologies與KDAC達成參股權益
出售與購買協議，由UnitedAutomotiveTechnologies向KDAC轉讓其持有的erae
俄羅斯34%的股權。
2015年3月13日，erae俄羅斯注冊資本由2,100,000盧布增加至31,800,000
盧布，新增注冊資本由KDAC與UnitedAutomotiveTechnologies按原持股比例分
別認繳。
2015年 9月 9日，erae俄羅斯注冊資本由 31,800,000盧布增加至
188,067,484.06盧布，新增注冊資本全部由KDAC認繳。
（2）簡要財務數據
報告期簡要財務報表數據如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
資產總計 13,243.64 13,352.83 13,516.29
負債總計 12,172.73 12,630.14 13,570.04
所有者權益合計 1,070.91 722.68 -53.75
項目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
營業收入 4,452.15 11,247.43 7,387.37
凈利潤 494.28 687.05 -1,993.54
4、erae波蘭
公司中文名稱 erae 波蘭
公司英文名稱 eraePolandSp.zo.o
成立日期 2016年9月12日
公司注冊地 Zabrze,ul.MaciejaWilczka,nr1,41-807,pocztaZabrze
及主要辦公地
公司類型 依據波蘭法律注冊成立的有限責任公司
注冊編號 KRS:0000626018
稅務登記號碼 NIP：8961552710
公司的代表為管理委員會（董事會），該委員會有權經營公司
業務，并在法庭內和法庭外的行動中代表公司與第三方進行互
法定代表人 動。就和第三方有關事項而言，管理委員會的每一成員被授權
可獨自代表公司。
目前，公司的管理委員會由InboKim、WeonDongYeo、Bo
YoungJeong組成
注冊資本 8,730,000波蘭茲羅提（共87,300股，每股價值為100波蘭茲羅提）
股權結構 eraeAMS持有erae 波蘭100%的股權
公司的章程中所述的經營范圍包括五十六（56）種主要隸屬于
制造和生產范圍內的活動。根據商業登記簿中所包含的組織代
碼，九種最重要的活動領域包括：
1)制造電氣照明設備
經營范圍 2)制造其他橡膠制品
3)制造電子印刷電路
4)制造用于測量、測試和導航的儀器和電器
5)制造光學儀器和照相設備
6)制造用于機動車的電氣和電子設備
7)制造光纖電纜
8)制造用于除摩托車以外的機動車的其他部件和飾品
9)制造電子元器件
erae 波蘭所從事的主營業務全部為汽車熱交換系統相關業務。
（1）簡要歷史沿革
erae波蘭于2016年9月12日成立，公司初始股本為330,000波蘭茲羅，發
起人為eraeAMS。
2017年3月6日，erae波蘭召開股東大會，決議通過erae波蘭增資8,400,000
波蘭茲羅，全部由eraeAMS認購。
erae波蘭自成立以來，股權結構未發生任何變更。
（2）簡要財務數據
報告期簡要財務報表數據如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
資產總計 407.38 36.30 -
負債總計 65.72 4.07 -
所有者權益合計 341.66 32.23 -
項目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
營業收入 - 0.00 -
凈利潤 -46.33 -22.80 -
5、erae墨西哥
公司中文名稱 erae 墨西哥
公司英文名稱 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V.
成立日期 2016年5月11日
公司注冊地 Blvd.MileniumNo.5020,Apocada,NuevoLeón,C.P.66600
及主要辦公地
公司類型 依據墨西哥法律注冊成立的可變資本有限責任公司，未上市
注冊編號 160519*1
稅務登記號碼 EAS160511E52
董事會成員 Iel-KwenJoo、 HarryGeorgeRudolphIII、JaeSikHong、
HerinHam
注冊資本 10,800萬墨西哥比索
eraeAMS持有erae墨西哥1.35%的固定資本以及79.65%的可
股權結構（注） 變資本；POSCODAEWOO持有erae 墨西哥0.32%的固定資
本以及18.68%的可變資本。
經營范圍 汽車零部件的制造、生產和倉儲
注：根據境外律師的盡職調查，在墨西哥，固定資本指公司最少固定資本，增加或減少固定資本需要修改公司章程，而增加或減少可變資本只需股東會的批準，無需修改公司章程。
erae 墨西哥所從事的主營業務全部為汽車熱交換系統相關業務。
（1）簡要歷史沿革
erae墨西哥于2016年5月11日成立，公司初始注冊資本為10,800萬墨西
哥比索，發起人為eraeAMS及POSCODAEWOO。截止2016年12月31日，
eraeAMS和POSCODAEWOO在erae 墨西哥的實際出資比例分別為92.35%和
7.65%。
（2）簡要財務數據
報告期簡要財務報表數據如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
資產總計 4,430.00 3,631.05 -
負債總計 1,328.31 623.39 -
所有者權益合計 3,101.69 3,007.65 -
項目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
營業收入 275.01 0.00 -
凈利潤 -173.30 -426.38
6、erae 巴西
公司中文名稱 erae 巴西
公司英文名稱 eraeAutomotiveSystemsBrasilLtda
成立日期 2017年3月3日
公司注冊地 AlamedaTerracota215,roomNo.1501,intheCityofSo
及主要辦公地 CaetanodoSul,StateofSoPaulo,
公司類型 有限責任公司
注冊編號 35.2.3036888-2
稅務登記號碼 27.217.836/0001-07
法定代表人 WlamirGiardini
注冊資本 250,000巴西雷亞爾
股權結構 eraeAMS持股99.96%，WlamirGiardini持股0.04%
經營范圍 汽車零部件的銷售
erae 巴西所從事的主營業務全部為汽車熱交換系統相關業務。截至報告期
末，該公司尚未展開經營活動。
（1）簡要歷史沿革
erae巴西于2017年3月3日成立，公司初始注冊資本為25萬巴西雷亞爾，
發起人為eraeAMS以及WlamirGiardini，其中，eraeAMS持有其99.96%的股
權，WlamirGiardini持有0.04%的股權。
截至2017年8月31日，erae巴西股權結構未發生任何變更。
（2）簡要財務數據
報告期簡要財務報表數據如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
資產總計 55.40 - -
負債總計 0.00 - -
所有者權益合計 55.40 - -
項目 2017年度1-3月 2016年度 2015年度
營業收入 - - -
凈利潤 - - -
四、出資及合法存續情況
根據交易對方提供的資料、境外律師出具的法律盡調報告、交易雙方簽署的交易協議及相關承諾：
erae AMS系依據韓國法律合法設立并有效存續，并且其所有已發行和流通
的股權已經根據eraeAMS的公司章程和適用的韓國法律獲得正式授權、合理分
配并且有效發行，所有已發行股權已足額繳付并已經依法進行登記。
eraeAMS不存在根據其公司章程或其所適用的法律需要終止、破產、解散、
停業和清算等影響其有效存續的的情形。
五、標的資產的主要財務數據
（一）主要財務數據
根據本次交易需要，立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計了以eraeAMS
剝離汽車非熱交換業務后的存續公司為編制基礎的模擬合并財務報表，包括2017年3月31日、2016年12月31日、2015年12月31日模擬合并資產負債表和2017年1-3月、2016年度、2015年度的模擬合并利潤表。主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
資產總額 263,317.00 248,244.32 209,897.21
負債總額 159,848.99 148,162.83 109,817.92
所有者權益合計 103,468.01 100,081.50 100,079.29
歸屬于母公司所 103,241.21 99,840.83 100,079.21
有者權益合計
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
營業收入 66,577.79 273,026.63 270,185.09
營業利潤 2,813.03 19,258.81 12,424.92
凈利潤 2,214.14 13,641.99 10,879.05
歸屬于母公司所 2,228.01 13,676.11 10,879.05
有者的凈利潤
（二）非經常性損益情況
單位：萬元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
非流動資產處置損益 -12.91 68.19 20.20
計入當期損益的政府補助（與企業業務密
切相關，按照國家統一標準定額或定量享 2.51 9.59 9.26
受的政府補助除外）
計入當期損益的對非金融企業收取的資金 479.25 1,819.17 290.19
占用費
債務重組損益 - -31.92 156.95
除同公司正常經營業務相關的有效套期保
值業務外，持有交易性金融資產、交易性
金融負債產生的公允價值變動損益，以及 435.64 1,464.87 -795.53
處置交易性金融資產、交易性金融負債和
可供出售金融資產取得的投資收益
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -27.05 -244.91 -270.26
所得稅影響額 -96.06 -354.18 -43.08
少數股東權益影響額 -0.03 0.00 0.00
合計 781.35 2,730.81 632.26
根據韓國商法典和eraeAMS公司章程，當eraeAMS具有可供分配利潤時，
可通過召開股東大會討論并商定當年的定期分紅方案；也可通過召開董事會討論并商定當年的中期分紅方案。erae AMS章程中并未規定強制分紅的條件及最低分配限制，亦無固定分配比例。根據標的公司提供的信息，最近五年內，eraeAMS在2012年、2013年進行過分紅，金額分別為180億韓元、230億韓元。
六、最近三年erae AMS進行增資、評估及股權交易情況說
明
2015年9月，eraecs收購了DelphiInternationalS.ar.l 所持有DelphiKorea
50%股權，作價7,000萬美元。本次轉讓后，KDAC（eraeAMS前身）股權結構
如下所示：
序號 股東名稱 持股比例
1 eraens 42.30%
2 PoscoDaewoo 7.70%
3 eraecs 50.00%
合計 100.00%
該次交易并未對KDAC（eraeAMS前身）進行資產評估。
七、標的公司的主營業務情況
（一）主要產品
eraeAMS汽車熱交換系統產品主要由暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷
卻系統（PTC）、空調壓縮機及空調控制器四大類產品構成，能夠組成完整的汽車空調系統。憑借著其全面的系統及模塊設計、生產能力，豐富的專業技術經驗，eraeAMS贏得了多家知名客戶的全球訂單，并與其保持著長期的良好合作關系。1、暖通空調系統（HVAC）
暖通空調系統（HVAC）
主 完整的暖通空調系統由換熱器芯體蒸發器、熱電膨
要 脹閥、暖氣風箱、鼓風機、制動器、傳感器及濾清
構 器等基礎核心部件組成；此外也可能包括風道、冷
成 凝器及制冷劑管路等重要部件。
? 能夠顯著降低發動機載荷、提升燃油里程
產? 自動進行溫度控制
品? 使用高效低噪風扇
特? 能夠進行氣流控制以及粉塵過濾
點? 能夠提供完整的產品模塊及解決方案，也可向
客戶單獨出售高質量的暖通空調系統核心部件。
主 調整和控制汽車車廂內的溫度、濕度、空氣清潔度
要 及空氣流動于最佳狀態，為乘員提供舒適的乘坐環
用 境，減少旅途疲勞，并對確保安全行車起到重要作
途 用的通風裝置。
2、動力總成冷卻系統（PTC）
動力總成冷卻系統（PTC）
主
要 由散熱器、冷凝器、中冷器、油冷器以及冷卻風
構 扇等關鍵部件所組成。
成
產?該產品具有輕量小型化的特點
品?該產品具有低噪高效的特點
特?能夠提供完整的產品模塊及解決方案，也可向
點 客戶單獨出售高質量的冷卻模塊核心部件
主 主要用于保障發動機的最佳工作狀態，確保發動
要 機工作時處于高溫環境中各個零部件的散熱和隔
用 熱；同時，用于保障車內冷卻液、冷媒、潤滑油
途 以及渦輪增壓器中的空氣保持在合適的溫度。
3、汽車空調壓縮機
汽車空調壓縮機
主要 汽車空調壓縮機由缸體、活塞、離合器等
構成 多個部件組成。
?產品組合豐富：包括定排量壓縮機（如
斜板式壓縮機、渦旋壓縮機）以及變排
量壓縮機。
產品?產品具有尺寸小、質量輕、可使用燃油
特點 里程長等特點。
?為保證高速運轉持久性而特別作了耐磨
損設計。
?采用了可降低運作時噪音的機械設計
汽車空調壓縮機用于為整個制冷循環提供
動力。eraeAMS所生產的高效、低噪、低
主要 震動空調壓縮機被廣泛地運用于乘用車、
用途 卡車、微型客車、農業器械等各類車型，
即使是高速運轉的情況下仍然能保證持久
性。
4、汽車空調控制器
汽車空調控制器
一般由車內溫度傳感器、車外溫度傳感
器、蒸發器溫度傳感器、冷卻液溫度傳
主要構成 感器、陽光傳感器、空氣控制電動機、
加熱器和冷凝器風扇、車內控制裝置等
部件組成。
?能夠自動控制汽車空調的溫度與出
風。
產品特點?能夠對室內空氣濕度做出自動反應
以保證車內環境的舒適度。
?通過精確的感應與控制可將汽車空
調所需消耗的燃料降至最低。
汽車空調控制器通過感應車內外溫度
主要用途 以及車外太陽光照強度自動調整車內
空調溫度、空調出風大小，并保證車內
空氣循環的良好運行。
（二）標的公司主要經營模式
1、采購模式
為有效控制成本并確保產品質量，標的公司采取全球采購的戰略。經過多年的發展，標的公司已經形成了一份長期合作的合格供應商清單，包括多家全球知名跨國企業。
在設計研發階段，標的公司對所需零部件進行成本分析，以確定是內部制造、外包制造或直接購買的方式。在進入采購流程后，原材料采購清單首先經項目經理審核后，根據采購指令采購部門啟動相關詢價流程。采購部優先從合格供應商目錄中選擇合適的供應商進行議價，對質量、價格、交貨期的綜合評比，得出相關結果后提交管理層審批后下單；若供應商目錄中無法實現技術部門的相關要求，采購部門將啟動目錄外供應商詢價流程，采取多家供應商議價并實現對質量、價格、交貨期的有效評比后提交管理層審批后下單。
標準化、透明化的供應商選擇流程確保了標的公司成本可控、質量可控。同時，合格供應商制度也為標的公司與優質供應商保持良好、穩定的合作打下堅實的基礎。
2、生產模式
標的公司為全球多家整車廠設計和開發過各類完整的汽車空調系統。通常情況下，首先由標的公司應整車廠的要求為新車型或新平臺設計相匹配的空調系統方案，在通過甄選過程后，進行試生產與測試，并在通過各項檢測與審核后進入穩定的量產階段。具體過程如下圖所示：
從最初概念評估到明確最終設計方案的過程中，標的公司的研發團隊會與客戶進行充分的溝通，針對各個項目及產品的具體情況以及客戶對產品形態或功能的個性化要求進行設計與研發。
標的公司目前已經擁有全面的零件、模塊和系統測試能力。在測試階段，項目團隊會對產品進行各類模擬測試，包括風洞、極端溫度、壓力等，以確保產品的可靠性與耐用性。在最終進入量產階段前，相關產品會通過生產件批準程序，以確保該產品在滿足客戶各類需求的基礎上從產量、時間等各方面達到量產的標準。
為配合主要整車廠近年來全球化布局的策略，標的公司采取了衛星裝配戰略，即選擇在客戶生產基地附近設立衛星工廠進行生產。該戰略幫助標的公司確保了及時供貨，節省了物流成本，并通過國際化的布局獲得更多大型客戶的青睞。
截至目前，標的公司汽車熱交換業務體系已在全球多個國家設有生產基地，業務遍布亞洲、北美、南美、和歐洲的多個國家和地區。
3、銷售模式
作為乘用車和商用車整車制造商提供熱能管理部件、模塊和系統的全球一級供應商，標的公司通過多年的經營已經累積了大量優質客戶。依托其自身強大的生產研發體系，標的公司在為客戶提供完整汽車空調系統產品及整套解決方案的同時，也可根據客戶個性化需求進行單件產品/部件/模塊的研制與開發。
根據汽車行業慣例，通常由整車廠客戶首先提出需求，由汽車零配件廠商通過方案競標的方式獲得整車廠客戶認可，并取得為其提供特定零部件的資格。在被選定為該部件供應商后，由整車廠與零配件供應商共同展開產品研發和模塊、部件定制等相關合作。因此，為確保客戶的需求能有效地傳遞給產品研發部門以及產品生產部門，標的公司專門組建了兼具技術背景以及銷售背景的專業銷售團隊。
銷售團隊主要保持與各汽車生產廠商之間的聯系，從客戶的產品計劃與車型升級改造等方面發現客戶需求并參與投標。在投標過程中，研發部門協同生產部門負責整個技術方案的支持，基于客戶要求，結合標的公司的技術完善方案，通過高質量的技術方案得到客戶的認可；同時銷售部根據有效的成本控制完成商務報價從而獲得訂單。
標的公司采取行業慣用的“以銷定產”模式，在接到整車廠的生產計劃后進行統一的原材料采購、領料、生產、檢驗、出庫等流程。
（三）主要產品的工藝流程圖
標的公司汽車熱交換系統主要產品的生產工藝流程情況如下：
1、暖通空調系統（HVAC）
2、動力總成冷卻系統（PTC）
3、汽車空調壓縮機
4、汽車空調控制器
（四）安全生產和環境保護情況
根據境外律師出具的境外盡職調查報告，標的公司經營活動均符合注冊地環境保護及安全生產的相關法律法規。
（五）質量控制情況
整車廠選擇汽車熱交換系統業務供應商時通常會考慮供應商技術水平及創新能力、產品質量、價格、產業布局等種種因素，其中對于產品質量尤為重視。
標的公司出色的研發能力以及穩定的產品質量幫助其與全球知名汽車生產商建立起了良好的合作關系。
標的公司的研發、生產已取得了ISO/TS16949、CMMI質量管理體系，ISO
14001環境管理體系，以及KOSHA18001安全健康生產管理體系的認證。在生
產中嚴格按照內部規范的生產管理制度進行生產，為全球一線整車廠商提供高質量的汽車零部件產品。標的公司已多年獲得知名整車廠頒發的“最佳質量供應商”獎項。
（六）主要客戶及供應商情況情況
1、報告期內標的公司的前五大客戶、銷售金額及其占比
單位：萬元
2017年1-3月
序 客戶名稱 銷售金額 占熱交換業務
號 收入總額比例
1 GeneralMotors（通用汽車公司） 30,848.03 46.33%
2 FiatChryslerAutomobiles（菲亞特克萊斯勒汽車集團） 11,650.71 17.50%
3 SSANGYONG（韓國雙龍汽車公司） 6,075.56 9.13%
4 AvtoVAZ（俄羅斯奧托瓦茲汽車公司） 5,633.93 8.46%
5 MahleUSA（美國瑪勒汽車零配件公司） 3,472.00 5.21%
合計 57,680.23 86.64%
2016年度
序 客戶名稱 銷售金額 占熱交換業務
號 收入總額比例
1 GeneralMotors（通用汽車公司） 139,172.54 50.97%
2 FiatChryslerAutomobiles（菲亞特克萊斯勒汽車集團） 49,348.09 18.07%
3 SSANGYONG（韓國雙龍汽車公司） 24,846.32 9.10%
4 AvtoVAZ（俄羅斯奧托瓦茲汽車公司） 17,049.13 6.24%
5 MahleUSA（美國瑪勒汽車零配件公司） 12,444.02 4.56%
合計 242,860.10 88.95%
2015年度
序 客戶名稱 銷售金額 占熱交換業務
號 收入總額比例
1 GeneralMotors（通用汽車公司） 158,774.12 58.76%
2 FiatChryslerAutomobiles（菲亞特克萊斯勒汽車集團） 44,304.92 16.40%
3 SSANGYONG（韓國雙龍汽車公司） 22,324.35 8.26%
4 AvtoVAZ（俄羅斯奧托瓦茲汽車公司） 11,380.55 4.21%
5 MahleUSA（美國瑪勒汽車零配件公司） 9,973.52 3.69%
合計 246,757.45 91.33%
注：受同一實際控制人控制的客戶合并計算銷售額及銷售數量。
報告期，eraeAMS不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其主
要關聯方或持有5%以上股份的股東在上述客戶中占有權益的情形。
2、報告期內標的公司的前五大供應商、采購金額及其占比
單位：萬元
2017年1-3月
序 供應商名稱 采購金額 占熱交換業務
號 采購總額比例
1 JSTECHCo.,Ltd. 3,357.74 5.94%
2 SungboIndustriesCo.,Ltd. 2,248.15 3.97%
3 ILJINHEATCo.,Ltd 2,051.58 3.63%
4 ELCOSCo.,Ltd. 1,869.55 3.31%
5 BUMSEOPRECISIONINDUSTRYCo.,Ltd. 1,806.87 3.19%
合計 11,333.88 20.04%
2016年度
序 供應商名稱 采購金額 占熱交換業務
號 采購總額比例
1 JSTECHCo.,Ltd. 16,803.19 7.29%
2 ELCOSCo.,Ltd. 12,708.78 5.52%
3 SungboIndustriesCo.,Ltd. 12,267.25 5.32%
4 JEHILCHEMITECHCo.,Ltd. 10,270.97 4.46%
5 BUMSEOPRECISIONINDUSTRYCo.,Ltd. 7,604.33 3.30%
合計 59,654.53 25.89%
2015年度
序 供應商名稱 采購金額 占熱交換業務
號 采購總額比例
1 JSTECHCo.,Ltd. 15,055.90 6.52%
2 JEHILCHEMITECHCo.,Ltd. 11,808.65 5.11%
3 ELCOSCo.,Ltd. 11,708.49 5.07%
4 SungboIndustriesCo.,Ltd. 10,563.88 4.57%
5 BUMSEOPRECISIONINDUSTRYCo.,Ltd. 10,316.75 4.47%
合計 59,453.67 25.73%
報告期，erae AMS不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其
主要關聯方或持有5%以上股份的股東在上述供應商中占有權益的情形。
八、與標的資產業務相關的主要固定資產、無形資產情況（一）主要固定資產
單位：萬元
項目 2017年3月31日賬面價值 占固定資產比例（%）
土地使用權 7,192.38 4.68%
房屋及建筑物 11,841.30 7.70%
機器設備 95,679.88 62.21%
運輸工具 443.41 0.29%
電子設備、器具及家具 33,899.79 22.04%
其他 4,755.85 3.09%
合計 153,812.60 100.00%
（二）主要無形資產
1、專利
序號 國別 專利名稱 注冊號 注冊日期 備注
1 韓國 Thermistorfixingtoolfor 10-1607926 2016-03-25 -
evaporatorusedtocar
2 韓國 Evaporatorforairconditioner 10-1593202 2016-02-02 -
3 韓國 Airconditioningapparatusfor 10-1204857 2012-11-20 -
electricvehicle
4 韓國 Valvedrivingapparatusforair 10-1565489 2015-10-28 -
conditioner
5 韓國 Airconditionerforvehiclein 10-0897559 2009-05-07 -
coolingseat
6 韓國 Airconditionerforvehicle 10-0868961 2008-11-10 -
7 韓國 Blowmotorassemblyfora 10-0860439 2008-09-19 -
vehicle
Airconditionerforvehicle
8 韓國 havingwinddirection 10-0951674 2010-03-31 -
controllingdamper
Ajoiningstructureof
9 韓國 air-conditionermodulecase 10-0847449 2008-07-15 -
forthevehicle
10 韓國 Linkunitforairconditioner 10-0942421 2010-02-08 -
directlydrivenbyactuator
Modedoorlinkapparatusof
11 韓國 airconditioningsystemfor 10-0564352 2006-03-20 -
vehicle
12 韓國 Bossassemblyofair-con 10-0475299 2005-02-25 -
systemforvehicle
13 韓國 Tankforradiator 10-1648896 2016-08-10 -
14 韓國 Tankcouplingstructureof 10-1526531 2015-06-01 -
headerforradiator
15 韓國 Evaporatorhavingcondensate 10-1593200 2016-02-02 -
drainstructure
Manufacturingmethodof
16 韓國 transmissionoilcoolerfor 10-1648902 2016-08-10 -
vehicleandtransmissionoil
coolerforvehicle
17 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1148925 2012-05-16 -
Radiatorcoverfixingjigfor 與Kohsan
18 韓國 siliconstickingsystem 10-1016800 2011-02-15 Co.,Ltd.共同
擁有
Siliconafixedquantity 與Kohsan
19 韓國 applicationdeviceforradiator 10-1057478 2011-08-10 Co.,Ltd.共同
coversiliconfixingsystem 擁有
Siliconafixingapparatusfor 與Kohsan
20 韓國 radiatorcover 10-1057477 2011-08-10 Co.,Ltd.共同
擁有
Manifoldforheatexchanger
21 韓國 andmethodformanufacturing 10-1100118 2011-12-22 -
thesame
22 韓國 Manifoldforheatexchanger 10-1594990 2016-02-11 -
23 韓國 Finforheatexchanger 10-1100114 2011-12-22 -
24 韓國 Platetypeheatexchanger 10-0967181 2010-06-23 -
Amanufacturingmethodof
25 韓國 heatexchangertankformed 10-1329562 2013-11-08 -
integrallywithgasket
26 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1071348 2011-09-30 -
27 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1071349 2011-09-30 -
28 韓國 Radiatorforvehicle 10-1459590 2014-11-03 -
29 韓國 Supportofradiatorforvehicle 10-1220983 2013-01-04 -
30 韓國 Draindeviceofradiatorfor 10-1276271 2013-06-12 -
vehicle
31 韓國 Condenserforvehicle 10-1529604 2015-06-11 -
32 韓國 Condenserforvehicle 10-1560347 2015-10-07 -
33 韓國 Pipeconnectingapparatus 10-1079233 2011-10-27 -
34 韓國 Platetypeheatexchanger 10-0950689 2010-03-25 -
35 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1071351 2011-09-30 -
36 韓國 Transmissionoilcooler 10-0892111 2009-03-31 -
37 韓國 Transmissionoilcooler 10-0892109 2009-03-31 -
Automotiveheatexchangerto
38 韓國 theunificationofheaderand 10-1061825 2011-08-29 -
tankandfabricatingmethod
thereof
39 韓國 Plateheatexchanger 10-0995586 2010-11-15 -
40 韓國 Plateheatexchanger 10-0995587 2010-11-15 -
Automobileheater-coreof
41 韓國 heat-exchangerand 10-1372934 2014-03-05 -
productionmethodforthe
same
Manufacturemethodofover
42 韓國 moldedgasketforacarheat 10-0928158 2009-11-17 -
exchangertank
Heatexchangerfor
43 韓國 automobileandfabricating 10-0779706 2007-11-20 -
methodthereof
Assemblymethodofheat
44 韓國 exchangerofcar 10-0854963 2008-08-22 -
air-ventilation
45 韓國 Radiatorreinforcement 10-0854962 2008-08-22 -
extendedcontactsurface
Aneasilyreplaceablebolt
46 韓國 typemounting-poleincaseof 10-0846476 2008-07-09 -
damage
47 韓國 Combinedstructureofholder 10-0701289 2007-03-22 -
ofradiator
Heatexchangerforasingle
48 韓國 bodytypeoftransmissionoil 10-0619239 2006-08-25 -
cooler
49 韓國 Tubeofcondenserfor 10-0469769 2005-01-25 -
automobile
Centerfinmachiningtoolfor
50 韓國 heatexchangerandmethod 10-0421237 2004-02-21 -
formachiningsurfaceoftool
usingnitrificationwithplasma
51 韓國 Faninsert 10-1631919 2016-06-14 -
52 韓國 Airshutterassemblyfor 10-1631864 2016-06-14 -
vehicle
Automobilecoolingmodule
53 韓國 havingintegratedtypeof 10-0592602 2006-06-15 -
radiator,condenserandfan
54 韓國 Coolingfanforautomobile 10-1160991 2012-06-22 -
Lubricantcompound,method
forformingcoverfilmon
55 韓國 swashplateofswashplate 10-1565603 2015-10-28 -
typecompressor,andswash
platetypecompressor
Refrigerantsuctionstructure
56 韓國 ofswashplatetype 10-1478685 2014-12-26 -
compressor
Manufacturingmethodof 與Yoonsung
57 韓國 hollowtypeshaftfor 10-1302392 2013-08-27 Tech.Co.,
compressor Ltd.共同擁有
58 韓國 Scrollcompressorforanair 10-1604337 2016-03-11 -
conditioner
59 韓國 Oilseparatingstructurefor 10-1129537 2012-03-16 -
scrolltypecompressor
Swinglinkforscrolltype
60 韓國 compressorandmethodfor 10-1138344 2012-04-13 -
finishingthesurfaceofthe
same
61 韓國 Wobbleassembly 10-1160626 2012-06-21 -
62 韓國 Valveassemblyofcompressor 10-1096585 2011-12-14 -
forvehicle
63 韓國 Swashplatetypecompressor 10-1462515 2014-11-11 -
64 韓國 Swashplatetypecompressor 10-1270651 2013-05-28 -
Coilassemblyofan
65 韓國 electromagneticclutchina 10-1287977 2013-07-15 -
compressor
66 韓國 Swashplatetypecompressor 10-1196364 2012-10-25 -
67 韓國 Sealingstructureof 10-1290633 2013-07-23 -
compressorgasket
Entiretypevalveunitwith
68 韓國 fixedslide-platetype 10-1109041 2012-01-17 -
compressor
Refrigerantinsidedischarge
69 韓國 structureofswashplatetype 10-0872478 2008-12-01 -
compressor
Scrollmaintenancestructure
70 韓國 ofscrollcompressorfor 10-0630312 2006-09-25 -
automobile
Methodofsurfacefinishingof 與Haesong
71 韓國 theswashplate 10-0539399 2005-12-21 P&CLtd.共
同擁有
72 韓國 Amufflerofcompressorfor 10-0765664 2007-10-02 -
thecar
Aswashplateforimproving 與Haesong
73 韓國 surfacelubricationproperty 10-0667897 2007-01-05 P&CLtd.共
同擁有
Apparatusandmethodfor
controlvoltageofblower
74 韓國 accordingtospeedinafull 10-0670846 2007-01-11
automatictemperature
controller
75 韓國 Humiditycontroldeviceand 10-0742075 2007-07-16
processofvehicle
Methodforpreventingicing
76 韓國 overanevaporatorofair 10-0791745 2007-12-27
conditionerforavehicle
77 韓國 Dehumidifyingcontrol 10-0811994 2008-03-03
methodforavehicle
78 韓國 Methodforadjustingin-car 10-0835802 2008-05-30
temperatureofavehicle
Methodforcompensating
in-cartemperaturebasedon
79 韓國 illuminationdimmingrateof 10-0835794 2008-05-30
afullautotemperaturecontrol
systemforavehicle
Methodforcompensating
80 韓國 outdoortemperatureofafull 10-0871202 2008-11-24
autotemperaturecontrol
systemforavehicle
Methodforfilteringoutdoor
81 韓國 temperatureofafullauto 10-0878561 2009-01-07
temperaturesystemfora
vehicle
Inputdeviceoffullauto
82 韓國 temperaturecontrolsystemin 10-0876239 2008-12-19
avehicle
Solarradiationcontrolsystem
83 韓國 usingoutdoortemperaturefor 10-0875706 2008-12-17
avehicle
Methodfordetectingoutdoor
84 韓國 temperatureofavehicleusing 10-0887579 2009-03-02
filtering
Coolingcontrolmethodusing
85 韓國 inflowofoutsideairintoa 10-1183576 2012-09-11
vehicle
Methodofcorrectingfor
86 韓國 distortedvalueofambient 10-1291285 2013-07-24
temperaturesensoroffull
autotemperaturecontrol
Methodofdetectingdistorted
87 韓國 valueofanti-pollutionsensor 10-1291286 2013-07-24
offullautotemperature
controlofavehicle
Methodfortemperature
88 韓國 controloffullauto 10-1336761 2013-11-28
temperaturecontrolsystemof
avehicle
Batteryon/offsensingcontrol
89 韓國 deviceforautotemperature 10-1448526 2014-10-01
controllerofavehicle
90 韓國 Filteringmethodforactive 10-1668479 2016-10-17
in-carsensor
Electriccontrolvalve
91 韓國 controllerforavehicleand 10-1308143 2013-09-06
methodforcontrollingelectric
controlvalve
Aconnectoranddetecting
92 韓國 devicefordefectiveswitching 10-1443660 2014-09-17
oftheconnector
93 韓國 MethodforcontrollingPBR 10-1183577 2012-09-11
typeactuator
Methodforreal-time
94 韓國 diagnosticofPBRtype 10-1210469 2012-12-04
actuator
Methodforreal-time
95 韓國 diagnosticofpowertransistor 10-1210470 2012-12-04
forblowermotorofHVAC
Correctionalcircuitforinput
96 韓國 voltageleveroflinearpower 10-1322682 2013-10-22
module
97 韓國 Stepdeterminingmethodof 10-1094835 2011-12-09
variableresistanceswitch
98 韓國 Knobstructureforinjury 10-1154460 2012-06-01
reduction
Methodforcorrectingblower
99 韓國 usingPBRtypeintakemotor 10-0845080 2008-07-02
actuatorforavehicle
100 韓國 Gasketforcompressor 30-0858043 2016-06-02
101 韓國 Gasketforvehiclecompressor 30-0845006 2016-03-11
102 韓國 Gasketforvehiclecompressor 30-0835116 2016-01-12
103 韓國 Vehiclecompressor 30-0590308 2011-02-21
104 韓國 Vehiclecompressor 30-0590342-01 2011-04-22
105 韓國 Vehiclecompressor 30-0590342 2011-02-21
106 韓國 Vehiclecompressor 30-0590313 2011-02-21
107 韓國 Vehiclecompressor 30-0392222 2005-09-08
108 韓國 Valveplateassembly 30-0394185 2005-09-27
109 韓國 Pistonassemblyofvehicle 30-0394184 2005-09-27
compressor
110 韓國 Cylinderhousingofvehicle 30-0401674 2005-12-08
compressor
111 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0741367 2014-04-25
112 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0741368 2014-04-25
113 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0742290 2014-05-02
114 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0742299 2014-05-02
115 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0800626 2015-06-05
116 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0800627 2016-02-11
117 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0839831 2016-02-11
118 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0868680 2016-08-22
119 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0868685 2016-08-22
120 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0868687 2016-08-22
121 韓國 HVACcontrollerforavehicle 30-0868688 2016-08-22
122 德國 Platetypeheatexchanger 602010032627.6 2016-04-20 -
123 美國 Plateheatexchanger US9250019B2 2016-02-02 -
歐洲/
124 法國/ Plateheatexchanger 2461128 2016-04-20 -
英國
125 中國 Plateheatexchanger ZL 2014-05-28 -
201080032689.6
126 日本 Plateheatexchanger JP5403472 2013-11-08 -
127 中國 Plateheatexchanger ZL 2014-04-02 -
201080016708.6
128 歐洲/法國 Oilcoolerfortransmission 2295834 2013-01-09 -
129 日本 Transmissionoilcooler 5191066 2013-02-08 -
130 中國 Oilcoolerfortransmission ZL 2015-01-07 -
200980109159.4
131 德國 Oilcoolerfortransmission 602009012726.8 2013-01-09 -
132 美國 Internalcoolingapparatusfor US8015835B2 2011-09-13 -
automobiles
133 德國 Internalcoolingapparatusfor 602008011948.3 2012-01-18 -
automobiles
134 歐洲 Internalcoolingapparatusfor EP2055513 2011-12-14 -
automobiles
135 美國 BlowerMotorAssemblyfor US8106554B2 2012-01-31 -
vehicle
136 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-05-26
0196422.0
137 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-09-22
0196425.4
138 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-08-18
0383500.8
139 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-05-26
0196423.5
2、商標
序號 國別 商標名稱 注冊號 注冊日期
1 韓國 Kdac(ClassNo.11) 45-0047270 2013-12-06
2 韓國 CSP(ClassNo.12) 40-0837602 2010-09-29
3 韓國 7CVC(ClassNo.12) 40-0634351 2005-10-10
4 韓國 6CVC(ClassNo.12) 40-0634361 2005-10-10
5 韓國 5CVC(ClassNo.12) 40-0637859 2005-11-04
6 韓國 CVC(ClassNo.12) 40-0634366 2005-10-10
7 韓國 SP-21(ClassNo.12) 40-0634299 2005-10-10
8 韓國 SP-20(ClassNo.12) 40-0634367 2005-10-10
9 韓國 SP-17(ClassNo.12) 40-0634295 2005-10-10
10 韓國 SP-15(ClassNo.12) 40-0634324 2005-10-10
11 韓國 SP-13(ClassNo.12) 40-0634357 2005-10-10
12 韓國 SP-10(ClassNo.12) 40-0634329 2005-10-10
13 韓國 SP-08(ClassNo.12) 40-0634348 2005-10-10
14 韓國 KDAC(ClassNo.12) 40-0502897 2001-10-04
15 韓國 KDAC(ClassNo.11) 40-0503862 2001-10-17
16 俄羅斯 Kdac(Logo-Class11) 547513 2015-07-07
17 中國 CSP(Class7) 7497819 2010-10-21
18 中國 KDAC(Word-Class11) 5971204 2010-01-07
19 中國 KDAC(CI-Class11) 5919544 2009-12-21
九、標的資產的主要資產受限情況
單位：萬元
項目 2017年3月31 2016年12月31日 2015年12月31 受限原因
日 日
應收 15,162.54 19,738.07 14,834.93 質押韓國通用汽車
票據 公司的應收票據
固定 29,291.94 27,228.77 25,398.26 產業銀行長期借款
資產 抵押物
存貨 7,093.95 - - 進出口銀行短期借
款抵押物
合計 51,548.43 46,966.84 40,233.19 -
十、訴訟情況
（一）未決訴訟
根據境外律師出具的境外法律盡調報告，截至2017年8月31日，與eraeAMS
熱交換業務相關的訴訟情況如下：
單位：百萬韓元
序 索賠 狀態（截至
號 日期（案件編號） 原告 被告 訴訟性質 2017年8月31
金額 日）
2013年4月2日 ISDK 確認不存
（最高法院2015 eraeAMS（作 Co., 在由版權 在韓國最高法
1 為86名共同 引起的債 33.29 院提起的上訴
Da885） 原告之一） Ltd. 務 仍未決。
2015年9月7日 196名原告中
（大邱地方法院 退休雇員 erae 日常薪水 10名原告撤
2 2015GaHap AMS 的損害賠 655.00 訴；定于2017
（186人） 償 年3月8日審
205837） 理
10名原告中1
2016年6月30日 日常薪水 名原告撤訴；
（大邱地方法院 退休雇員 erae 2017年1月6
3 西部分院2016 AMS 的損害賠 50.00 日，eraeAMS
（10人） 償 針對原告提出
GaDan56445） 的文件請求遞
交了回復
2016年12月20日 日常薪水 2017年1月10
（大邱地方法院 退休雇員 erae 的損害賠 21.00 日，eraeAMS
4 西部分院2016 AMS 針對原告提出
GaDan 63450） 償 的文件請求遞
交了回復
（二）臨時禁令及禁令解除情況
根據eraecs、eraens及eraeAMS（以下合稱“以下合稱方”）的代表Yong-Joong
Kim與工會代表于2011年9月20日簽署的協議約定，未經工會事先同意，erae
AMS不得實施剝離。
此外，根據eraeAMS與工會于2017年2月11日簽署的協議約定，如果該
公司分立、兼并、業務團隊/工廠被轉讓給第三方，需至少提前90天提供通知并
且與工會達成協議。
根據上述協議，韓國金屬工會及韓國金屬工會eraeAMS分會（以下簡稱“工
會”）以eraeAMS的剝離及股份出售尚未取得工會同意為由向大邱地方法院西部
分院法院申請臨時行為禁令（不涉及訴訟金額，也不涉及分擔安排）。2017年4
月12日，大邱地方法院西部分院法院針對工會提出的前述禁令作出裁決，裁定
eraeAMS在2017年8月31日之前不得實施剝離，eraecs、eraens在2017年8
月31日之前不得出售完成剝離后的eraeAMS股份。
經erae方與工會協商， eraeAMS與工會達成和解。2017年7月27日，工
會向大邱地方法院提出了關于上述禁令的撤回申請，經法院受理后，相關禁令就此失效。
十一、會計政策及相關會計處理
（一）收入的確認原則和計量方法
1、銷售商品收入確認的一般原則
（1）標的公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；
（2）標的公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；
（3）收入的金額能夠可靠地計量；
（4）相關的經濟利益很可能流入標的公司；
（5）相關的、已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
2、具體原則
收入在經濟利益很可能流入標的公司、且金額能夠可靠計量時確認。收入按已收對價的公允價值計量，扣除折扣、回扣、和銷售稅金和關稅。確認收入前必須滿足下列特定條件：
（1）銷售商品
商品交付，所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方時確認收入。
（2）提供勞務
收入在經濟利益很可能流入標的公司、且金額能夠可靠計量時確認收入，不以是否收到款項作為判斷標準。收入按已收對價的公允價值計量，扣除折扣、回扣、數量折扣后凈額計量。
標的公司提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據實際勞動時間占估計總勞動時間比重確定。合同金額無法可靠計量，確認收入金額以所發生的成本為限。
（3）租金收入
對于經營租賃的租金收入，標的公司當在租賃期內各個期間按照直線法確認為當期損益。
（二）會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及對擬購買資產利潤的影響
交易標的主要會計政策和會計估計與同行業可比上市公司不存在重大差異，對交易標的凈利潤無重大影響。
（三）模擬財務報表的編制基礎
1、標的公司執行韓國國際財務報告準則及相關規定，標的公司會計記錄及法定財務報表按照韓國國際財務報告準則及相關規定編制。
2、模擬合并財務報表僅供航天機電收購標的公司股權而提交上海證券交易所之用?；诖颂厥饽康?，標的公司以標的公司會計記錄為基礎，按照中國財政部頒發的企業會計準則及其相關規定、中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號――財務報告的一般規定》（2014 年修訂）的規定, 按照中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號――上市公司重大資產重組申請文件》相關規定的要求調整編制模擬合并財務報表。
3、模擬合并財務報表以2017年1-3月、2016年度及2015年度的標的公司
剝離汽車非熱交換業務后的存續公司，具體由包括eraeAMS韓國本部熱交換業
務的相關資產、負債及損益情況，erae 泰國99.9988%股權、erae印度99.9998%
股權、erae俄羅斯100.00%股權、erae波蘭100.00%股權、erae墨西哥92.35%股
權、erae巴西99.96%組成的模擬合并財務報表（但不包括持有的erae烏茲別克
斯坦、erae常熟股權及e-intelligenceCo.,Ltd.股權）為編制基礎進行編制。
4、eraeAMS韓國本部按照熱交換與非熱交換業務性質為總體剝離原則，除
以下事項：
（1）在剝離貨幣資金、應收款項（僅限eraecs與eraens部分）、長短期借
款、一年內到期的非流動負債時，使得被剝離資產中的貨幣資金與應收款項之和等于被剝離負債中的長短期借款與一年內到期的非流動負債之和。
（2）存貨：共同部門采購部分（金額較小）按照最近3個月的原材料比例
進行剝離。
（3）無形資產：會員權按照平均分配原則進行剝離。
（4）固定資產：標的公司共有5處工廠（分別為大邱工廠、鎮川工廠、驪
州工廠、富平工廠、群山工廠）、首爾辦事處及美國研究中心。
大邱、鎮川以及驪州工廠、首爾及美國研究中心共同使用的固定資產（包括鎮川及驪州工廠所有建筑物及構筑物）全部剝離至非熱交換業務。
富平及群山工廠共同使用的固定資產全部剝離至熱交換業務。
標的公司大邱工廠廠區A、B停車場占用的土地和研究中心專門從事熱交換
業務占用的土地（除風洞實驗室占用土地）剝離至熱交換業務。大邱工廠其他土地以及其他工廠所占土地均剝離至非熱交換業務。
（5）長期股權投資剝離見上述“3”所述。
除上述事項外，其他事項按照業務性質進行剝離。
5、考慮模擬合并財務報表的特殊目的及用途，未編制模擬合并現金流量表及模擬合并所有者權益變動表。同時，在編制模擬合并資產負債表時，對所有者權益部分僅列示權益總額，不區分所有者權益具體明細項目。
（四）交易標的與上市公司重大會計政策或會計估計差異的情況說明
1、交易標的與上市公司重大會計政策無差異
交易標的主要會計政策與上市公司不存在差異。
2、交易標的與上市公司會計估計差異情況
（1）應收賬款計提壞賬準備差異
標的公司以過去三年壞賬實際發生率的均值作為計提比例計提應收賬款壞賬準備并計入當期損益。上市公司采用賬齡分析法計提應收賬款壞賬準備。
假設交易標的自2016年1月1日起按照上市公司的會計估計進行變更，對
交易標的利潤表的影響如下：
會計估計變更 利潤表影響項目 影響金額（萬元）
2017年1-3月 2016年 2015年
應收賬款按照賬 資產減值損失 94.45 321.24 1,824.54
齡分析法計提壞 所得稅費用 20.78 -70.67 -401.40
賬準備 凈利潤 -115.22 -250.57 -1,423.14
（五）行業特殊的會計處理政策
報告期內，標的公司不存在行業特殊的會計處理政策。
第五節本次交易合同的主要內容
2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,
Ltd.,及eraensCo., Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買協議》。2017年9月25
日，上市公司、上市公司全資子公司香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,
Ltd.，、eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉讓協議》，約定將上市公司
在《股份購買協議》中的權利與義務轉讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。
2017年9月28日，上市公司全資子公司香港上航控股與erae Automotive
SystemsCo.,Ltd.，、eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股
份購買修訂協議》。
本次交易正式簽署的《股份購買修訂協議》為中英文文本，若因協議的雙語版本而產生歧義，以英文版本為準?！豆煞葙徺I修訂協議》主要內容如下：
一、本次交易各方
（一）出售方
1、eraecsCo.,Ltd.,，注冊號為180111-0024644的韓國公司，注冊地址：韓
國39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,Gyeongsangnam-do。
2、eraensCo.,Ltd.,，注冊號為170111-0421090的韓國公司，注冊地址：韓
國39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,Gyeongsangnam-do
（二）收購方
上市公司全資子公司香港上航控股，注冊地址：香港灣仔告士打道173-174
號天廚商業大廈15層。
（三）標的公司
eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，注冊號為110111-0384117，注冊地址：韓
國664Nongong-ro,Nongong-eup,Dalseong-gun,Daegu。
二、標的資產
本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續erae AMS（即標
的公司）的目標股權。標的公司具體由包括韓國本部熱交換業務的相關資產和負債，其子公司erae 泰國、erae印度、erae俄羅斯、erae波蘭、erae 墨西哥、erae巴西的股權。
三、收購前的標的資產重組
韓國eraeAMS主要從事汽車零配件業務，包括汽車熱交換業務和汽車非熱
交換業務。本次收購前，現有eraeAMS的汽車非熱交換業務將剝離至新設實體，
存續eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽車熱交換業務相關的資產和負債。
主要剝離方案如下：
（一）資產
1、土地
大邱工廠熱交換專屬土地將保留在標的公司，大邱工廠非熱交換業務的專屬土地和共用土地以及鎮川工廠和酈州工廠的土地將轉移至非熱交換實體。
2、建筑物
如下建筑物將保留在標的公司，其他建筑物，包括總部大樓、科技中心、鎮川工廠建筑物、酈州工廠建筑物、公司公寓等將轉移至非熱交換實體。
地址 類型 面積(�O)
HVAC/PTC工廠 12,547
1-2,Buk-ri/1189-1, Bolli-ri,Nongong-eup, 倉庫 4,252
Dalseong-gun,Daegu 停車場 3,519
其它 384
1-3,1-4Buk-ri/1189,Bolli-ri,Nongong-eup, 壓縮機工廠 12,835
Dalseong-gun,Daegu 倉庫 2,595
咖啡間 669
其它 1,127
580-6/580-18/580-19,Buk-ri,Nongong-eup, 風洞 1,937
Dalseong-gun,Daegu
合計 39,865
3、熱交換專屬設備將保留在標的公司，非熱交換專屬設備將轉移至非熱交換實體。大邱工廠、鎮川工廠、酈州工廠的共用設備將轉移至非熱交換實體，群山工廠和富平工廠的共用設備將保留在標的公司。共享研發實驗室設備將按照各業務專屬使用進行劃分，同時賣方將努力將可以物理隔離區分的實驗室進行物理隔離。
4、標的公司將從非熱交換實體租賃部分共用資產，非熱交換實體亦將從標的公司租賃部分共用資產。該等機器、設備、土地和房屋及構建物的租賃期限不少于10年，并且標的公司及非熱交換實體在該等租賃續約時作為獨家優先租賃方。雙方同意標的公司向非熱交換實體支付的上述共享資產的凈租金為每年最高不超過26億韓元每年或雙方另行約定的其他價格（該價格根據公司管理層在依法進行有關稅務策劃后提議雙方最終商定）。
5、標的公司將通過服務協議從非熱交換實體獲得非熱交換實體所有的共享工作場所的公用事業及其他附屬服務。服務的價格為服務提供方為提供此等服務所發生的實際成本或者服務提供方支付給第三方服務提供商提供此等服務的實際成本的基礎上加成5%。
6、非熱交換實體將通過服務協議從標的公司獲得標的公司所有的共享工作場所的公用事業及其他附屬服務。服務的價格為服務提供方為提供此等服務所發生的實際成本或者服務提供方支付給第三方服務提供商提供此等服務的實際成本的基礎上加成5%。
7、除非買方和賣方另行約定：1）標的公司將在2017年10月31日之前將
目前酈州工廠暖通空調控制件生產和設備轉移到大邱新廠房。賣方承擔轉移產生賣方應盡責確保標的公司和非熱交換實體的物理隔離，以實現分別獨立運營。上述隔離的狀態和進展應保持買方合理的知情權，且買方有權進行審閱和建議。買方與賣方應友好協商達成一致。
8、賣方應盡責確保標的公司和非熱交換實體的物理隔離，以實現分別獨立運營。上述隔離的狀態和進展應保持買方合理的知情權，且買方有權進行審閱和建議。買方與賣方應友好協商達成一致。
9、應收關聯方款項將在交易交割時結清。
10、交割日前，賣方應將非熱交換業務中海外子公司的長期股權投資將剝離至非熱交換實體，海外子公司需完成相應的股東變更登記。
11、其他資產將根據后續雙方約定的合理的拆分原則進行劃分。
（二）負債
1、退職金及員工長期服務獎金負債將按照精算報告所列示的計算方法，在剝離日計算的負債金額，按照人員拆分情況拆分至標的公司和非熱交換實體。
2、應付關聯方款項將在交割日前支付完畢。
3、賣方應誠信盡責在交易交割前將熱交換與非熱交換共有的其他負債償付完畢，若在交易交割日仍有尚未償付的兩個業務共享的其他債務，將根據合理的拆分比例進行拆分并對交易對價進行相應調整。
（三）所有者權益
賣方應將標的公司的實收資本從剝離前的119,140,000,000韓元減少至剝離
后的59,570,000,000韓元，即減少59,570,000,000韓元；賣方應將標的公司的股
數從23,828,000股減少至剝離后的11,914,000股，即減少11,914,000股。
（四）知識產權
1、專屬知識產權（包括專利、技術及商標）將根據對應的產品歸屬在存續公司和非熱交換實體。
2、兩塊業務共有專利和技術，將保留在存續公司，并向非熱交換實體提供免費使用。
3、KDAC和erae商標將轉移至非熱交換實體，其中KDAC商標由標的公司
提供免費使用，erae商標由標的公司在3年過渡期內免費使用。
（五）IT系統
1、IT職能及系統將保留在標的公司，現有的IT服務將由標的公司通過在
一定過渡期內提供服務的形式或長期提供服務的形式繼續向非熱交換實體提供。
2、在交割后第一年內，標的公司將向非熱交換實體免費提供上述IT服務。
從交割后第二年起，IT 服務的價格為服務提供方為提供此等服務所發生的實際
成本或者服務提供方支付給第三方服務提供商提供此等服務的實際成本的基礎上加成5%。
3、賣方在剝離計劃完成日之前，應確保非熱交換實體和標的公司的數據、系統和應用等實現拆分，同時確保只有非熱交換實體的受雇員工才有權限接觸該類數據、系統和應用。賣方應承擔IT系統拆分的所有成本、費用和稅費。
（六）合同轉移
賣方應在《股份購買修訂協議》簽署20個工作日或各方商定的其他期限內
在相應附件列示擬轉移至非熱交換實體的合同。賣方需要就業務剝離事項通知合同對方，并獲取對方的書面同意或確認，以保持與客戶或供應商的業務關系正常持續，且該部分工作應在剝離計劃完成前進行。買方享有關于該項工作進展信息的知情權。賣方應參照《股份購買修訂協議》獲得必要的第三方同意。
賣方應在《股份購買修訂協議》簽署20個工作日或各方商定的其他期限內
在相應附件列示標的公司和非熱交換實體共有的尚未履行完畢的合同。賣方需要就剝離事項通知合同對方，并獲取對方的書面同意或確認，或者根據要求與對方重新簽立標的公司和非熱交換實體分別的合同，以保持與客戶或供應商的業務關系正常持續，且該部分工作應在剝離計劃完成前進行。買方應享有關于該項工作進展信息的知情權。賣方應參照《股份購買修訂協議》的獲得必要第三方同意。
（七）人員
1、共享人員的拆分根據員工對兩個業務的貢獻度以及兩個業務的收入占比進行分配，除了下列員工：
2、共享工作場所的公用事業及其他附屬服務部門員工將轉移至非熱交換實體，并向標的公司提供過渡期或長期服務；但群山和富平工廠的公用事業及其他附屬服務部門員工將保留在標的公司，并向非熱交換實體提供過渡期或長期服務。
3、實驗室，即噪音震動實驗室、材料實驗室和原型車間的相關員工將按下述方案分配，但在必要的情況下雙方可就此方案進一步協商及調整：
實驗室 熱交換 非熱交換
噪音震動實驗室 2名工程師，2名技術員 2名工程師
材料實驗室 3名工程師 4名工程師，1名技術員
原型車間 4名工程師，9名技術員 6名工程師，10名技術員
4、標的公司的唯一代表董事（“代表董事”）同時作為標的公司的首席執行官，應已由董事會根據賣方的提名予以選任，且代表董事應對外代表標的公司并管理標的公司的業務。
5、雙方應在剝離計劃完成之前，商討共享員工在標的公司和非熱交換實體之間分配的方案并確定員工剝離清單，尤其針對核心技術員工和關鍵管理人員，以確保標的公司在剝離后能夠獨立運營。賣方應確保核心員工和高管團隊的留存率達到90%，普通員工的留存率達到80%。
6、賣方應在剝離計劃完成之前完成非熱交換實體與包括海外員工在內的每位轉移員工正式勞動合同的簽訂，并承擔人員轉移產生的所有成本、費用和稅費。
（八）服務協議
1、公司和非熱交換實體將在交易交割前簽署一系列非熱交換實體向標的公司提供的和標的公司向非熱交換實體提供的過渡期/長期服務協議。
2、賣方應確保過渡期服務或長期服務的范圍能夠充分保證標的公司和非熱交換實體業務按照交割前12個月的狀態持續運營。買方在交易交割前將對過渡期服務和長期服務的完整性進行審閱，并就建議的服務范圍調整與賣方友好協商，以確保標的公司的持續運營。同時買方和賣方應友好協商誠信盡責將過渡期服務和長期服務的范圍控制在最小范圍內。
3、過渡期服務或長期服務的每一項服務都將設立雙方同意的服務期限。提供服務的一方將在約定的服務期限內提供服務。
4、接收方應當每月向服務的提供方支付費用，除雙方另有約定外，服務費用的價格將按照雙方認可的服務方提供上述服務發生的實際成本加成5%計算。（九）剝離成本
在規定時間內完成后10個工作日內，賣方將向買方發出書面通知。買方收
到書面通知后，應被允許就賣方在書面通知中所提及的任何步驟的完成情況予以核實查證。若核查中發現實際剝離狀態與前文所述的剝離計劃存在重大不符，買方有權要求賣方立即按照剝離計劃重新實施，或者按照該等不符造成的損失在交易對價中進行調整。賣方應承擔剝離活動的所有成本、費用和稅費。
四、交易步驟
重組完成后，上市公司將通過現金收購的方式分步購買存續eraeAMS的目
標股權，具體步驟如下：
步驟 內容 具體操作
重組
根據《股份購買修訂協議》附錄約定的剝離方案，對eraeAMS
1-1 剝離 的汽車非熱交換業務以及erae 常熟中汽車熱交換業務資產將
剝離至新設實體，存續eraeAMS將承繼重組前eraeAMS的汽
車熱交換業務相關的資產和負債。
第一步收購：收購標的公司51%股權
上市公司通過支付現金的方式購買erae ns 持有的存續 erae
買方收購標的 AMS42.30%股權和eraecs持有的存續eraeAMS8.70%股權。
2-1 公司 51%的股 交割日后十個工作日內，eraeAMS另一股東PoscoDaewoo依
權 據約定將其所持有的存續erae AMS的7.70%股權轉讓給erae
cs。
第二步收購：有權通過行使買方購買期權收購標的公司19%股權
買方收購標的 交割日后六個月屆滿之后，上市公司有權通過行使《股份購買
3-1 公司 19%的股 修訂協議》中約定的買方購買期權，購買erae cs所持有的存
權 續eraeAMS19%股權。
五、交易價格及定價依據
東洲評估采取收益法和市場法對eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續
公司的股東全部權益價值進行了估值，并選用收益法估值結果作為最終估值結論。根據東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股東全部權益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資
價值）估值為人民幣170,400.00萬元。公司國資主管機構中國航天科技集團公司
已批準本次交易（天科資（2017）859 號），并對東洲評估出具的估值報告進行
了估值備案（科評備字[2017]43號）。
根據《股份購買修訂協議》，本次交易中，第一步收購標的公司51%股權購
買價格為13,154.94萬美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬
元）。第二步通過買方購買期權收購標的公司19%股權的行權價格為4,901萬美
元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣32,302.00萬元）。
六、支付方式及安排
本次交易對價支付貨幣為美元，由買方以現金支付交易對價。本次交易的交易對價將按照如下步驟支付和調整：
（1）還款托管金額和剝離費用的確認
在交割日之前至少二十個營業日前，賣方向買方交付《還款托管金額聲明》、《剝離費用聲明》以及計算上述各項金額的支撐材料，并由交易雙方就還款托管金額或剝離費用可能存在的異議調整達成一致，確認還款托管金額和剝離費用。
（2）在交割日，買方將買方支付款項電匯至eraecs、eraens共同書面指定
的一個銀行賬戶。
買方支付款項計算公式：
標的公司51%股權的交易價格（即131,549,400美元），減去以下各項金額的
總和：
①賠償托管金額（19,732,410美元）
②還款托管金額（即截至交割日賣方欠標的公司的未償借款本金、利息及費用金額總和）
③剝離費用（根據《股份購買修訂協議》，交易雙方約定剝離費用由賣方承擔）
④ KDB貸款差額部分（標的公司向韓國產業銀行借取的于交割日全部應償
債務與標的公司向韓國產業銀行借取的625億韓元貸款之間的差額）
（3）交割后
在交割日滿三個月當日（即“首次賠償托管額支付日”），托管代理應向賣方根據協議約定按照列于相應賣方名下的比例向賣方支付剩余賠償托管金額。
七、競業禁止
根據《股份購買修訂協議》，“競爭業務”是指在任何司法管轄區內與汽車熱交換系統有關的業務。自交割日之后的三年內，除非針對集團公司或經買方明確許可，否則賣方不得且應敦促其各自關聯方不得擁有、管理、參與、經營、控制、受雇于任何競爭業務，不得向任何競爭業務提供咨詢意見，不得與任何競爭業務進行生意上的合作，不得在任何競爭業務中保有投資，不得參與任何競爭業務的持有、管理、經營或控制。
在不影響上述條款的一般性時，在 erae常熟汽車熱交換業務資產收購交割
前，erae常熟可繼續按照日常經營方式運營業務；并且在erae烏茲別克斯坦 40%
股權交割前，erae烏茲別克斯坦可以繼續按照日常經營方式運營其業務。
八、對標的公司所有權后續增持
（一）買方購買期權
在買方完成對于標的公司51%股權后，eraecs不可撤銷地授予買方一項期權
（“買方購買期權”），由買方自行決定行使，從eraecs處購買其持有的標的公司
不帶任何和權利負擔的19%股權。
（二）賣方出售期權
在買方完成對于標的公司 51%股權收購后的六個月屆滿之后，且 Posco
Daewoo已將其持有的全部標的公司股權轉讓予eraecs之后，由eraecs 自行決
定行使，以要求買方從eraecs處購買不附帶任何和全部權利負擔的標的公司19%
股權。
（三）賣方購買期權
在買方完成對于標的公司51%股權收購后，經買方書面同意，賣方可要求買
方出售其屆時持有的標的公司19%股權。
（四）行權的條款和條件
買方購買期權、賣方出售期權和賣方購買期權應由相應的期權持有人在交割后六個月屆滿之后的任何時間（經買方和賣方共同確定）通過向另一方送達書面行使通知行使。行使買方購買期權、賣方出售期權或賣方購買期權的價格應為4,901萬美元，但若該等價格高于具有資質的中國評估方根據適用的法律確定的估值，則相應期權的行使將不再繼續，除非賣方同意以具有資質的中國評估方根據適用的法律所確定的估值結果確定的購買價格繼續行使期權。
九、估值基準日起至交割日期間標的公司收益歸屬
根據《股份購買修訂協議》，交易雙方約定自估值基準日起至交割日期間，有關標的業務所產生和發生的標的公司的一切收益將歸屬于買方。
十、本次交易完成后對 erae 烏茲別克斯坦 40%股權和 erae
常熟汽車熱交換業務的收購安排
交易對方之一eraecs另持有erae 烏茲別克斯坦 40%股權。erae 烏茲別克
斯坦也從事汽車熱交換業務。
eraeAMS剝離重組后的新設實體從事汽車非熱交換業務，其持有erae常熟
100%股權。erae 常熟主要從事汽車制動系統、汽車發動機控制系統、汽車空調
控制系統等產品的生產、研發，銷售。erae常熟擁有四條汽車零部件生產線，其
中包括一條汽車熱交換系統產品生產線。
為減少關聯交易、避免同業競爭、保證公司汽車熱交換業務持續良好的發展，公司與交易對方約定將收購eraecs持有的erae烏茲別克斯坦40%股權和erae常熟汽車熱交換業務資產。根據《股份購買修訂協議》，具體約定如下：
1、erae烏茲別克斯坦 40%股權
根據《股份購買修訂協議》，在本次交易交割日后六個月屆滿之后，erascs
應向標的公司出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權，該等股權購買價
格為200億韓元（受限于標的公司對erae烏茲別克斯坦開展盡職調查后所作的
合理價格調整）。若erae烏茲別克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評
估機構根據適用的法律所確定的erae烏茲別克斯坦股權估值，不得繼續進行erae
烏茲別克斯坦股權轉讓，除非eraecs同意基于該等估值結果確定購買價格來完
成erae烏茲別克斯坦股權轉讓。
2、erae常熟汽車熱交換業務
公司與交易對方約定將收購erae常熟汽車熱交換業務。目前擬定的交易步
驟如下：
第一步：根據《股份購買修訂協議》中約定的剝離方案，將eraeAMS所持
有的erae常熟所有股權剝離至新設實體。
第二步：在本次交易交割完成后的6個月之內，由新設實體在中國常熟設立
一家新的全資子公司（即《股份購買修訂協議》中所稱“新常熟公司”），并由新常熟公司承接erae常熟的汽車熱交換業務相關資產。
第三步：由上市公司或其指定的實體從新設實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權，具體收購安排有待各方進一步確認。
根據上述交易步驟，上市公司或其指定方將向新設實體支付交易對價購買新常熟公司全部股權。公司目前尚未與交易對方商定新常熟公司全部股權的交易對價。最終的交易價格將以具有證券期貨業務資質的資產評估機構出具并經中國國有資產管理機構（含其授權機構）備案估值的結果為準。
十一、收購后標的公司治理結構
在買方持有標的公司51%股權后，標的公司的董事會將由5名成員組成，其
中將有3名由買方提名，另外2名董事由eraecs提名的人士組成。同時，標的
公司董事長應由董事會根據買方提名予以選任。標的公司唯一代表董事應被選任為標的公司的首席執行官，并由董事會根據eraecs的提名予以選任。標的公司
首席財務官應由標的公司的董事會根據買方提名予以選任。
如無其他事項，在買方持有標的公司70%股權后，買方將享有標的公司首席
執行官的獨有提名權且董事會應批準該等提名。
十二、交割條件
各方將盡其各自合理努力，促成在交割截止日期之前完成協議中所述的交割條件。
（一）賣方需滿足交割條件
作為買方履行其交割義務的前提條件，賣方需滿足賣方交割條件，主要內容如下：
1、常規交割條件，包括：保持賣方陳述與保證的真實和準確，無重大不利影響，無相關法律變更，履行并遵守協議約定，無阻礙交易的法律訴訟、索賠或請求，取得并完成交易所需的政府批準、許可和申報等，取得相關第三方的同意或支持等。
2、賣方還需要滿足以下交割條件：
（1）按照雙方約定的剝離計劃完成剝離。
（2）PoscoDaewoo和eraecs的代表董事聯合簽署的書面證明，確認Posco
Daewoo和eraecs將于交割日當日或之前簽署一份股權轉讓協議，并約定Posco
Daewoo將在eraeAMS51%股權轉讓完成后的10個工作日內將其所持有的erae
AMS 全部股份轉讓給eraecs。同時，由PoscoDaewoo出具承諾，確認將會配合
完成上述股權轉讓，且不會干擾或以任何方式負面影響賣方和買方就標的公司的股東協議以及章程進行的談判。eraecs、PoscoDaewoo和DelphiInternationalS.a.r.l.于2011年9月20日簽署的股東協議得到終止。
（3）對標的公司的治理結構按照雙方約定進行調整，買方應已收到標的公司（現）注冊董事、首席執行官、首席財務官和法定監事的書面辭職（包括免責條款）的相關證明，且每一份證明在形式和內容上均須令買方滿意。
截止交割日，核心技術人員、關鍵管理人員，所有集團公司員工（關鍵員工除外）的留用率應達到交易雙方所約定的比例。
（4）由標的公司工會出具一份書面函件，表明其將不會就剝離和擬議交易提出任何反對或采取任何會阻礙完成剝離和擬議交易的行為。同時，賣方已提供會議通知、會議記錄或其他與非熱交換實體的工會的書面通信文件，可以證明賣方已經盡其最大努力促使非熱交換實體的工會出具書面函件，表明其將不會就剝離和擬議交易提出任何反對或采取任何會阻礙完成剝離和擬議交易的行為。同時，需和工會就修訂后的和解協議進行確認。
（5）賣方應敦促集團公司和每一重大供應商和重大客戶，就剝離和本協議所述擬議交易進行適當的溝通。并且將由賣方的代表董事聯合簽署一份書面證明，確認重大供應商和重大客戶未對剝離和擬議交易提出反對，并且集團公司和重大供應商、重大客戶間的業務關系不會因為擬議交易或其他緣由而受到不利影響。
賣方應已促使集團公司通知《股份購買修訂協議》附錄8所列之相關方，與
該等各方進行協商和/或獲得該等各方的同意，并已向買方提供與之相關的書面證據確認上述相關方不曾對剝離和擬議交易提出任何反對。
（6）由賣方和標的公司出具承諾，確認標的公司和賣方將促使標的公司不動產的全部權利負擔以及存在于集團公司的任何及全部重大資產全部權利負擔將在不晚于交割日后五個營業日內解除。
買方應已收到韓國產業銀行出具的聲明，確認以下事項：①截至交割日，韓國產業銀行向標的公司借出的貸款金額；②韓國產業銀行在收到標的公司償還的貸款金額后的5個營業日內，將完全解除在標的公司資產上設立的所有權利負擔（包括但不限于在標的公司目前的工廠抵押）；③在韓國產業銀行收到標的公司償還金額后的5個營業日內，將完全免除標的公司在韓國產業銀行貸款協議項下的一切其他義務。
（7）標的公司和賣方應已簽署每一份其為簽署一方的交易文件，且每一份交易文件根據其適用的條款及條件已具有充分的效力。買方在交割日應已收到《股份購買修訂協議》中所列的各項交付物。
（8）《股份購買修訂協議》中所列的政府機構批準均已完成或取得。
（二）買方需要滿足的交割條件
作為賣方履行其交割義務的前提條件，需要滿足的主要交割條件包括：保持買方陳述與保證的真實和準確，取得交易所需的內部授權，取得并完成相關政府批準、許可和申報等。
十三、賠償條款
買方或賣方若違反或不履行《股份購買修訂協議》中的陳述與保證或約定事項，且對方或其關聯方因此受有損害的，應向對方做出賠償。
十四、協議的生效
《股份購買修訂協議》應當在滿足下列條件后發生效力：
1、每一方收到經其他各方簽署的協議副本；
2、各賣方已取得批準其簽署協議并執行擬議交易的各自董事會決議；
3、買方已取得批準其簽署《股份購買修訂協議》并執行擬議交易的董事會決議和股東決定；
4、航天機電已取得其批準買方簽署本協議并執行擬議交易的董事會決議和股東大會決議，且航天機電的國資主管機構（含其授權主體）已批準買方簽署本協議并執行擬議交易。
5、除非另外有特殊約定，在上述條件均得到滿足之前，本協議對任何一方均不具有約束力
十五、協議的終止
在交割前的任何時候，可通過如下方式終止《股份購買修訂協議》并且放棄擬議交易：
1、經賣方和買方共同書面協議終止《股份購買修訂協議》；
2、若因政府機構的禁令和限制導致無法取得或完成本次交易所需進行的政府批準和相應流程，買方或賣方均可發出書面通知即可終止《股份購買修訂協議》，但具有過錯一方不得行使該等終止權利；
3、交割未能在交割截止日當日或之前發生，買方或賣方均可發出書面通知即可終止《股份購買修訂協議》，但具有過錯一方不得行使該等終止權利；
4、若因繼續實施擬議交易或遵守相關監管要求而需要對《股份購買修訂協議》進行補充、修改、更新，但買方和賣方就此無法達成一致的，任一一方可終止《股份購買修訂協議》；
5、由于賣方或買方違反《股份購買修訂協議》致使交割無法完成且不在規定時間內予以彌補的，守約方有權單方以書面通知的方式終止《股份購買修訂協議》。
第六節 標的資產的估值情況
一、標的資產估值的基本情況
東洲評估采取收益法和市場法對eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續
公司的股東全部權益價值（投資價值）進行了估值，并選用收益法估值結果作為最終估值結論。根據東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股東全部權益價值估值報告》（東洲咨報字【2017】第0096號），在估值基準日2016年12月31日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元，比模擬合并口徑歸屬于母公司賬面凈資產增值人民幣70,559.17萬元，增值率70.67%。本次交易已經履行國資批復及估值備案手續，備案號為科評備字[2017]43號。
（一）概述
1、經收益法估值，存續 erae Automotive Systems Co., Ltd.于估值基準日
2016年12月31日的股東全部權益價值（投資價值）為人民幣170,400.00萬元。
2、經市場法估值，存續 erae Automotive Systems Co., Ltd.于估值基準日
2016年12月31日的股東全部權益價值（投資價值）為人民幣171,100.00萬元。
（二）結論分析
收益法和市場法估值結果出現差異的主要原因是：收益法是通過估算企業未來的預期收益，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出經營性資產價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產價值，減去有息債務得出股東全部權益價值，收益法反映了企業內在價值。
市場法（交易案例比較法）是收集與標的資產處于同一行業企業的股權交易案例，并選擇可比公司的一個或幾個收益性和資產類參數，計算可比公司市場價值與所選擇分析參數之間的“價值比率”。經過比較分析標的資產與參考企業的異同，對差異進行量化調整，計算出適用于標的資產的價值比率，從而得到委估對象的市場價值。由于市場法與收益法估值途徑不同，所以估值結論會有所差異。
由于市場法標的資產結論受股權并購交易市場行情波動影響大，并且每個公司業務結構、經營模式、企業規模和資產配置不盡相同，所以客觀上對上述差異的量化很難做到準確?？紤]收益法所使用數據的質量和數量優于市場法，故選擇收益法標的資產結果作為最終估值結論。
存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.于估值基準日2016年12月31日的股
東全部權益價值（投資價值）為人民幣170,400.00萬元。
（三）估值價值類型
本次估值采用投資價值類型。
投資價值是指估值對象對于具有明確投資目標的特定投資者或者某一類投資者所具有的價值估計數額，亦稱特定投資者價值。
本次估值考慮了香港上航控股收購被估值單位的股權后，航天機電及其子公司與被估值單位業務整合產生的協同效應。
航天機電通過其全資子公司香港上航控股收購存續erae AMS，協同效應主
要體現在存續eraeAMS和航天機電控股子公司愛斯達克的業務整合，具體如下：
1、愛斯達克在熱交換系統領域已擁有較為領先的暖通系統和發動機冷卻系統產品的研制和開發能力，而存續eraeAMS在全球也擁有風洞實驗室、壓縮機測試實驗室、空調測試實驗室、控制頭測試實驗室等與汽車熱交換業務相關的實驗室。并購整合后，整體研發能力將會提升，航天機電將為存續eraeAMS現有空調控制器、空調箱、冷卻模塊三類產品爭取新的產品線拓展；
2、愛斯達克尚未涉足空調壓縮機及汽車空調控制器領域，而存續eraeAMS
在汽車熱交換業務領域擁有更加豐富的產品組合，對汽車空調壓縮機以及控制器具備了領先的生產研發能力，具有較強的競爭能力。并購整合后，存續eraeAMS現有壓縮機產品將在中國國內市場具備業務增長機會，有效填補愛斯達克生產線的空白。
本次估值選擇該價值類型，主要是基于本次估值目的、市場條件、估值假設及估值對象自身條件等因素。
二、估值假設
（一）基本假設
1、公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的。
2、持續使用假設：該假設首先設定被估值資產正處于使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。持續使用假設既說明了被估值資產所面臨的市場條件或市場環境，同時又著重說明了資產的存續狀態。
3、持續經營假設：即假設標的資產以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去。
（二）一般假設
1、除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式等影響估值價值的非正常因素沒有考慮。
2、現行的有關法律及政策、產業政策、宏觀經濟形勢無重大變化，估值對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。
3、標的資產所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩定。
4、依據估值目的，確定估算的價值類型為投資價值。估算中的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。
5、資產負債及損益項目剝離以業務性質及雙方約定的合理拆分原則進行劃分，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了存續eraeAMS《2015年度、2016年度審計報告及模擬合并財務報表》，估值范圍系根據上述審計報告確定，估值假設資產剝離可以如期實現，航天機電現金收購方案能夠如期實現。
6、根據本次交易的剝離安排，標的資產將在2017年10月31日之前將目前
酈州工廠暖通空調控制件生產和設備轉移到大邱新廠房，標的資產原有股東承擔轉移產生的所有成本、費用和稅費（不包含大邱新廠房的租賃成本），并取得必要的審批和客戶批準；標的資產將在2018年11月30日之前完成鎮川工廠熱交換業務的生產和設備向大邱工廠的轉移，并承擔生產轉移產生的所有成本、費用和稅費，并取得必要的審批和客戶批準。估值假設上述搬遷事項可以如期實現。
（三）收益法假設
1、標的資產提供的業務合同以及營業執照、章程，簽署的協議，和審計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的。
2、標的資產目前及未來的經營管理班子盡職，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項，并繼續保持現有的經營管理模式持續經營。
3、標的資產以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到執行。
4、本次估值的未來預測是基于現有的市場情況，對未來航天機電收購標的資產股權后產生協同效應前提下的合理預測，但不考慮今后市場會發生目前不可預測的重大變化和波動。如政治動亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等。
5、標的資產管理層提供給估值機構的盈利預測是收益法估值的基礎，估值人員對標的資產盈利預測進行了必要的調查、分析和判斷，經過與標的資產管理層多次討論，進一步修正、完善盈利預測。本次交易估值機構對標的資產未來盈利預測的利用，并不是對標的資產未來盈利能力的保證。
6、基于企業未來盈利預測，經測算，并購整合后，標的資產需補充 1,350
億韓幣（折合人民幣約77,715.73萬元）資金，資金來源系標的資產按市場利率
向金融機構進行融資，航天機電或香港上航控股可對上述借款提供擔保。
估值結果的計算是以估值對象在估值基準日的狀況和估值報告對估值對象的假設和限制條件為依據進行。根據估值要求，認定上述假設在估值基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化，將不承擔由于假設條件改變而推導出不同估值結果的責任。
三、估值情況說明
（一）收益法估值情況說明
1、收益法的定義
企業價值估值中的收益法，是指通過將被估值企業預期收益資本化或折現以確定估值對象價值的估值思路。
根據國家有關規定以及《資產評估準則--企業價值》，本次估值按照收益途徑，采用現金流折現方法（DCF）估算企業的股東全部權益價值。
根據本次估值的盡職調查情況以及估值對象資產構成和主營業務經營的特點，本次估值的基本思路是以估值對象經審計的模擬合并會計報表口徑為基礎估算其權益資本價值。即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出經營性資產價值，估算估值對象的經營性資產的價值，再加上基準日的其他非經營性或溢余性資產的價值，來得到估值對象的企業價值。企業價值再扣減付息債務價值后，得出估值對象的股東全部權益價值。企業價值估值中的收益法，是指通過將被估值企業預期收益資本化或折現以確定估值對象價值的估值思路。
2、估值思路
（1）具體估值思路
① 根據存續eraeAMS模擬合并報表，對納入估值范圍的業務，按照最近幾
年的歷史經營狀況的變化趨勢、業務類型和企業預期投資計劃估算預期收益（凈現金流量），并折現得到經營性資產的價值；
② 將納入報表范圍，但在預期收益（凈現金流量）估算中未予考慮的諸如
基準日存在的溢余資產，以及定義為基準日存在的非經營性資產（負債），單獨估算其價值。
③ 由上述二項資產價值的加和，得出估值對象的企業價值，再扣減付息債
務價值以后，得到估值對象的權益資本（股東全部權益）價值。
（2）估值模型
收益法估值模型考慮企業經營模式選用企業自由現金流折現模型。
E B D
式中：
E：估值對象的股東全部權益價值；
D：估值對象的付息債務價值；
B：估值對象的企業價值；
B P Ci
P：估值對象的經營性資產價值；
n Fi Fn 1 g
p 1 ri r g 1 rn
i1
式中：r：所選取的折現率；
Fi：估值對象未來第i年的預期收益（自由現金流量）；
n―明確的預測期期間是指從估值基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時間，本次明確的預測期期間n選擇為6年。根據標的資產目前經營業務、財務狀況、資產特點和資源條件、行業發展前景，預測期后收益期按照無限期確定； g―未來收益每年增長率，如假定n年后Fi不變，G取零；
ΣCi：估值對象基準日存在的溢余資產、非經營性資產或負債的價值。
（3）收益指標
本次估值使用企業的自由現金流量作為估值對象的收益指標，其基本定義為：
F=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-資本性支出-運營資本增加額
企業的經營性資產收益法預測過程：
①對標的資產管理層提供的未來預測期期間的收益進行復核；
② 分析標的資產歷史的收入、成本、費用等財務數據，結合標的資產的資
本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，對管理層提供的明確預測期的預測進行合理的調整；
③在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定估值假設；
④根據宏觀和區域經濟形勢、所在行業發展前景，企業經營模式，對預測期以后的永續期收益趨勢進行分析，選擇恰當的方法估算預測期后的價值；
⑤根據企業資產配置和固定資產使用狀況確定營運資金、資本性支出。
（4）折現率
本次估值采用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd：估值對象的付息債務比率；
Wd D
(E D)
We：估值對象的權益資本比率；
We E
(E D)
T：所得稅率；
Rd：付息債務利率；
Re：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本Re；
Re Rf e MRP
式中：
Rf：無風險報酬率；
MRP：市場風險溢價；
ε：估值對象的特定風險調整系數；
e
：估值對象權益資本的預期市場風險系數；
e t (1 (1 t) D)
E
式中： t為可比公司的預期無杠桿市場風險系數；
D、E：分別為標的資產的付息債務與權益資本。
被評企業按公歷年度作為會計期間，因而本項估值中所有參數的選取均以年度會計數據為準，以保證所有參數的計算口徑一致。
3、凈利潤分析預測
（1）主營業務收入預測
標的資產主營業務收入預測結果如下：
單位：萬元
項目\年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年
以后
主營業務收入 251,394.75 284,294.83 347,167.40 471,193.13 556,726.19 556,726.19 556,726.19
增長率 - 13.09% 22.12% 35.73% 18.15% - -
（2）主營業務成本預測
標的資產的主營業務成本包括材料成本、人工成本、折舊攤銷等。標的資產主營業務成本預測結果如下：
單位：萬元
項目/年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年及以后
主營業務收入 251,394.75 284,294.83 347,167.40 471,193.13 556,726.19 556,726.19 556,726.19
營業成本 216,211.65 242,136.88 293,822.37 394,724.30 460,928.50 461,199.98 461,199.98
毛利率 14.00% 14.83% 15.37% 16.23% 17.21% 17.16% 17.16%
（3）營業稅金及附加預測
標的資產無營業稅金及附加，未來年度不予分析預測。
（4）營業費用預測
標的資產營業費用包括折舊費用、職工薪酬、運輸裝卸費、質保金等，具體預測如下：
單位：萬元
項目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年以后
營業費用 6,125.92 6,239.22 6,740.68 7,258.29 7,832.58 7,832.58 7,832.58
占營業收入的比例 2.44% 2.19% 1.94% 1.54% 1.41% 1.41% 1.41%
（5）管理費用預測
標的資產的管理費用主要包括折舊費用、工資福利費、研究開發費用、租賃費用、差旅費等，具體測算如下：
單位：萬元
項目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年以后
管理費用 19,192.00 21,576.86 25,502.83 27,272.18 29,472.91 29,358.62 29,358.62
占營業收入的比例 7.63% 7.59% 7.35% 5.79% 5.29% 5.27% 5.27%
（6）財務費用預測
標的資產財務費用主要為利息支出。本次交易后，存續eraeAMS需通過貸
款等途徑補充現金流，根據預測，存續eraeAMS預計2017年擬新增1,350億韓
幣，以估值基準日匯率計算折合人民幣金額為77,715.73萬元借款，以滿足未來
生產、經營的資金需求，資金來源系標的資產按市場利率向金融機構融資，上市公司或香港上航控股可對上述借款提供擔保。未來年度不考慮還款。預測期內標 的資產利息支出金額為2,459.52萬元。
（7）非經常性損益項目
營業外收入、營業外支出、資產減值損失、公允價值變動損益等非經常性損益因其具有偶然性，本次不作預測。
（8）投資收益分析預測
本次估值子公司合并預測，故未來不預測投資收益。
（9）所得稅的計算
預測期內，存續erae AMS及下屬二級投資單位未來適用企業所得稅稅率如
下：
序號 企業名稱 所得稅率（%）
1 EraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 22.00-24.20（注1）
序號 企業名稱 所得稅率（%）
2 EraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.-Brazil 34.00
3 EraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.-China 25.00
4 EraeAutomotiveIndiaPrivateLimited 34.608（注2）
5 EraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V. 30.00
6 EraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.-Iran 25.00
7 EraePolandSp.zo.o 19.00
8 EraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany 20.00
9 Erae(Thailand)Co.,Ltd. 20.00
注1：按照韓國稅法規定，應稅收入在2億到20億韓幣之間時，應按照應納稅額的20.00%計提的國稅――法人稅和以法人稅應納稅額的10.00%計算的地方所得稅，因此企業所得稅合計稅率平均為22.00%；應稅收入超過20億韓幣時，應按照應納稅額的22.00%計提的國稅――法人稅和以法人稅應納稅額的10.00%計算的地方所得稅，因此企業所得稅合計稅率平均為24.2%。
注2：Erae印度企業所得稅按照印度稅法規定，應納稅所得超過1億印度盧比，企業所
得稅稅率為34.608%。
此外，估值機構考慮了彌補以前年度虧損后計算所得稅。
（10）少數股東權益的預測
存續eraeAMS持有由erae墨西哥公司92.35%的股權。未來年度按照該公司凈
利潤的7.65%對少數股東權益進行預測。
4、企業自由現金流的預測
企業自由現金流＝凈利潤＋稅后的付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營運資本增加
（1）折舊和攤銷
根據標的資產原有的、改良和未來更新的各類固定資產和其它長期資產，預測的折舊和攤銷情況具體如下：
單位：萬元
項目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年以后
房屋建筑物折舊 293.09 328.98 529.80 529.56 525.62 525.62 525.62
設備折舊 7,829.72 8,900.33 11,356.83 12,629.44 14,483.48 14,886.34 14,886.34
折舊合計 8,122.81 9,229.30 11,886.63 13,159.00 15,009.10 15,411.95 15,411.95
（2）資本性支出
資本性支出是指企業為滿足未來經營計劃而需要更新現有固定資產設備和未來可能增加的資本支出及超過一年的長期資產投入的資本性支出。具體預測如下：
單位：萬元
項目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年以后
資本性支出 18,694.06 28,907.60 17,098.98 28,137.48 12,165.97 15,411.96 15,411.96
（3）營運資本增加額
營運資本增加額系指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能力所需的新增營運資金。具體預測如下：
單位：萬元
項目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年以后
期末營運資本 89,581.38 101,097.71 123,133.69 166,658.80 196,528.20 196,511.21 196,511.21
運營資本增加 14,756.91 11,516.34 22,035.98 43,525.10 29,869.40 -16.99 0.00
（4）稅后付息債務利息
稅后付息債務利息根據財務費用中列支的利息支出，扣除所得稅后確定。
5、折現率的確定
本次估值采用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率。資本加權平均回報率利用以下公式計算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd：估值對象的付息債務比率；
Wd D
(E D)
We：估值對象的權益資本比率；
We E
(E D)
T：所得稅率；
Rd：付息債務利率；
Re：權益資本成本；
（1）權益資本成本
權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本Re：
Re Rf e MRP
式中：
Rf：無風險報酬率；
MRP：市場風險溢價；
ε：估值對象的特定風險調整系數；
e
：估值對象權益資本的預期市場風險系數；
t (1 (1 t) D)
e E
式中： t為可比公司的預期無杠桿市場風險系數；
D、E：分別為付息債務與權益資本。
預測估值對象的權益資本成本Re如下：
項目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年及以后
Re 15.0% 15.1% 15.3% 15.1% 15.1% 15.1% 15.1%
（2）債務資本成本
韓國歷史年度企業貸款利率為3.64%-2.44%，呈下降趨勢，本次交易后，標的資產將按市場利率向金融機構進行融資，航天機電或香港上航控股可為上述借款提供擔保。保守估計貸款利率為3.00%。
（3）資本結構的確定
結合企業未來盈利情況、管理層未來的籌資策略，確定上市公司資本結構為企業目標資本結構比率。
Wd D ＝32.5%
(E D)
We (EED)＝67.5%
（4）折現率計算
R Rd 1 T Wd Re We
具體預測如下：
項目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023年及以后
R 10.8% 11.0% 11.1% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9%
6、收益法估值結論
經收益法測算，標的資產于估值基準日2016年12月31日股東全部權益價
值（投資價值）為人民幣170,400.00萬元。
（二）市場法估值情況說明
1、市場法的定義
市場法，是指將估值對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較以確定估值對象價值的估值方法。市場法實質是利用活躍交易市場上已成交的類似案例的交易信息或合理的報價數據，通過對比分析的途徑確定委估企業或股權價值的一種估值技術。
市場法中常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與標的資產比較分析的基礎上，確定估值對象價值的具體方法。
上市公司比較法中的可比企業應當是公開市場上正常交易的上市公司，估值結論應當考慮流動性對估值對象價值的影響。
交易案例比較法是指獲取并分析可比企業的買賣、收購及合并案例資料，計算適當的價值比率，在與被估值企業比較分析的基礎上，確定估值對象價值的具體方法。運用交易案例比較法時，應當考慮估值對象與交易案例的差異因素對價值的影響。
2、估值思路
本次以存續eraeAMS合并報表口徑進行市場法估值，具體思路如下：
（1）選取與標的資產同地區、處于同行業企業的股權交易案例，并通過影響該行業企業價值的關鍵財務指標進一步篩選，從中剔除與標的資產可比性相對較弱的企業，得到最終選取的可比交易案例企業。
（2）根據標的資產所處行業的特性及財務特征等因素，選取合適的價值比 率，如動態PE、動態EV/EBITDA,并計算各可比交易案例企業的價值比率。（3）對于各價值比率，將可比交易案例企業價值比率的均值乘以標的資產的相應分析參數，得到該價值比率下標的資產股東全部權益的估值值。
（4）綜合分析不同價值比率的估值結果，得到市場法最終估值結論。
3、市場法的估值過程
（1）價值比率的選取和計算
本次估值主要采用盈利類價值比率。另外，考慮到動態價值比率更能反映對 公司未來成長性的預期，本次估值在盈利類價值比率中選取動態 P/E 和動態 EV/EBITDA比率作為價值比率。
（2）可比交易案例的選取和篩選
經篩選，本次估值選出14個可比交易案例。經計算，得到各可比交易案例
動態P/E和動態EV/EBITDA比率如下：
收購方 目標公司 交易類型 動態P/E 動態
EV/EBITDA
HAHN&COMPANYEYE HALLAVISTEON Institutionalbuy-out
HOLDINGSCO.,LTD CLIMATECONTROL 69.989% 17.13 8.58
CORPORATION
SHANGHAIAUTOMOTIVE SAICMOTOR CapitalIncrease
INDUSTRYCORPORATION CORPORATIONLTD 5.631% 7.30 7.41
(GROUP)
MAHINDRAVEHICLE MAHINDRACIE Minoritystake 46.25 15.44
MANUFACTURERSLTD AUTOMOTIVELTD 20.19%
DENSOCORPORATION DENSOCORPORATION Sharebuyback 17.16 6.97
0.627%
KOREAINVESTMENT HYUNDAIWIA
TRUSTMANAGEMENTCO., CORPORATION Minoritystake5.1% 19.55 7.83
LTD
MUSASHISEIMITSU Minoritystake
ASSOCIATES INDUSTRYCO.,LTD increasedfrom 129.34 34.56
5.07%to6.92%
- SHANDONGLONGJI CapitalIncrease 30.27 13.06
MACHINERYCO.,LTD 22.557%
PARTICIPACIONES MAHINDRACIE CapitalIncrease
INTERNACIONALES AUTOMOTIVELTD 5.951% 42.87 14.23
AUTOMETALDOSSL
KOREAINVESTMENT HYUNDAIWIA Minoritystake
TRUSTMANAGEMENTCO., CORPORATION increasedfrom5.1% 19.79 7.91
LTD to6.57%
BAJAJALLIANZLIFE MINDAINDUSTRIES CapitalIncrease 23.14 10.13
INSURANCECO.,LTD LTD 8.207%
ZHEJIANG
- ASIA-PACIFIC Minoritystake1.45% 72.42 31.28
MECHANICAL&
ELECTRONICCO.,LTD
- HYUNDAIMOBISCO., Minoritystake0.02% 11.33 9.63
LTD
- WOORYINDUSTRIAL Minoritystake2.67% 11.41 9.29
CO.,LTD
- WOORYINDUSTRIAL Minoritystake1.02% 14.99 11.46
CO.,LTD
經計算，可比交易案例動態P/E和動態EV/EBITDA比率的均值分別為33.07
和13.41。
（3）價值比率的修正
由于在篩選價值比率時已選取了目標公司財務特征與被估值企業相近的交易案例，且價值比率修正系數的確定存在較強主觀性，故不再對價值比率進行修正。
（4）對流動性的考慮
本次市場法估值采用交易案例比較法，交易案例企業與被估值企業同為非上市公司，無需考慮缺乏流動性折扣。
（5）根據動態P/E計算的估值
將可比交易案例動態P/E均值與存續eraeAMS合并報表2017年歸屬于母公
司股東凈利潤的預測值相乘，得到以動態P/E計算的存續eraeAMS股東全部權
益（扣除少數股東權益）的估值為179,800.00萬元。
（6）根據動態EV/EBITDA計算的估值
將可比交易案例動態 EV/EBITDA 比率均值與存續公司合并報表 2017年
EBITDA預測值相乘，得到存續公司不含貨幣資金的企業價值，在此基礎上加上
基準日存續公司貨幣資金價值，扣除付息債務價值和少數股東權益價值，得到以動態EV/EBITDA計算的存續公司股東全部權益（扣除少數股東權益）的估值。 經測算，股東全部權益估值值（扣除少數股東權益）為162,400.00萬元。4、市場法估值結論
經市場法估值，將以動態P/E和動態EV/EBITDA為價值比率計算的估值以
各50%的權重進行加權平均，存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.于估值基準
日2016年12月31日，股東全部權益價值為人民幣171,100.00萬元。
四、董事會對本次交易估值事項的意見
（一）董事會對本次交易估值事項意見
根據《重組管理辦法》、《內容與格式準則第26號》的有關規定，上市公司董事會在認真審閱了公司所提供的本次交易相關估值資料后，就估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性以及估值定價的公允性發表意見如下：
“1、估值機構的獨立性
本次交易聘請的資產估值機構為上海東洲資產評估有限公司，具有相關證券期貨業務資格。上海東洲資產評估有限公司及經辦人員與公司、交易對方、標的公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，亦不存在業務關系之外的現實的和預期的利益或沖突，估值機構具有獨立性。
2、估值假設前提的合理性
標的資產估值報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則，估值假設符合估值對象的實際情況，估值假設前提具有合理性。
3、估值方法與估值目的的相關性
本次估值目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，估值機構實際估值的資產范圍與委托估值的資產范圍一致。估值機構在估值過程中實施了相應的估值程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的估值方法，選用的參照數據、資料可靠；資產估值價值公允、準確。估值方法選用恰當，估值結論合理，估值方法與估值目的相關性一致。
4、估值定價的公允性
本次交易以標的資產的估值結論為依據，經交易各方協商確定標的資產的交易價格，交易標的估值定價公允。估值價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要估值參數符合標的公司實際情況，預期各年度收益和現金流量估值依據及估值結論合理?！?
（二）董事會對交易標的估值合理性及定價的公允性的分析1、標的公司估值的合理性
存續eraeAMS 汽車熱交換系統產品主要包括暖通空調系統、動力總成冷卻
系統、空調壓縮機及空調控制器，能夠組成完整的汽車空調系統。憑借著其全面的系統及模塊設計、生產能力，豐富的專業技術經驗，存續eraeAMS 贏得了多家知名客戶的全球訂單，并與其保持著長期的良好合作關系。
在歐美、日本等傳統發達國家汽車市場發展維持穩定增長的同時，中國和印度等人均財富日漸增長的發展中國家成為了推動全球汽車行業發展的重要力量。
根據國際能源署（IEA）的預測數據顯示，到 2035 年全球在用車數量將超過 17
億輛。根據 TechNavio 發布的《2014-2018 全球汽車空調市場報告》，全球汽車
空調市場預計將從 2013 年的368.2億美金增長至2018年的 480.3億美金，年增長
率保持在5%以上。受益于整體汽車產銷量、保有量的增長以及居民對汽車舒適度要求的提高，汽車熱交換系統市場增長穩健。
近年來標的資產收入總體呈小幅上升趨勢，2016年度較2015年度收入增長約0.8%。為應對客戶就近采購政策，標的資產將積極擴張海外事業，除大力發展現有子公司外，將在巴西、中國新建子公司（壓縮機生產業務），從事熱交換業務。
未來年度海外收入將大幅增長。
2、交易標的后續經營過程中經營方面的變化趨勢分析
在可預見的未來發展時期，標的資產后續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面不存在重大不利變化。
3、報告期變動頻繁且影響較大的指標對估值的影響
標的資產為汽車零部件企業，毛利率的變化對企業的利潤影響較大，采用敏感性分析毛利率變化對估值的可能影響如下：
項目 毛利率變化的敏感性分析
毛利率變動率 -2% -1% 0% 1% 2%
企業價值估值 258,600.00 266,400.00 274,100.00 281,900.00 289,600.00
估值變動率 -5.65% -2.81% 0.00% 2.85% 5.65%
股東全部權益價值估值 154,900.00 162,700.00 170,400.00 178,200.00 185,900.00
估值變動率 -9.10% -4.52% 0.00% 4.58% 9.10%
4、協同效應分析
本次估值充分考慮了航天機電控股子公司愛斯達克與標的資產的協同效應，具體體現如下：
（1）愛斯達克在熱交換系統領域已擁有較為領先的暖通系統和發動機冷卻系統產品的研制和開發能力，而存續eraeAMS在全球也擁有風洞實驗室、壓縮機測試實驗室、空調測試實驗室、控制頭測試實驗室等與汽車熱交換業務相關的實驗室。并購整合后，整體研發能力將會提升，航天機電將為存續erae AMS 現有空調控制器、空調箱、冷卻模塊三類產品爭取新的產品線拓
展；
（2）愛斯達克尚未涉足空調壓縮機及汽車空調控制器領域，而存續 erae
AMS 在汽車熱交換業務領域擁有更加豐富的產品組合，對汽車空調壓縮機以
及控制器具備了領先的生產研發能力，具有較強的競爭能力。并購整合后，存續eraeAMS現有壓縮機產品將在中國國內市場具備業務增長機會，有效填補愛斯達克生產線的空白。
5、交易定價的公允性分析
（1）本次交易對價的市盈率與同行業可比上市公司的比較
交易標的主要從事汽車熱交換產品的生產和銷售，選取了A股上市公司中
從事同類型業務的公司，包括松芝股份、奧特佳、銀輪股份。
證券代碼 證券簡稱 市盈率/日期2016-12-31
002454.SZ 松芝股份 20.92
002239.SZ 奧特佳 47.13
002126.SZ 銀輪股份 29.45
平均值 32.50
項目 金額/萬元 市盈率/日期2016-12-31
交易標的交易作價 170,000.00 12.43
交易標的2016年凈利潤 13,641.99
注：市盈率=2016年12月31日股票價格/2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤
可比上市公司的市盈率的平均值為 32.50倍，本次交易中，標的資產2016
年的市盈率為12.43倍，均遠低于同行業可比上市公司的市盈率平均值。
（2）本次交易定價與可比并購交易比較的情況
本次交易與可比并購交易的比較情況如下：
交易案例 標的公司主營業務 評估基準日 交易作價（萬元） 市盈
率/倍
三花智控收購浙江三花汽 汽車空調及熱管理 2016-12-31 215,000.00 16.10
車零部件有限公司 系統控制部件
奧特佳收購牡丹江富通汽
車空調科技有限公司 汽車空調壓縮機 2015-09-30 33,073.5045 14.16
88.01%的股權
可比交易平均值 15.13
本次交易的交易作價情況 170,000.00 12.43
注：數據來源為相關上市公司公告的重組報告書。
本次交易的市盈率為12.43倍，同行業可比并購交易的平均市盈率15.13倍。
因此與可比并購交易相比，本次交易定價較為合理。
綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。
5、交易定價與估值結果差異分析
本次交易標的采用收益法和市場法估值，東洲評估采用收益法估值結果作為標的資產100%股權價值估值結論。以2016年12月31日為估值基準日，標的資產 100%股權的估值為170,400萬元。
根據《股份購買修訂協議》，本次交易中，第一步收購標的公司51%股權購
買價格為13,154.94萬美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬
元）。第二步通過買方購買期權收購標的公司19%股權的行權價格為4,901萬美
元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣32,302.00萬元）。
本次交易的交易價格對應標的資產100%股權的價格為170,000萬元，與估
值結果差異較小。
五、獨立董事對本次交易估值事項的意見
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》等有關規定，作為公司的獨立董事，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，就本次交易相關估值事項發表以下獨立意見：1、本次交易聘請的估值機構及其經辦估值人員與上市公司、交易對方、標的公司，除業務關系外無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，估值機構具有獨立性。
2、本次重大資產重組相關估值報告的估值假設前提符合國家有關法規與規定、遵循了市場通行慣例及準則、符合估值對象的實際情況，估值假設前提具有合理性。
3、本次估值目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，估值機構實際估值的資產范圍與委托估值的資產范圍一致；估值機構在估值過程中實施了相應的估值程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，估值的方法選用恰當，估值方法與估值目的相關性一致。
4、本次交易涉及的標的資產作價是以具有證券、期貨相關資產估值業務資格的估值機構作出的估值結果為依據，估值結果合理，交易定價公允，不會損害中小投資者利益。
第七節 獨立財務顧問核查情況
本獨立財務顧問本著誠信、盡責精神，遵循公開、公平、公正原則，根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《上市規則》以及《內容與格式準則第26號》等法律、法規、文件之規定，并與航天機電、本次交易所涉法律顧問及審計機構、評估機構經過充分溝通后，發表如下核查意見：
一、基本假設
本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基于如下的主要假設：
1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任；
2、本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
3、有關中介機構對本次交易所出具的審計報告、備考財務報表審計報告、估值報告、法律意見書等文件真實可靠；
4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；5、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
6、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；
7、無其他人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
二、本次交易的合規性分析
（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定
（1）本次交易符合國家產業政策
本次交易的標的資產為將汽車非熱交換業務剝離后的存續erae AMS（即標
的公司）的目標股權。根據國家發改委《產業結構調整指導目錄》（以下簡稱“產業指導目錄”），汽車零配件產業不屬于產業指導目錄的限制類和淘汰類產業名錄，符合國家產業政策。
2014 年國務院《政府工作報告》中提出“在走出去中提升競爭力。推進對
外投資管理方式改革，實行以備案制為主，大幅下放審批權限?！北敬谓灰追现袊髽I通過跨境并購整合全球資源的大趨勢，符合國家政策的戰略導向。
中國汽車業協會的《“十三五”汽車工業發展規劃意見稿》（以下簡稱“意見稿”）中，指出當前我國汽車零配件產業存在企業知名度低、單體企業競爭力弱的普遍情況，提出了“大力發展中國品牌、堅持國際化發展及打造國際水平供應鏈”三項目標。本次交易擬收購的存續eraeAMS是韓國專業汽車零部件廠商，在全球多個國家設有生產基地以及技術研發中心，業務遍布亞洲、北美、南美、歐洲和非洲的多個國家和地區。交易完成后，上市公司在汽車熱交換系統領域的布局將形成更大的規模，主營汽車熱交換業務的控股子公司愛斯達克與標的公司將有機整合，達到主流整車廠商的全球化采購要求，有望成為大型跨國整車制造商的全球供應商，進一步在汽車零部件的行業競爭中占據有利地位，符合中國汽車業協會對產業內企業在“十三五”期間發展規劃的指導方向。
因此，本次交易符合國家產業政策。
（2）本次交易符合有關環境保護、土地管理的法律和行政法規的規定
根據境外律師出具的境外盡職調查報告，標的公司經營活動符合注冊地環境保護、土地管理的相關法律法規，不涉及違反有關中國環境保護、土地管理等法律和行政法規的情況。
因此，本次交易符合有關環境保護、土地管理的法律和行政法規的規定。
（3）本次交易符合有關反壟斷方面的法律和行政法規的規定
本次交易，航天機電擬向商務主管部門申請實施經營者集中審查。本次交易符合有關反壟斷方面的法律和行政法規的規定。
綜上所述，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。
2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
本次交易系現金交易，不涉及向交易對方發行股份事宜，本次交易完成后上市公司的股本總額和股權分布仍然滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規及其他規范性文件規定的股票上市條件。
綜上，本次交易完成后，不會導致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。
3、本次交易資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形本次交易擬購買資產的交易價格參考具有證券期貨從業資格的評估機構所出具的估值結果，并經交易各方協商確定。整個交易中擬購買資產定價公允、合理，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法
本次交易的交易標的系汽車非熱交換業務剝離后存續eraeAMS的股權。根
據境外律師出具的盡職調查報告以及交易對方的承諾，標的資產股權權屬清晰、完整，不存在質押或其它權利限制的情形。因此，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，不涉及債權、債務的處置或變更，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。
5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易擬收購的eraeAMS是韓國專業汽車零部件廠商，交易完成后，上
市公司在汽車熱交換系統領域的布局將形成更大的規模，與主營汽車熱交換業務的控股子公司愛斯達克將有機整合。本次交易將對上市公司的主營業務、財務狀況和持續盈利能力等方面具有積極影響，有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司在本次交易后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
綜上所述，本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
6、有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定
本次交易前，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立、信息披露及時，運行規范，未因違反獨立性原則而受到中國證監會或上交所的處罰。本次交易不會導致公司的控制權及實際控制人發生變更，公司仍符合中國證監會關于上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，符合中國證監會關于上市公司獨立性的規定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理結構；本次交易完成后，公司仍將保持健全有效的法人治理結構。公司將依據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《規范運作指引》等法律法規的要求，繼續執行公司章程及相關的議事規則或工作細則，保持健全、有效的法人治理結構。本次交易不會對公司的法人治理結構造成不利影響。
綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關規定。
三、關于本次交易涉及的資產定價和股份定價的合理性分析
（一）本次交易的定價依據
本次交易，東洲評估采取收益法和市場法對eraeAMS剝離汽車非熱交換業
務后的存續公司的股東全部權益價值進行了估值，并選用收益法估值結果作為最終估值結論。根據東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股東全部權益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號），在估值基準日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。公司國資主管機構中國航天科技集團公司已批準本次交易（天科資（2017）859 號），并對東洲評估出具的估值報告進行了估值備案（科評備字[2017]43號）。
根據《股份購買修訂協議》，本次交易中，第一步收購標的公司51%股權購
買價格為13,154.94萬美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬
元）。第二步通過買方購買期權收購標的公司19%股權的行權價格為4,901萬美
元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣32,302.00萬元）。
（二）上市公司董事會對本次交易標的評估合理性及定價公允性的分析
1、董事會對本次交易評估事項意見
根據《重組管理辦法》、《內容與格式準則第26號》的有關規定，上市公司董事會在認真審閱了公司所提供的本次交易相關估值資料后，就估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性以及估值定價的公允性發表意見如下：
“1、估值機構的獨立性
本次交易聘請的資產估值機構為上海東洲資產評估有限公司，具有相關證券期貨業務資格。上海東洲資產評估有限公司及經辦人員與公司、交易對方、標的公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，亦不存在業務關系之外的現實的和預期的利益或沖突，估值機構具有獨立性。
2、估值假設前提的合理性
標的資產估值報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則，估值假設符合估值對象的實際情況，估值假設前提具有合理性。
3、估值方法與估值目的的相關性
本次估值目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，估值機構實際估值的資產范圍與委托估值的資產范圍一致。估值機構在估值過程中實施了相應的估值程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的估值方法，選用的參照數據、資料可靠；資產估值價值公允、準確。估值方法選用恰當，估值結論合理，估值方法與估值目的相關性一致。
4、估值定價的公允性
本次交易以標的資產的估值結論為依據，經交易各方協商確定標的資產的交易價格，交易標的估值定價公允。估值價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要估值參數符合標的公司實際情況，預期各年度收益和現金流量估值依據及估值結論合理?！?
2、標的公司估值的合理性
存續eraeAMS 汽車熱交換系統產品主要包括暖通空調系統、動力總成冷卻
系統、空調壓縮機及空調控制器，能夠組成完整的汽車空調系統。憑借著其全面的系統及模塊設計、生產能力，豐富的專業技術經驗，存續eraeAMS 贏得了多家知名客戶的全球訂單，并與其保持著長期的良好合作關系。
在歐美、日本等傳統發達國家汽車市場發展維持穩定增長的同時，中國和印度等人均財富日漸增長的發展中國家成為了推動全球汽車行業發展的重要力量。
根據國際能源署（IEA）的預測數據顯示，到 2035 年全球在用車數量將超過 17
億輛。根據 TechNavio 發布的《2014-2018 全球汽車空調市場報告》，全球汽車
空調市場預計將從 2013 年的368.2億美金增長至2018年的 480.3億美金，年增長
率保持在5%以上。受益于整體汽車產銷量、保有量的增長以及居民對汽車舒適度要求的提高，汽車熱交換系統市場增長穩健。
近年來標的資產收入總體呈小幅上升趨勢，2016年度較2015年度收入增長約0.8%。為應對客戶就近采購政策，標的資產將積極擴張海外事業，除大力發展現有子公司外，將在巴西、中國新建子公司（壓縮機生產業務），從事熱交換業務。
未來年度海外收入將大幅增長。
2、交易標的后續經營過程中經營方面的變化趨勢分析
在可預見的未來發展時期，標的資產后續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面不存在重大不利變化。
3、報告期變動頻繁且影響較大的指標對估值的影響
標的資產為汽車零部件企業，毛利率的變化對企業的利潤影響較大，采用敏感性分析毛利率變化對估值的可能影響如下：
項目 毛利率變化的敏感性分析
毛利率變動率 -2% -1% 0% 1% 2%
企業價值估值 258,600.00 266,400.00 274,100.00 281,900.00 289,600.00
估值變動率 -5.65% -2.81% 0.00% 2.85% 5.65%
股東全部權益價值估值 154,900.00 162,700.00 170,400.00 178,200.00 185,900.00
估值變動率 -9.10% -4.52% 0.00% 4.58% 9.10%
4、協同效應分析
本次估值充分考慮了航天機電控股子公司愛斯達克與標的資產的協同效應，具體體現如下：
（1）愛斯達克在熱交換系統領域已擁有較為領先的暖通系統和發動機冷卻系統產品的研制和開發能力，而存續eraeAMS在全球也擁有風洞實驗室、壓縮機測試實驗室、空調測試實驗室、控制頭測試實驗室等與汽車熱交換業務相關的實驗室。并購整合后，整體研發能力將會提升，航天機電將為存續erae AMS 現有空調控制器、空調箱、冷卻模塊三類產品爭取新的產品線拓展；
（2）愛斯達克尚未涉足空調壓縮機及汽車空調控制器領域，而存續 erae
AMS 在汽車熱交換業務領域擁有更加豐富的產品組合，對汽車空調壓縮機以
及控制器具備了領先的生產研發能力，具有較強的競爭能力。并購整合后，存續eraeAMS現有壓縮機產品將在中國國內市場具備業務增長機會，有效填補愛斯達克生產線的空白。
5、交易定價的公允性分析
（1）本次交易對價的市盈率與同行業可比上市公司的比較
交易標的主要從事汽車熱交換產品的生產和銷售，選取了A股上市公司中
從事同類型業務的公司，包括松芝股份、奧特佳、銀輪股份。
證券代碼 證券簡稱 市盈率/日期2016-12-31
002454.SZ 松芝股份 20.92
002239.SZ 奧特佳 47.13
002126.SZ 銀輪股份 29.45
平均值 32.50
項目 金額/萬元 市盈率/日期2016-12-31
交易標的交易作價 170,000.00 12.43
交易標的2016年凈利潤 13,641.99
注：市盈率=2016年12月31日股票價格/2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤
可比上市公司的市盈率的平均值為 32.50倍，本次交易中，標的資產2016
年的市盈率為12.43倍，均遠低于同行業可比上市公司的市盈率平均值。
（2）本次交易定價與可比并購交易比較的情況
本次交易與可比并購交易的比較情況如下：
交易案例 標的公司主營業務 評估基準日 交易作價（萬元） 市盈
率/倍
三花智控收購浙江三花汽 汽車空調及熱管理 2016-12-31 215,000.00 16.10
車零部件有限公司 系統控制部件
奧特佳收購牡丹江富通汽
車空調科技有限公司 汽車空調壓縮機 2015-09-30 33,073.5045 14.16
88.01%的股權
可比交易平均值 15.13
本次交易的交易作價情況 170,000.00 12.43
注：數據來源為相關上市公司公告的重組報告書。
本次交易的市盈率為12.43倍，同行業可比并購交易的平均市盈率15.13倍。
因此與可比并購交易相比，本次交易定價較為合理。
綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。
四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性發表明確意見
東洲評估分別采用了收益法和市場對標的資產進行了估值，并選取收益法估值結果作為標的資產的最終估值結果。
東洲評估采取收益法和市場法對eraeAMS剝離汽車非熱交換業務后的存續
公司的股東全部權益價值（投資價值）進行了估值，并選用收益法估值結果作為最終估值結論。根據東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.股東全部權益價值估值報告》（東洲咨報字【2017】第0096號），在估值基準日2016年12月31日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元，比模擬合并口徑歸屬于母公司賬面凈資產增值人民幣70,559.17萬元，增值率70.67%。
根據《股份購買修訂協議》，本次交易中，第一步收購標的公司51%股權購
買價格為13,154.94萬美元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣86,702.89萬
元）。第二步通過買方購買期權收購標的公司19%股權的行權價格為4,901萬美
元（按2017年9月1日匯率折算為人民幣32,302.00萬元）。
本次交易的交易價格對應標的資產100%股權的價格為170,000萬元，與估
值結果差異較小。
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易擬購買資產采用收益法、市場法進行估值，全面、合理的反映了企業的整體價值，估值方法選用適當；估值過程中涉及估值假設前提充分考慮宏觀經濟環境，擬購買資產具體情況、行業政策及發展情況，估值假設前提合理；未來營業收入及增長率預測，是在假設前提下的合理預測，預期收益的可實現性具有充分依據；估值采取的折現率充分考慮了系統風險和特有風險，折現率選擇合理。
五、結合上市公司管理層討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題
（一）本次交易對上市公司規模和盈利能力的影響
根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易前后，上市公司2016
年度、2017年1-3月的經營成果情況、盈利能力指標情況對比如下：
單位：萬元
2017年1-3月
項目 交易前 交易后 變動幅度
營業收入 103,227.98 167,985.70 62.73%
營業成本 90,256.75 146,150.78 61.93%
營業稅金及附加 526.07 526.07 0.00%
銷售費用 4,596.87 5,948.80 29.41%
管理費用 15,992.75 20,982.40 31.20%
財務費用 3,445.34 6,424.53 86.47%
資產減值損失 1,940.22 2,843.85 46.57%
加：公允價值變動收益 1,745.43 不適用
投資收益 200.28 540.90 170.07%
營業利潤 -13,329.74 -12,604.39 不適用
加：營業外收入 426.40 442.00 3.66%
減：營業外支出 29.47 99.50 237.68%
利潤總額 -12,949.79 -12,261.90 不適用
減：所得稅費用 64.18 536.72 736.29%
凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用
歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用
2016年度
項目 交易前 交易后 變動幅度
營業收入 544,846.59 811,280.28 48.90%
營業成本 452,905.65 681,833.01 50.55%
營業稅金及附加 2,967.86 2,967.86 0.00%
銷售費用 17,262.54 24,590.55 42.45%
管理費用 54,071.37 72,983.88 34.98%
財務費用 20,707.52 17,806.44 -14.01%
資產減值損失 7,463.19 9,260.01 24.08%
加：公允價值變動收益 -778.25 不適用
投資收益 33,114.13 34,579.00 4.42%
營業利潤 22,582.60 35,639.27 57.82%
加：營業外收入 3,251.47 3,493.64 7.45%
減：營業外支出 827.44 1,268.65 53.32%
利潤總額 25,006.64 37,864.26 51.42%
減：所得稅費用 3,680.48 9,112.60 147.59%
凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97%
根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，上市公司備考口徑營業收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。2016 年度營業收入、凈利潤分別提高 48.90%和 34.82%，歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長5,247.23萬元，增幅25.97%。
綜上，本次交易完成后，上市公司經營能力與盈利能力將得到明顯提升。
（二）本次交易對上市公司資產負債率和財務安全性的影響 項目 2017年3月31日
備考數據 實際數據
流動比率 1.05 1.30
速動比率 0.86 1.08
資產負債率 59.94% 53.70%
項目 2016年12月31日
備考數據 實際數據
流動比率 1.18 1.34
速動比率 1.02 1.19
資產負債率 60.36% 54.65%
根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，公司資產負債率上升，流動比率和速動比率下降，主要原因是本次重組完成后預收款項、應付職工薪酬、其他應付款、一年內到期的非流動負債、其他流動負債增加所致。
（三）本次交易完成后對公司盈利能力的影響
根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易前后，上市公司2016
年度、2017年1-3月的經營成果情況、盈利能力指標情況對比如下：
單位：萬元
2017年1-3月
項目 交易前 交易后 變動幅度
營業收入 103,227.98 167,985.70 62.73%
凈利潤 -13,013.97 -12,798.62 不適用
歸屬于母公司所有者的凈利潤 -12,557.29 -12,527.62 不適用
2016年度
項目 交易前 交易后 變動幅度
營業收入 544,846.59 811,280.28 48.90%
凈利潤 21,326.16 28,751.66 34.82%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,208.61 25,455.84 25.97%
根據《備考審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后，上市公司備考口徑營業收入和凈利潤與重組前有較大幅度提升。2016 年度營業收入、凈利潤分別提高 48.90%和 34.82%，歸屬于母公司所有者的凈利潤較重組前增長5,247.23萬元，增幅25.97%。
綜上，本次交易完成后，上市公司經營能力與盈利能力將得到明顯提升。
（四）對上市公司對外擔保等或有負債情況的影響
本次交易的部分標的資產在截至本獨立財務顧問報告簽署日存在抵押等擔保情形。但基于《股份購買修訂協議》的約定，交易對方將在不晚于交割日后五個營業日內解除標的公司不動產的全部權利負擔，不會增加上市公司對外擔保等或有負債的情況，不會影響上市公司的財務安全性。綜上，本次交易完成后，上市公司持續經營能力進一步增強，償債能力較強，財務安全。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增強，有利于上市公司的持續發展，符合全體股東的長遠利益，不存在損害股東合法權益的問題。
六、對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析
（一）對上市公司未來發展及持續經營能力的影響
本次交易系公司順應全球汽車零配件公司整合趨勢，通過收購海外零配件公司實現規模、技術、品牌等方面的優勢提升。本次交易將有助于協助公司進一步豐富其汽車熱交換業務產品結構，進行海外布局并拓展優質客戶群體，增強品牌影響力以及公司實力。
標的資產是國際型專業汽車零部件廠商，在全球多個國家設有生產基地和技術研發中心，業務遍布亞洲、北美、南美、歐洲和非洲的多個國家和地區，汽車熱交換產品主要包括暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、汽車空調壓縮機以及汽車空調控制器四大類產品，能夠組成完整的汽車空調系統。憑借著其全面的系統及模塊化設計、生產能力，豐富的專業技術經驗，erae AMS贏得了多家世界級客戶的全球訂單，并與其保持著長期的良好合作關系。
本次交易完成后，上市公司子公司愛斯達克與標的資產將在銷售、生產、研發、采購、供應鏈等方面形成優勢互補，通過生產基地及銷售網絡的互補、豐富產品組合等方式實現收入協同效應；通過增強采購規模優勢、提高生產效率等方式實現成本協同效應。
（二）在本次交易完成后上市公司未來經營中的優勢和劣勢1、未來經營中的優勢
（1）豐富汽車熱交換業務產品線，發揮協同效應，增強公司競爭力
由上市公司控股的主營汽車熱交換系統業務的愛斯達克前身系上海德爾福汽車空調系統有限公司，由上市公司、上海汽車空調器廠有限公司與德爾福汽車系統新加坡私人有限公司合資設立，在上市公司受讓德爾福汽車系統新加坡私人有限公司所持有的該公司全部股權后更改為現在的名稱。目前，愛斯達克在熱交換系統領域已擁有較為領先的暖通系統和發動機冷卻系統產品的研制和開發能力，擁有一批經驗豐富、專業能力出色的技術人員。同時愛斯達克擁有全國唯一的汽車空調行業國家級技術中心和國家級實驗室，具有包括汽車空調全天候環境模擬試驗、空調箱及各類換熱器臺架性能測試臺、各類耐久性能測試臺等設備和試驗能力。而同為原德爾福體系下的eraeAMS在全球也擁有風洞實驗室、壓縮機測試實驗室、空調測試實驗室、控制頭測試實驗室等與汽車熱交換業務相關的實驗室。與德爾福的歷史淵源、相似的組織架構、互通的工程語言以及良好的歷史合作交流經驗為兩家公司在完成收購后發揮協同效應提供了堅實的基礎。
愛斯達克雖已在暖通系統和發動機冷卻系統兩大類產品擁有較大的生產規模，但尚未涉足空調壓縮機及汽車空調控制器領域。erae AMS在汽車熱交換業務領域擁有更加豐富的產品組合，對汽車空調壓縮機以及控制器具備了領先的生產研發能力，尤其在汽車空調壓縮機產品方面具有較強的競爭能力，可以為客戶提供汽車空調系統完整解決方案。
交易完成后，愛斯達克與標的公司有望將雙方業務進行有機整合。未來上市公司的汽車零配件業務除了能夠通過分布更廣的各地工廠贏得更多重量級客戶，也能夠發揮規?；档统杀?。兩家公司各自對原材料的采購在交易完成后能夠完全疊加，更大規模的采購量勢必將幫助其提升議價能力、獲得更為優惠的采購價格。
（2）進一步獲取現有大客戶的市場訂單，不斷拓展銷售渠道，發展新客戶本次交易完成后，愛斯達克與標的公司將有效地實現客戶、渠道、技術等方面的共享。一方面，愛斯達克作為國內最大的汽車空調系統開發制造商之一，已具備大規模汽車空調系統的生產能力，并通過了大批國內一線整車廠商的產品認證，與國內領先整車廠商建立了良好的合作關系。另一方面，標的公司目前已擁有國際化的生產布局和客戶網絡，并與眾多知名整車廠建立了長期良好的合作關系。完成本次收購后，在國際一流整車廠全球采購的背景下，愛斯達克將在標的公司的協助下進入國際市場，躋身國際一流整車廠的全球供應商行列，打入中高端市場，成功提升企業規模與盈利能力。
綜上，愛斯達克與eraeAMS均為知名的汽車熱交換系統生產廠商，分別在
中國市場和韓國市場具有較強的品牌影響力和較高的市場占有率。本次交易完成后，雙方將在銷售、生產、研發、采購、供應鏈等方面形成優勢互補，通過生產基地及銷售網絡的互補、豐富產品組合等方式實現收入協同效應；通過增強采購規模優勢、提高生產效率等方式實現成本協同效應。
2、未來經營中的劣勢
根據目前的規劃，標的公司未來將在韓國、巴西、泰國、印度、俄羅斯、波蘭、墨西哥等多個國家和地區開展經營活動，與公司在法律法規、會計、稅收制度、商業慣例、企業文化等方面存在一定差異。本次交易完成后，為充分發揮交易的協同效應，上市公司和標的公司仍需在財務管理、人員管理、資源管理、業務拓展、企業文化等方面進行進一步整合，整合的有效實施具有不確定性，存在收購整合風險，并進而可能對本次交易擬收購的標的公司及上市公司的經營業績造成影響。
（三）本次交易對上市公司治理機制的影響
1、本次交易完成后上市公司的治理結構
根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《上市公司治理準則》等中國證監會規定和《公司章程》，本公司在本次交易前已經建立健全了相關法人治理結構的基本架構，具體包括股東大會、董事會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理，制定了與之相關的議事規則或工作細則，并予以執行。
本次交易完成后，本公司將繼續保持《公司章程》規定的上述法人治理結構的有效運作，繼續執行相關議事規則或工作細則。本公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規及國家政策的規定，進一步規范運作，完善科學的決策機制和有效的監督機制，完善本公司治理結構，保證本公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成后本公司的實際情況，維護股東和廣大投資者的利益。
2、本次交易完成后上市公司的獨立性
本次交易前后，上市公司的控股股東未發生變更。本次交易前，上市公司一直在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規范，未因違反獨立性原則而受到中國證監會、中國證監會上海監管局或上交所的處罰。本次交易完成后，公司仍將繼續保持上市公司資產完整，人員、財務、機構、業務、資產與實際控制人及其關聯方的相互獨立。因此，本次交易符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。
（1）資產獨立
公司與控股股東產權關系清晰，公司擁有獨立的生產經營場所、土地使用權以及完整的輔助生產系統和配套設施。公司股東及其控制的企業法人均不存在占用公司資金、資產或其他資源的情況。
（2）人員獨立
公司董事、監事、高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的相關規定產生，公司人員、勞動關系、人事管理、工資等均完全獨立。
（3）財務獨立
公司擁有獨立的財務會計部門并配備專職的財務人員，建立了獨立規范的財務管理制度和會計核算體系。公司獨立在銀行開立帳戶，不存在資金、資產或其他資源被股東或其他企業占用的情況。公司依法獨立納稅，不存在與股東混合納稅的情況。
（4）機構獨立
公司依照《公司法》、《公司章程》的相關規定設立了股東大會、董事會、監事會等決策、監督機構，并依法行使各自職權，已建立起符合自身經營特點、獨立完整的組織結構體系，各職能部門對經理層負責，經理層對董事會負責。公司生產經營場所以及組織機構與股東及其他關聯方完全分開，不存在混合經營或合署辦公的情況。
（5）業務獨立
公司擁有完整的研發、供應、生產、營銷、管理等業務體系，具有獨立的自主經營能力，不存在依賴或委托股東及其他關聯方進行產品銷售、產品研發、產品制造、原材料采購或委托管理等情況，業務完全獨立于股東及其他關聯方。
本次交易完成后，公司將繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立性，保持公司獨立于控股股東及實際控制人及其關聯方。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易有利于上市公司增強持續發展能力，進一步保持和完善上市公司的法人治理結構。
七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效，發表明確意見
（一）交易對價的支付方式
本次交易總對價將以現金方式支付
（二）交易對價支付計劃和預計支付時間
1、交易對價的支付計劃
本次交易的交易對價將按照如下步驟支付和調整：
（1）還款托管金額和剝離費用的確認
在交割日之前至少二十個營業日前，賣方向買方交付《還款托管金額聲明》、《剝離費用聲明》以及計算上述各項金額的支撐材料，并由交易雙方就還款托管金額或剝離費用可能存在的異議調整達成一致，確認還款托管金額和剝離費用。
（2）在交割日，買方將買方支付款項電匯至eraecs、eraens共同書面指定
的一個銀行賬戶。
買方支付款項計算公式：
標的公司51%股權的交易價格（即131,549,400美元），減去以下各項金額的
總和：
①賠償托管金額（19,732,410美元）
②還款托管金額（即截至交割日賣方欠標的公司的未償借款本金、利息及費用金額總和）
③剝離費用（根據《股份購買修訂協議》，交易雙方約定剝離費用由賣方承擔）
④ KDB貸款差額部分（標的公司向韓國產業銀行借取的于交割日全部應償
債務與標的公司向韓國產業銀行借取的625億韓元貸款之間的差額）
（3）交割后
在交割日滿三個月當日（即“首次賠償托管額支付日”），托管代理應向賣方根據協議約定按照列于相應賣方名下的比例向賣方支付剩余賠償托管金額。
2、標的資產的交割
本次交易的資產剝離和轉移交割會在交易雙方滿足《股份購買修訂協議》中規定的全部交割條件（包括但不限于滿足全部政府審批、獲得全部主要客戶的支持等）后進行，鑒于目前尚不能準確預計交易雙方滿足全部交割條件的準確時間，因此尚不能準確預計交割日，暫假設為2017年12月31日。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易約定的資產交付安排不會導致上市公司在本次交易后無法及時獲得標的資產的風險，標的資產交付安排相關的違約責任切實有效。
八、對本次資產購買是否構成關聯交易進行核查，并依據核查確認的相關事實發表明確意見
本次交易對方eraecs、eraens在本次交易前與上市公司、香港上航控股之間
不存在關聯關系，因此公司向eraecs、eraens支付現金購買其合計持有的標的公
司目標股權不構成關聯交易。
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易不構成關聯交易。
九、本次重組各方及相關人員買賣上市公司股票的自查情況
上市公司自2016年11月11日停牌后，立即進行內幕信息知情人登記及自
查工作，并及時向上交所上報了內幕信息知情人名單。
本次自查期間為航天機電股票就本次交易首次停牌日（2016年11月11日）
前6個月即2016年5月10日至自查報告出具日止。本次自查范圍包括：
1、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員，持股5%以上股東及其董
事、監事、高級管理人員及其他參與本次交易方案討論的相關人員；
2、相關中介機構及具體業務經辦人員；
3、前述自然人的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子
女。
根據各方的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的查詢記錄，在查詢期間內，本次重大資產購買獨立財務顧問廣發證券的權益及衍生產品投資部存在買賣上市公司股票的行為，除此之外其他自查主體在自查期間均不存在買賣上市公司股票的情形。自查期間內上述自查主體交易上市公司股票的具體情況如下：
產品名稱 交易日期 交易方向 成交數量
自營 2016-07-11 買入 2,000,000股
2016-07-12 賣出 2,000,000股
2016-10-17 賣出 7,700股
2016-10-18 賣出 12,900股
2016-10-20 賣出 3,300股
2015-10-21 買入 2,200股
2016-10-24 賣出 12,100股
2016-10-26 賣出 1,100股
2016-10-31 賣出 2,200股
2016-11-01 賣出 1,100股
2016-11-03 買入 800股
2016-11-04 買入 4,400股
2017-05-11 賣出 1200股
2017-05-15 賣出 1200股
2017-05-19 賣出 1200股
2017-05-22 賣出 1200股
產品創新 2017-05-23 買入 1200股
2017-05-24 賣出 2400股
2017-05-25 賣出 3600股
2017-05-31 買入 2400股
2017-06-02 買入 1200股
2017-06-06 買入 2400股
2017-06-07 買入 2400股
2017-06-08 買入 1200股
2017-06-12 賣出 1100股
2017-06-15 買入 1100股
2017-06-16 買入 1100股
2017-06-19 買入 5500股
2017-06-22 賣出 1100股
2017-06-29 買入 2200股
2017-07-03 賣出 2200股
2017-07-04 賣出 3300股
2017-07-06 買入 1100股
2017-07-10 買入 1100股
2017-07-14 買入 1100股
2017-07-17 買入 3300股
2017-07-18 賣出 1200股
2017-07-21 買入 1200股
2017-07-26 買入 1200股
2017-07-31 買入 1200股
2017-08-04 買入 2400股
2017-08-07 買入 2400股
2017-08-08 買入 3600股
2017-08-09 買入 1200股
2017-08-10 買入 1200股
2017-08-11 買入 3600股
2017-08-14 買入 1200股
2017-08-16 買入 2400股
2017-08-17 買入 1200股
2017-09-04 賣出 1200股
2017-09-08 買入 1200股
2017-09-11 買入 1200股
根據廣發證券出具的說明文件，以上對“航天機電”的買賣操作，完全是依據公開信息獨立進行研究和判斷而形成的決策，并嚴格按照權益及衍生產品投資部的投資交易流程執行。廣發證券股份有限公司投資銀行部和權益及衍生產品投資部之間有嚴格的信息隔離墻制度，投資決策和交易執行前后，未獲得過任何未公開信息，也未與廣發證券投資銀行部及上市公司工作人員有過任何非正常接觸，決策和買入程序符合隔離墻的相關規定，不涉及到內幕信息的交易。
第八節 獨立財務顧問結論意見
本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》和《財務顧問管理辦法》等法律、法規和相關規定，并通過盡職調查和對重組方案等信息披露文件進行審慎核查后認為：
1、航天機電本次重大資產購買的方案符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《若干規定》等法律、法規和規范性文件的規定；
2、重組報告書及其他信息披露文件的編制符合相關法律、法規和規范性文件的要求，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況；
3、本次交易中，標的資產的定價原則公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
4、本次交易的實施將有利于增強上市公司在汽車熱交換業務領域的市場競爭力，從而有利于上市公司突出主業、增強持續盈利能力和抗風險能力，符合上市公司及全體股東的利益。
第九節 獨立財務顧問內核程序及內核意見
一、獨立財務顧問內核程序
（一）內核工作概述
廣發證券根據相關要求制定了《廣發證券投資銀行業務內核工作辦法》、《廣發證券投資銀行業務內核小組工作細則》，據此規定，廣發證券設立股權類證券發行內核小組、債權類證券發行內核小組、并購重組內核小組等內核組織。其中，并購重組內核小組負責廣發證券作為上市公司收購財務顧問、作為上市公司重大資產重組獨立財務顧問、達成恢復上市保薦關系的、其他作為財務顧問受托向中國證監會、證券交易所等監管機構報送申報文件的項目的內核工作。
（二）內核小組職責
廣發證券內核小組具體履行以下職責：
（1）負責對廣發證券擬向主管部門報送的項目進行質量評價；
（2）負責對廣發證券擬向主管部門報送的項目申請材料進行核查，確保申請材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（3）根據監管要求，出具內核小組審核意見；
（4）履行廣發證券賦予的其他職責。
（三）內核小組人員組成
廣發證券設立的各類內核小組均由5名以上內核委員構成，其中包括風險管
理部配備的專職內核小組成員，以及來自其他部門的非專職內核小組成員。
（四）審核程序
二、獨立財務顧問內核意見
經過對《上海航天機電汽車股份有限公司重大資產購買報告書》和信息披露文件的審核，本獨立財務顧問內核小組對本次交易的核查意見如下：
（一）航天機電本次交易符合法律法規及中國證監會規定的重組條件，其編制《上海航天機電汽車股份有限公司重大資產購買報告書》符合中國證監會及上交所規定的相關要求。本次交易將有利于提升航天機電的資產質量和增強其持續盈利能力，有利于保護航天機電中小股東的利益。
（二）《廣發證券股份有限公司關于上海航天機電汽車股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》符合《重組管理辦法》、《內容與格式準則第26號》等相關業務準則的規定，本獨立財務顧問同意為航天機電本次重大資產購買出具獨立財務顧問報告并向上交所報送相關申請文件。
（以下無正文）
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