莱芜挚虐实业有限公司

證券代碼：000920           證券簡稱：南方匯通        公告編號：2017-018

                         南方匯通股份有限公司

              關于與相關方共同投資合資公司的公告

     本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     一、投資概述

     （一）南方匯通股份有限公司（簡稱“公司”）于2017年 5月

18 日在貴陽與楊昌力、王福梅、趙永憶、張冰心、涂剛共同簽署了

《貴州匯通綠色環?？萍加邢薰荆ê喎Q“匯通環保”）合資合同》（簡稱“合同”），公司以現金 5900 萬元與上述各方共同投資匯通環保，公司占匯通環保的出資比例為40.6897%。

     （二）本次投資匯通環保不構成關聯交易，不需提交公司董事會及股東大會審議。

     二、投資匯通環保的相關情況

     （一）匯通環保的基本情況

     公司名稱：貴州匯通綠色環保科技有限公司

     公司類型：有限責任公司

     統一社會信用代碼：91520102MA6DM2BY31

     法定代表人：楊昌力

     注冊資本：100萬元人民幣

     成立日期：2016年6月22日

     經營范圍：環保設備的研發、生產（限分支機構，持許可證經營）、銷售及維修；環保工程、市政工程、海水淡化工程、工業給水工程的設計、施工；公用基礎設施項目投資（利用自有資金投資）；貨物及技術的進出口貿易（國家限制和禁止的項目除外）；銷售：機械設備、水處理設備、水泵、閥門、建材。

     （二）出資方式、金額及股權結構

     公司、涂剛以現金出資；楊昌力、王福梅、趙永憶、張冰心以其持有的貴州綠色環保設備工程有限公司（簡稱“綠色環?！保┕蓹嘣u估作價出資；楊昌力同時以現金出資。本次投資股權轉移完成后，綠色環保變更為匯通環保全資子公司。

     本次投資情況及匯通環保投資前后股權結構如下表：

   出資方    本次投資前   投資方式及金額（萬元）   本次投資后   本次投資后

               （萬元）       貨幣         股權       （萬元）     持股比例

  南方匯通

  股份有限        0           5900          0           5900       40.6897%

    公司

   楊昌力       37．5         4050         1125         5212.5      35.9483%

   王福梅         30           0           900          930        6.4138%

   趙永憶         30           0           900          930        6.4138%

   張冰心        2.5           0            75          77.5        0.5345%

    涂剛          0           1450          0           1450        10.00%

    合計         100                14400               14500         100%

     上表中楊昌力和王福梅為夫妻關系，本次投資后其在匯通環保合計持股比例為42.3621%。

     （三）綠色環保的基本情況

     1、注冊資本：1000萬元

     2、法定代表人：楊昌力

     3、成立日期：1996年7月24日

     4、經營范圍：水處理工程設計及其產品研制、生產、安裝、銷售；勞動保護咨詢、承接環境污染治理工程、自然環境區域的植被復原；環境工程設備的進出口貿易、技術服務及產品銷售（國家限制和禁止的項目除外）。

     5、股權結構

      序號         股東名稱         出資金額（萬元）        出資占比

        1            楊昌力                 375                37.5%

        2            王福梅                 300                 30%

        3            趙永憶                 300                 30%

        4            張冰心                  25                  2.5%

                  合計                      1000                 100%

     6、最近一期經審計主要財務數據

                                                                    單位：元

               2016年12月31日                         2016年

      資產總額    負債總額      凈資產     營業收入   營業利潤    凈利潤

     28,815,344  16,919,355.  11,895,988  29,888,68  324,324.  217,674.7

        .25          75          .50        5.52        97         8

     四、合同主要內容

     （一）各方以上表中的出資方式、金額出資，股權出資價值合計為 3000 萬元。股權出資轉移及公司出資到位期限為合同簽署日起一個月內，楊昌力現金出資到位期限為合同簽署日一年內，涂剛現金出資在六年內到位。各方不能按時認繳的，視為放棄相應的股權，其他股東可以優先認繳。

     （二）合資公司經營范圍變更為水處理工程設計及其產品研制、生產、安裝、銷售；承接環境污染治理工程、自然環境區域的植被復原；環境工程設備的進出口貿易、技術服務及產品銷售（國家限制和禁止的項目除外），最終以營業執照登記為準。

     （三）合資公司設立董事會，董事會由5名董事構成，其中南方

匯通推薦2名，其余股東推薦3名，設董事長1名，由全體董事選舉

產生，董事任期3年、可連任。

     （四）合資公司不設監事會，設監事1名，由公司推薦。

     （五）綠色環保原股東作為合資公司的技術輸出掌控方，協助合資公司成立企業研究機構，組建研發團隊，保證合資公司的順利投產。

     （六）綠色環保待全部股權及相關技術資質轉移至合資公司后擇機注銷。

     （七）合資公司經營期限 30 年，經出資各方一致通過，可以在

合資期限滿六個月前，向原審批機構申請延長合資期限。

     （八）對合資公司的公司治理、各方權利和義務等其他方面進行了約定。

     五、本次投資的目的、風險及影響

     （一）投資目的

     綠色環保是一家成立 20 年的水處理工程公司，具備較為完善的

水處理工程相關資質和良好的技術基礎，積累了豐富的國內外水處理項目工程經驗。本次投資有利于公司逐步進入水處理工程領域，融合雙方人才、市場、技術、平臺資源，推進公司業務向環保水處理產業鏈延伸，以實現與存量業務的協同發展。

     （二）風險及影響

     合資公司將面臨市場風險，技術風險、運營管理風險等。未來若盈利不達預期可能導致公司所持股權價值降低，同時對公司利潤形成一定程度的影響。

     六、備查文件

     （一）本次投資簽署的合同；

     （二）深交所要求的其他文件。

南方匯通股份有限公司董事會

       2017年 5月18日