南方匯通:2017年公開發行公司債券(第一期)募集說明書摘要(面向合格投資者)
發行人聲明
募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號――公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其他現行法律、法規的規定，以及中國證券監督管理委員會對本次債券的核準，并結合發行人的實際情況編制。
發行人及全體董事、監事及高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
發行人主承銷商承諾募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織、落實相應的還本付息安排。
受托管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受托管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受托管理人拒不履行、遲延履行或者不適當履行相關規定、約定及本聲明中載明的職責，給債券持有人造成損失的，受托管理人承諾將對損失予以相應賠償。
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文1-2-1
件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行后，發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者認購或持有本次公司債券視作同意債券受托管理協議，債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應特別審慎地考慮募集說明書第二節所述的各項風險因素。
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重大事項提示
請投資者關注以下重大事項，并仔細閱讀募集說明書中“風險因素”等有關章節。
一、發行人已于2016年9月1日獲得中國證券監督管理委員會（證監許可
[2016]2003號）核準公開發行面值不超過3.90億元的公司債券。
發行人本次債券采取分期發行的方式，其中首期發行債券面值不超過1.00億元，可超額配售不超過2.60億元，剩余部分自中國證監會核準發行之日起二十四個月內發行完畢。
二、本次債券發行規模不超過人民幣3.60億元，每張面值為100元，發行數量為360萬張，發行價格為人民幣100元/張。
三、發行人主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AAA。本期債券發行前，發行人截至2017年3月31日未經審計的合并口徑凈資產為92,111.42萬元，合并口徑資產負債率為47.72%（母公司口徑資產負債率為30.93%）；本期債券發行前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤12,173.70萬元（2014年、2015年和2016年經審計合并財務報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的平均值），預計不少于本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。
四、根據公司經審計的2014至2016年度財務報告，公司凈資產、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤等各項指標，符合本期公司債券發行的條件。
五、根據《公司債發行與交易管理辦法》相關規定，本期債券僅面向合格投資者發行，公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市后將被實施投資者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。
六、本期債券發行結束后，公司將盡快申請本期債券在深圳證券交易所上市流通。由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批或核準，公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素1-2-3
的影響，公司亦無法保證本期債券在交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時并足額交易其所持有的債券。
七、本期債券發行結束后，公司將盡快向深圳證券交易所提出關于本期債券上市交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時交易（以下簡稱“雙邊掛牌”）的上市條件。但本期債券上市前，公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司，公司將按照深圳證券交易所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。因公司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。
八、發行人主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AAA，符合進行質押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜按債券登記機構相關規定執行。
九、發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模1.00億元的基礎上，由主承銷商在本期債券基礎發行規模上追加不超過2.60億元的發行額度。
十、上調票面利率選擇權：發行人在本期債券存續期的第3年末有權決定是否行使上調票面利率選擇權。
十一、投資者回售選擇權：公司發出關于是否上調本期債券票面利率及調整幅度的公告后，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給公司。
十二、近年來公司業務規模持續擴大，為滿足生產要求及流動性需求，債務規模有所增加。公司短期債務比重較高，流動負債在負債總額中的占比較大。
2014-2016年末及2017年3月末，公司的流動負債占負債總額的比例分別為53.51%（53.51%，備考）、71.24%、67.24%和67.24%。同時，2014-2016年末及2017年3月末，公司流動比率分別為2.17（2.17，備考）、1.06、0.82和0.85倍，速動比率分別為1.68（1.68，備考）、0.77、0.61和0.65倍。2015年公司的流動比率和速動比率較2014年末有明顯下降，主要原因為2015年度公司將部分銀行存款用于股權1-2-4
投資，同時隨著經營規模擴大公司增加了流動資金貸款和原材料采購，短期借款、應付賬款和預收賬款等較2014年末上升；2016年公司的流動比率和速動比率較2015年末指標下降，主要原因為2016年度公司向控股股東中車產投新增2.40億元借款，導致流動負債大幅上升所致。如果公司短期債務規模進一步上升，公司將面臨短期債務償付壓力。
十三、2014-2016年度及2017年1-3月，公司期間費用分別為37,995.44萬元（19,717.16萬元，備考）、26,155.55萬元、31,592.07萬元和6,534.34萬元，占營業收入的比重分別為18.43%（27.21%，備考）、28.91%、31.30%和26.35%，期間費用占比呈現上升趨勢。其中，2015年度期間費用占比繼續上升，主要原因為2015年重大資產重組后保留的復合反滲透膜等主營業務的銷售費用率較高，2016年度，公司由于經營規模擴大，導致管理費用較2015年度增加3,934.05萬元，增幅為22.43%，導致發行人期間費用率較2015年度有所提升。未來若期間費用占比持續增長，將在一定程度上影響發行人的盈利能力。
十四、2014-2016年度及2017年1-3月，公司主營業務毛利率分別為26.28%（43.52%，備考）、46.51%、45.08%和44.44%。由于公司重大資產重組完成后保留的復合反滲透膜和棕纖維業務均具有較高的毛利率，因此2015年度公司的毛利率提升。未來幾年，若國內經濟增長乏力、行業整體需求下降，并隨著更多的廠商參與到復合反滲透膜及棕纖維產品的市場競爭中，公司將面臨主營業務毛利率下降的風險。同時，隨著公司經營規模持續擴大，為開發新客戶，公司也可能會承接一些毛利率相對較低的訂單，毛利率較高的產品銷售占比下降，由此導致主營業務毛利率出現一定程度的下滑。若未來公司主營業務毛利率走低，公司盈利水平下降，將對償債能力產生不利影響。
十五、2014-2016年度及2017年1-3月，公司實現凈利潤分別為24,146.91萬元（26,832.98萬元，備考）、12,123.63萬元、13,483.84萬元和3,450.35萬元，扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為-266.24萬元（7,940.01萬元，備考）、7,441.10萬元、8,048.43萬元和3,339.48萬元。其中，2014-2016年度及2017年1-3月，發行人營業外收入分別為21,603.07萬元（19,114.39萬元，備考）、2,704.09萬 元 、 3,258.59 萬 元 和 167.90 萬 元 ， 營 業 外 收 入 占 凈 利 潤 的 比 重 分 別 為 89.47%（71.23%，備考）、22.30%、24.17%和4.87%。
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2014-2016年度及2017年1-3月，公司收到其他與經營活動有關的現金分別為11,329.04萬元、15,917.47萬元、2,903.35萬元和94.07萬元，其中由于政府補助計入收到其他與經營活動有關的現金分別為10,517.34萬元、1,575.76萬元、2,409.23萬元和0.00萬元，占比分別為92.84%、9.90%、82.98%和0.00%。
2014年，公司因綜合保稅區拆遷處置公司固定資產而取得的利得，同時，2014年度發行人獲得房屋征收補償等新增政府補助形成的遞延收益部分轉入當期營業外收入，綜合導致發行人獲得較大的營業外收入。2015年度公司未獲得房屋征收補償等大額政府補助，營業外收入較2014年度下降。由于政府拆遷補償等營業外收入不具有持續性，本次公司債券的本息償還無法依靠該等非經常性事項產生的利潤和現金流。
十六、自2015年重大資產重組完成后，發行人轉變為投資控股型公司，未來發行人用于還本付息的現金將部分依賴于下屬子公司的經營能力及分紅情況。未來若發行人對子公司的控制力下降甚至喪失控制權，導致發行人母公司未能通過分紅方式從子公司持續取得現金，將影響發行人未來發行債券的還本付息能力。
十七、公司報告期內重大資產重組對公司經營產生的影響
（一）2014年10月31日，南車集團向南方匯通、南車股份、株洲所以及南車貴陽出具《關于對南方匯通股份有限公司實施重大資產重組的通知》，決定對南方匯通實施重大資產重組。
根據2014年11月28日南車股份第三屆董事會第六次會議審議通過的《關于公司與南方匯通股份有限公司資產交易的議案》，批準南車股份簽署附生效條件的《重大資產置換協議》，并批準南車貴陽簽署《盈利補償協議》。
2014年11月28日，發行人第四屆董事會第二十七次會議審議通過了本次交易；同日，發行人與南車貴陽、株洲所、南車股份簽署了《重大資產置換協議》，發行人將與貨車業務相關的資產、負債及相關子公司股權與南車貴陽以現金購買的株洲所持有的時代沃頓36.79%的股權進行置換；同日，南方匯通與南車貴陽簽訂了《盈利補償協議》。
2014年12月2日，本次重大資產重組置出資產、置入資產的《資產評估報告》1-2-6
經南車集團備案確認。
2014年12月19日，發行人召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過本次交易。
2014年12月31日，發行人發布公告，其與南車貴陽、株洲所已簽署了《關于資產交割的確認函》，各方確認本次重組的資產交割日為2014年12月31日。
2015年6月30日，發行人發布公告宣告本次重大資產重組相關資產已經完成過戶、交割手續。相關公告已經在指定網站進行披露。
（二）根據《盈利補償協議》相關條款以及置入資產交割完成時間，本次重大資產重組的補償期間為2014年、2015年和2016年，預測利潤數額采用重大資產重組之《資產評估報告》（中聯評報字[2014]第1200號）及相關說明所載收益法估值所預測的時代沃頓在補償期間內每個年度歸屬于母公司股東的凈利潤數額，即時代沃頓2014年、2015年和2016年度實現的預測利潤數額分別為7,536.99萬元、9,347.15萬元及11,218.06萬元，若時代沃頓補償期間內實際利潤數額未達到預測利潤數額，則南車貴陽將向南方匯通進行利潤補償。
截至募集說明書簽署日，上述承諾仍在履行中，2014年、2015年、2016年未發生利潤補償。
（三）2015年重大資產重組完成后，公司將鐵路貨車相關業務置出，保留了復合反滲透膜業務以及棕纖維業務。盡管2015年度營業毛利率等盈利指標以及經營性現金流凈額提升，但因重大資產重組的置出資產于2014年末完成交割或辦理完畢產權轉移手續、風險報酬轉移，導致公司2014年末合并報表的資產規模較2013年末下降，由247,121.03萬元降至157,210.39萬元，降幅36.38%；同時，2015年度公司的營業收入較2014年度下降，由206,211.89萬元降至90,459.36萬元，降幅56.13%。資產及營業收入規模下降將對公司的抗風險能力帶來負面影響。
十八、公司第一大股東變更對公司生產經營的影響
為貫徹中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發［2015］22號）、國務院《關于促進企業兼并重組的意見》（國發［2010］27號）文件要求，加快企業兼并重組，推進國有企業轉方式、調結構、產業升級，深化國有企業改1-2-7
革，打造國有資本投資公司。中車集團經研究，決定成立中車產投，并將南方匯通等企業股權以無償劃轉的方式置入中車產投。中車產投履行決策程序同意本次無償劃轉事項，并于2016年3月7日簽訂了《中國南車集團公司與中車產業投資有限公司無償劃轉協議》。根據《無償劃轉協議》，南車集團將其名下的南方匯通42.64%的股權無償劃轉給中車產投持有。本次無償劃轉完成后，中車產投直接持有南方匯通42.64%的股份。
2016年3月24日，國務院國資委下發《關于中國南車集團公司所持南方匯通股份有限公司全部股權無償劃轉有關問題的批復》（國資產權[2016]205號），同意本次無償劃轉事項。
2016年4月13日，證監會以《關于核準豁免中車產業投資有限公司要約收購南方匯通股份有限公司股份義務的批復》（“證監許可【2016】782號”）核準豁免中車產投因國有資產行政劃轉而持有公司17,994萬股股份，約占公司總股本42.64%而應履行的要約收購義務。
2016年5月17日，南車集團向中車產投無償劃轉17,994萬股股份的過戶登記手續已辦理完成。
十九、公司以現金收購資產
（一）根據發行人于2016年9月27日披露的公告，發行人擬以現金收購資產以下簡稱“本次重組”），本次交易擬收購標的為蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策等4 名自然人合計持有的時代沃頓20.39%的股權。
本次交易事項中，作為交易對方之一的蔡志奇系公司董事、總經理，其持有時代沃頓11.21%的股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易屬于關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易經公司第五屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事對本次關聯交易相關議案進行了回避表決，非關聯董事經表決一致同意本次股權收購。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
2016年10月13日，公司2016年第三次臨時股東大會審議并批準了《關于以現1-2-8
金購買貴陽時代沃頓科技有限公司20.39%股權暨簽訂
<股權轉讓協議>
的議案》。
本次重組正式生效。
2016年11月，公司已完成上述事項涉及的工商變更登記。
（二）根據發行人于2016年10月17日披露的公告，發行人擬以現金認購控股子公司貴州大自然科技股份有限公司（證券簡稱“自然科技”，證券代碼：834927）定向發行股份625.00萬股，發行價格以2016年6月30日作為評估基準日，以評估機構北京天圓開資產評估有限公司出具的天圓開評報字[2016]第1175號《資產評 估報告》 載明的評估結果作為定價依據， 每股人民幣5.18元，認購金額為 3,237.50萬元（簡稱“本事項”或“本次認購”）。自然科技其余股東不參與本次認購。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本事項不夠成關聯交易。
本次認購完成后公司在自然科技的持股占比提升為 56.44%，進一步鞏固
了對其的控股權，同時為自然科技的生產基地建設等持續發展需要提供資金。
二十、發行人后續資本性支出的影響
發行人未來資本性后續支出主要用于在建工程項目及擬建工程項目，資金來源主要為股權融資款、自有資金和少部分銀行貸款，該些資本性支出將對公司未來業績和債務償付能力產生影響，發行人后續資本性支出說明如下：
（一）在建項目后續資本性支出
截至2016年12月31日，發行人在建工程的賬面價值為2,774.66萬元，
涉及沙文I期建設、沙文II期建設、沙文I期-動力用房、生產線建設、沙文工
業園區（自然科技）等重要項目。具體明細如下表所示：
單位：萬元
項目名稱 總投資金額 工程累計投入 已投資金額 工程進度 未來擬投資金 資金來源
（預算數） 占預算比例 額
沙文I期建設 12,500.00 92.94% 11,617.50 100.00% 0.00 其他來源
沙文II期建設 26,232.00 6.61% 1,733.94 7.00% 23,036.57 其他來源
生產線建設 13,000.00 74.71% 9,712.30 96.00% 404.68 其他來源
沙文I期-動力用 500.00 76.02% 380.10 100.00% 0.00 其他來源
房
沙文工業園區 24,201.00 96.74% 23,412.05 96.00% 975.50金融機構貸款
（大自然） 及其他來源
合計 76,433.00 46,855.88 24,416.75
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上述在建工程類資本性后續支出約為24,416.75萬元，資金來源為金融機構
貸款和其他來源，其中其他來源主要為公司自有資金。
（二）擬建項目后續資本性支出
發行人擬建設項目為納濾膜及板式超濾膜生產線建設項目，該項目的資本性支出的資金來源主要來自于發行人子公司時代沃頓自籌資金，包括自有資金、公司增資以及銀行貸款等。
本事項經公司第五屆董事會第八次會議審議，并經全體董事表決通過，本事項尚須提交股東大會審議，上述事項仍在進行中。相關公告已經在指定網站進行披露。
綜上，發行人未來資本性后續支出的資金來源主要為股權融資款、自有資金和少部分銀行貸款，該些工程項目建設以及相關的資本性支出將對公司的業績和償債能力產生影響。
二十一、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓本期債券的持有人）均有同等約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受發行人為本期債券制定的《債券持有人會議規則》并受之約束。在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權范圍內通過的任何有效決議的效力優先于包含債券受托管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受本公司為本期債券制定的《債券受托管理人協議》、《債券持有人會議規則》等對本期債券各項權利義務的規定。
二十二、本期債券為有擔保債券，由中車集團提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。經中誠信證評評定，本公司的主體信用等級為AA，該級別反映了受評主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低；本期債券的信用等級為AAA，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。中誠信證評對公司的主體信用評級展望為“穩定”。但在本期債券存續期內，若因不可控制的因素如市場環境發生變化等，本公司不能從預期的還款1-2-10
來源中獲得足夠資金，將可能會影響本期債券的本息按期兌付，將對債券持有人的利益造成不利影響。
二十三、與封卷稿相比，發行人由于凈資產規模下降，在須滿足累計債券余額不超過最近一期凈資產的40%的前提下，本次債券擬發行規模不超過3.60億元，采用分期發行的方式，其中首期基礎發行額度為1.00億元，可超額配售不超過2.60億元。其中，首期基礎發行1.00億元用于補充公司營運資金，剩余募集資金中0.20億元用于補充公司營運資金、2.40億元用于償還銀行貸款；若首期發行存在超額配售情況，超額配售的募集資金將優先用于補充公司營運資金，超額配售超出0.20億元部分將用于償還銀行貸款。未來，若公司凈資產規模上升滿足公開發行債券3.90億元額度時，發行人將在證監會核準的3.90億元公司債券額度內，調整本次債券的發行規模。
在本期債券評定的信用等級有效期內，資信評級機構將對發行人進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。資信評級機構將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤，并出具跟蹤評級報告，以動態地反映發行人的信用狀況。評級機構將及時在其網站（www.ccxr.com.cn）公告跟蹤評級結果與跟蹤評級報告等相關信息，并抄送監管部門、發行人及主承銷商。發行人將通過深圳證券交易所網站將上述跟蹤評級結果及報告予以公布備查，投資者可以在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）查詢上述跟蹤評級結果及報告。
資信評級機構對發行人和本期債券的評級是一個動態評估的過程，如果未來資信評級機構調低發行人主體或者本期債券的信用等級，本期債券的市場價格將可能發生波動，從而給本期債券的投資者造成損失。
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目錄
發行人聲明......1
重大事項提示......3
釋義...... 14
專業術語釋義......16
第一節 發行概況......17
一、發行人基本情況...... 17
二、本次債券發行的基本情況及發行條款...... 17
三、本期債券發行及上市安排......21
四、本次發行的有關機構......21
五、認購人承諾......25
六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系......25
第二節 評級情況......26
一、本期債券的信用評級情況......26
二、信用評級報告的主要事項......26
第三節 發行人基本情況...... 29
一、發行人概況......29
二、發行人的設立及股本變動情況、實際控制人變更、重大資產重組及前十大 股東情況......29 三、發行人對其他企業權益投資情況......37 四、公司控股股東及實際控制人基本情況...... 40 五、公司董事、監事、高級管理人員基本情況......41 六、公司董事、監事和高級管理人員的任職資格......45 七、發行人主營業務基本情況......45 八、發行人治理結構及相關機構最近三年運行情況......63 九、發行人報告期內違法違規情況......64 十、發行人獨立運營情況......64 十一、關聯交易......66十二、報告期控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資金占用和發行人為1-2-12
該等企業提供擔保情況...... 75
十三、發行人會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度 的建立及運行情況......75 十四、發行人信息披露制度及投資者關系管理情況......77第四節 發行人的資信情況......79 一、公司獲得的銀行授信情況......79 二、最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約情況......79 三、最近三年及一期發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況......79 四、累計公司債券余額及其占發行人最近一期凈資產的比例...... 79 五、最近三年及一期的主要償債指標（合并報表口徑）......79第五節 財務會計信息...... 81 一、發行人最近三年及一期財務報表......82 一、發行人最近三年及一期財務報表......82 二、發行人報告期內合并報表范圍的變化情況......91 三、報告期內重大資產重組情況及重組前備考財務報表......92 四、發行人最近三年及一期主要財務指標...... 98 五、管理層討論與分析...... 101 六、發行人最近三年及一期主要會計數據和財務指標比較分析......143 七、發行人債務情況及本次發行公司債券后資產負債結構的變化情況......144 八、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項......147 九、發行人資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排情況...... 149第六節 募集資金運用...... 150 一、本次債券募集資金數額......150 二、本次債券募集資金運用計劃......150 三、本次募集資金專項賬戶管理安排...... 151 四、本次債券募集資金運用對公司財務狀況的影響......151第七節 備查文件......153 一、募集說明書摘要的備查文件......153 二、備查文件的查閱時間及地點......1531-2-13
釋義
在募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
南方匯通、發行人、公司指 南方匯通股份有限公司，證券代碼：000920
中車集團、保證人 指 中國中車集團公司、發行人最終控制方
北車集團 指 中國北方機車車輛工業集團公司
南車集團 指 中國南車集團公司、發行人原控股股東
中車產投 指 中車產業投資有限公司、發行人現控股股東
中車股份 指 中國中車股份有限公司
南車股份 指 中國南車股份有限公司
時代沃頓、貴陽沃頓 指 貴陽時代沃頓科技有限公司、發行人子公司
北京沃頓 指 北京時代沃頓科技有限公司、發行人原子公司
自然科技 指 貴州大自然科技股份有限公司、發行人子公司
匯通凈水 指 貴州中車匯通凈水科技有限公司、發行人子公司
佛山濾芯 指 佛山市卡接濾芯科技有限公司
匯通物流 指 貴州南方匯通物流貿易有限責任公司、發行人原子公司
申發鋼構 指 貴州匯通申發鋼結構有限公司、發行人原子公司
青島匯億通 指 青島匯億通鑄造有限公司、發行人原子公司
智匯通盛 指 北京智匯通盛資本管理有限公司、發行人聯營企業
貴州銀行 指 貴州銀行股份有限公司
中車貴陽（原南車貴陽）指 中車貴陽車輛有限公司（原南車貴陽車輛有限公司）、系中
車集團子公司，與發行人同受中車集團控制
株洲所 指 中車株洲電力機車研究所有限公司（原南車株洲電力機車
研究所有限公司）、與發行人同受中車集團控制
根據發行人召開的第四屆董事會第三十八次會議和2016年
本次債券 指 第一次臨時股東大會，擬發行不超過人民幣3.90億元（含
3.90億元）的公司債券
本期債券 指 南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公
司債券（第一期）
本次發行 指 本次債券的公開發行
發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《南
募集說明書 指 方匯通股份有限公司2017年公開發行公司債券募集說明書
（面向合格投資者）》
發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《南
募集說明書摘要 指 方匯通股份有限公司2017年公開發行公司債券募集說明書
摘要（面向合格投資者）》
公司章程 指 《南方匯通股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《公司債券發行與交易管理辦法》
簿記建檔 指 由簿記管理人記錄投資者認購數量和債券定價水平的意愿
的程序
《債券受托管理協議》 指 發行人與債券受托管理人簽署的《南方匯通股份有限公司
2016年公司債券受托管理協議》
《債券持有人會議規則》指 《南方匯通股份有限公司2016年公司債券債券持有人會議
規則》
1-2-14
《南方匯通股份有限公司與南車貴陽車輛有限公司、南車
《重大資產置換協議》 指 株洲電力機車研究所有限公司、中國南車股份有限公司之
重大資產置換協議》
《盈利補償協議》 指 《南方匯通股份有限公司與南車貴陽車輛有限公司之盈利
補償協議》
《無償劃轉協議》 指 《中國南車集團公司與中車產業投資有限公司之無償劃轉
協議》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
債券登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
深交所 指 深圳證券交易所
國務院 指 中華人民共和國國務院
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會、發行人實際控制人
主承銷商、債券受托管理
人、簿記管理人、興業證指 興業證券股份有限公司
券
承銷團 指 由主承銷商為承銷本期發行而組織的承銷機構的總稱
瑞華會計師事務所 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、發行人2014年度、2015
年度、2016年度審計機構
大華會計師事務所 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙）、擔保人2015年度審計
機構
發行人律師、國浩貴陽 指 國浩律師（貴陽）事務所
資信評級機構、中誠信證指 中誠信證券評估有限公司
評
中聯評估 指 中聯資產評估集團有限公司
普通股、A股 指 公司發行在外的人民幣普通股
最近三年 指 2014年度、2015年度和2016年度
最近一期 指 2017年1-3月
報告期、最近三年及一期指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月
工作日 指 中華人民共和國商業銀行的對公營業日（不包括法定節假
日）
交易日 指 深圳證券交易所的營業日
中華人民共和國的法定及政府制定節假日或休息日（不包
法定節假日或休息日 指 括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假
日和/或休息日）
元/萬元/億元 指 如無特別說明，為人民幣元/萬元/億元
1-2-15
專業術語釋義
ISO9001認證是ISO9000族標準所包括的一組質量管理體系核心標準之一。
ISO9001指 ISO9000 族 標準是國際標準化組織（ISO ）在1994年提出的概念，是指由
ISO/Tc176（國際標準化組織質量管理和質量保證技術委員會）制定的國際標
準
美國國家衛生基金會（NationalSanitationFoundation，簡稱“NSF”），成立于
NSF 指 1944年，是一個獨立的、不以營利為目的的非政府組織，專致于公共衛生、
安全、環境保護領域的標準制訂、產品測試和認證服務工作，是公共衛生與
安全領域的權威機構
ANSI 指 美國國家標準學會（AmericanNationalStandardsInstitute，簡稱“ANSI”）
SCC 指 加拿大標準委員會（StandardsCouncilofCanada，簡稱“SCC”）
美國水質協會（WaterQualityAssociation，簡稱“WQA”），是一個代表水處
WQA 指 理產業與從業人員的非營利國際性行業組織。WQA金印認證項目適用于所有
飲用水相關產品和設備的供應商和生產商
WQA
GoldSeal指 美國水質協會金印認證（WaterQualityAssociationGoldSealCertificate）
Certificate
募集說明書中，部分合計數與各分項數直接相加之和在尾數上存在差異，形成該些差異的原因為四舍五入。
1-2-16
第一節 發行概況
一、發行人基本情況
公司名稱 中文名稱：南方匯通股份有限公司
英文名稱：SouthHuitonCo.,Ltd
法定代表人 黃紀湘
注冊資本 422,000,000元
成立日期 1999年5月11日
上市日期 1999年6月16日
股票代碼 000920
股票簡稱 南方匯通
股票上市地 深圳證券交易所
住所 貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨）
辦公地址 貴州省貴陽市烏當區高新路126號
郵政編碼 550017
電話號碼 0851-84470866
傳真號碼 0851-84470866
電子信箱 dshbgs@nfht.com.cn
信息披露事務負責簡勇；0851-84470866
人及其聯系方式
《國民經濟行業分類》（GB/4754-2011）：C制造業-266-專用化學產品
所屬行業 制造-2662-專項化學用品制造；C制造業-21-家具制造業-2190其他家具
制造；C制造業-34-通用設備制造業-3463-氣體、液體分離及純凈設備制
造。
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決
定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經
營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選
擇經營。（水處理工程技術、產品、設備研發、制造、銷售；節能環保
經營范圍 技術、產品、設備研發、制造、銷售；家具、床上用品開發、生產、銷
售；資源綜合利用和循環利用技術、產品、設備的研發、制造、銷售；
光電控制系統、光機電產品及相關產品的研發、制造、銷售；功能材料、
表面材料、復合材料、特種材料、新型材料的研發、制造、銷售；生物
醫藥、民族藥、醫學診療設備的研發、制造、銷售；與生產經營有關的
技術、貨物的進出口貿易和服務；股權投資和管理。）
二、本次債券發行的基本情況及發行條款
（一）本次債券發行人有權決策部門決議
2016年1月12日，發行人召開第四屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關于公司本次發行公司債券具體方案的議案》等相關議案，并將該等議案提請股東大會審議。
2016年1月29日，發行人召開2016年第一次臨時股東大會，審議并通過了發1-2-17
行人發行票面本金總額不超過人民幣3.9億元（含3.9億元）公司債券的相關議案，內容包括本次債券的發行規模、票面金額及發行價格、發行對象及向股東配售的安排、債券期限、債券利率及還本付息、發行方式、擔保情況、贖回或回售條款、募集資金使用范圍、上市場所、償債保障措施、股東大會決議的有效期以及對董事會的授權等事項。
（二）本次債券發行核準情況
1、核準時間：2016年9月1日。
2、核準文號：證監許可[2016]2003號。
3、核準發行規模：39,000萬元。
（三）本期債券的基本條款
1、發行主體：南方匯通股份有限公司。
2、債券名稱：南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）。
3、發行規模及方式：本次發行的公司債券票面總額不超過人民幣3.60億元（含3.60億元），采用分期發行的方式，其中首期基礎發行額度為1.00億元，可超額配售不超過2.60億元。
4、超額配售選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模1.00億元的基礎上，由主承銷商在本期債券基礎發行規模上追加不超過2.60億元的發行額度。
5、票面金額及發行價格：本期債券票面金額為100元，按面值平價發行。
6、債券認購單位：投資者認購的債券金額為人民幣1,000元的整數倍且不少于人民幣1,000元。
7、債券期限：本期債券期限為5年期固定利率債券（附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權）。
8、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的1-2-18
第3年末上調本期債券后續期限的票面利率。發行人將于本期債券第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使利率上調權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
9、投資者回售選擇權：發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券第3個計息年度付息日前將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發行人。本期債券第3個計息年度付息日即為回售支付日，公司將按照深交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。
10、回售申報：自發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告之日起5個交易日內，行使回售權的債券持有人可通過指定的方式進行回售申報，債券持有人的回售申報經確認后不能撤銷，相應的公司債券份額將被凍結交易；回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券并接受上述關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的決定。
11、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在債券登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
12、還本付息的期限和方式：本期公司債券采用單利按年計息，不計復利。
利息每年支付一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息之日起不另計利息，本金自本金支付之日起不另計利息。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
13、利息登記日：本期債券利息登記日將按照深圳證券交易所和債券登記機構的相關規定辦理。在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。
14、起息日：本期債券的起息日為2017年7月3日。
1-2-19
15、付息日：2018年至2022年每年的7月3日為上一個計息年度的付息日。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年的7月3日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日）。
16、兌付日：本次債券的兌付日為2022年7月3日，若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的兌付日為2020年7月3日（前述日期如遇法定節假日或休息日，則兌付順延至其后的第1個交易日，順延期間不另計息）。
17、付息、兌付方式：本期公司債券本息支付將按照債券登記機構的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。
18、債券利率及其確定方式：本期公司債券票面利率通過簿記建檔方式確定，在其存續期的前3年內固定不變。如發行人行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分在其存續期后2年票面利率為前3年票面利率加上調基點，在其存續期后2年固定不變。如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分在其存續期后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。
19、擔保范圍及方式：中車集團對本次債券提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任的保證擔保。
20、募集資金專項賬戶：發行人在托管銀行開設募集資金使用專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。
賬戶名稱：南方匯通股份有限公司
開戶銀行：中國農業銀行股份有限公司貴陽白云支行
銀行賬戶：23200001040004851
21、信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司評級，發行人的主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AAA。
22、主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人：興業證券股份有限公司。
23、發行方式：網下面向合格投資者公開發行，具體安排請參見發行公告。
24、發行對象：期債券面向符合《管理辦法》規定且在中國證券登記結算有1-2-20
限責任公司深圳分公司開立合格A股證券賬戶的合格投資者（法律、法規禁止購買者除外）。
25、配售規則：本期債券配售規則詳見發行公告。
26、承銷方式：本期債券的發行由主承銷商組織承銷團，采取承銷團余額包銷的方式承銷。
27、擬上市交易場所：深圳證券交易所。
28、上市和交易流通安排：本期債券發行結束后，發行人將盡快向深交所提出關于本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
29、募集資金用途：公司擬將本期債券募集資金扣除發行費用后用于補充公司營運資金、調整公司債務結構（包括但不限于償還銀行貸款）。
30、質押式回購：發行人主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AAA，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件。具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司的相關規定執行。
31、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
三、本期債券發行及上市安排
（一）本期債券發行時間安排
發行公告刊登日期：2017年6月29日
發行首日：2017年7月3日
網下發行期限：2017年7月3日至7月5日
（二）本期債券上市安排
本期公司債券發行結束后，發行人將盡快向深交所提出關于本期公司債券上市交易的申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。
四、本次發行的有關機構
1-2-21
（一）發行人：南方匯通股份有限公司
法定代表人：黃紀湘
住所：貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨）
聯系人：簡勇
電話：0851-84470866
傳真：0851-84470866
（二）主承銷商、簿記管理人、受托管理人：興業證券股份有限公司
法定代表人：蘭榮
住所：福州市湖東路268號
聯系人：高志勇、章序
電話：021-38565902，13950166175
傳真：021-38565905
（三）分銷商
1、華福證券有限責任公司
法定代表人：黃金琳
住所：福建省福州市鼓樓區溫泉街道五四路157
聯系人：黃朝陽
電話：021-20655317
傳真：021-20655300
2、大同證券有限責任公司
法定代表人：董祥
住所：大同市城區迎賓街15號桐城中央21層
1-2-22
聯系人：林祥
電話：0755-23980019
傳真：0755-23982945
（四）發行人律師：國浩律師（貴陽）事務所
負責人：葉衛
住所：貴州省貴陽市觀山湖區貴州金融城12棟20樓
簽字律師：宋詩陽、謝偉
電話：0851-85777376，13608585698
傳真：0851-85777376
（五）發行人會計師：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
會計事務所負責人：顧仁榮
住所：北京市海淀區西四環中路16號院2號樓3-4層
簽字注冊會計師：韓勇、徐宇清
電話：13810412990
傳真：010-88091199
（六）擔保人：中國中車集團公司
法定代表人：崔殿國
住所：北京市豐臺區芳城園一區15號樓
聯系人：朱曙珍
電話：010-51862053
傳真：010-63984720
（七）資信評級機構：中誠信證券評估有限公司
1-2-23
法定代表人：關敬如
住所：青浦區新業路599號1幢968室
聯系人：孟一波、吳振華
電話：021-51019090
傳真：021-51019030
（八）募集資金專項賬戶開戶銀行：中國農業銀行股份有限公司貴陽白云支行
賬戶名稱：南方匯通股份有限公司
銀行賬號：23200001040004851
住所：貴州省貴州市白云區同心西路109號
聯系人：王高斌
聯系電話：0851-84831123
傳真：0851-84611246
（九）公司債券申請上市交易場所：深圳證券交易所
法定代表人：王建軍
住所：深圳市福田區深南大道5045號
電話：0755-82083333
傳真：0755-82083667
（十）公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司負責人：戴文華
住所：深圳市深中南路1093號中信大廈18樓
電話：0755-25938000
傳真：0755-25988122
1-2-24
五、認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人、二級市場的購買人和以其他合法方式取得本期債券的投資者，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更；
（三）本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。
六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系
截至2017年3月31日，發行人與本次債券發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。
1-2-25
第二節 評級情況
一、本期債券的信用評級情況
公司聘請了中誠信證評對本期公司債券發行的資信情況進行評級。根據中誠信證評于2017年6月26日出具的《南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）信用評級報告》（編號：信評委函字[2017]G291-1號），發行人的主體信用等級為AA，主體評級展望為“穩定”，本期債券信用等級為AAA。
因中車集團對本期債券提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保，因此本期債券信用評級高于發行人主體信用評級。
二、信用評級報告的主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
中誠信證評評定本公司的主體信用等級為AA，該級別反映了受評主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低；本期債券的信用等級為AAA，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。中誠信證評對公司的評級展望為“穩定”。
（二）提供擔保，對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異
中誠信證評基于對發行人自身運營實力和償債能力的綜合評估，評定發行人的主體信用等級為AA。發行人主體信用等級是公司依靠自身的財務實力償還全部債務的能力，是對公司信用等級的評估，可以等同于本期債券無擔保情況下的信用等級。在中車集團提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保之后，經中誠信證評評定，本期債券的信用等級為AAA。擔保人資產和權益規模較大，整體運營狀況優良，擔保實力很強，其擔保對于本期公司債券信用級別的提升具有積極作用。評級結果表明，本期債券信用質量極高，信用風險極低。
（三）評級報告的主要內容
1、評級觀點
1-2-26
經中誠信證評評定，發行人的主體信用等級為AA，該級別反映了發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低；本期債券的信用等級為AAA，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。中誠信證評對發行人主體信用評級展望為“穩定”。
2、優勢
（1）具有一定的市場知名度和行業地位。公司參與了“863”、“973”、“國家振興裝備制造計劃”等多個國家級項目，其復合反滲透膜產品通過了美國國家衛生基金會/美國國家標準學會58、61等標準認證；同時，公司是國內行業標準《床墊用棕纖維絲》（QB/T4457-2013）和《棕纖維彈性床墊》（QB/T2600-2003）的主導起草單位、《軟體家具棕纖維彈性床墊》（GB/T26706-2011）的主要起草單位，在業內具有較高的市場知名度和行業地位。
（2）核心業務穩步發展。2014-2016年公司復合反滲透膜業務收入分別為4.13億元、5.25億元和5.92億元，復合增長率為19.73%；同期棕纖維產品銷售收入分別為3.05億元、3.20億元和3.71億元，復合增長率為10.29%。同時，公司2017年1-3月已實現營業收入2.48億元，較上年同期增長4.13%，整體業務保持穩步發展趨勢。
（3）獲現能力較強，經營性現金流對債務本息的保障程度較高。公司經營性現金流狀況較好，2014-2016年經營性凈現金流/總債務分別為0.63倍、1.53倍和1.62倍；同期經營活動凈現金流利息保障倍數分別為5.92倍、48.10倍和30.41倍，經營性現金流對債務本息的保障程度較高。
（4）擔保方中車集團實力極強。本期債券由中車集團提供全額無條件且不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保人中車集團系全球最大的軌道交通裝備制造商，業務成長性良好，資產和權益規模大，具備極強的財務實力，整體運營狀況良好，擔保實力極強。
3、風險
（1）復合反滲透膜行業尚未形成統一國家標準，處于初期階段。我國復合反滲透膜行業尚未形成統一的國家標準，各企業參照行業標準對膜產品進行質量1-2-27
控制，產品質量參差不齊，不利于行業內企業發展。
（2）綠色睡眠用品存在一定的競爭和替代風險。目前國內綠色睡眠用品市場競爭較為激烈，與彈簧床墊相比，棕床墊產品上市時間較短，市場認知度較低，面臨一定的競爭和替代風險。盡管公司子公司自然科技在棕床墊行業內較為領先，但可能面臨棕床墊總體市場萎縮的風險。
（四）跟蹤評級的有關安排
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信證評評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上注明日期為準）起，中誠信證評將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券公司外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，中誠信證評將于本次債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告公布后兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級。此外，自本次評級報告出具之日起，中誠信證評將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本次債券有關的信息，如發生可能影響本次債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知本公司并提供相關資料，中誠信證評將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析并發布不定期跟蹤評級結果。
中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將在中誠信證評網站（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間應早于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行主體、擔保主體未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。
（五）發行人報告期內境內發行其他債券、債務融資工具的評級情況
報告期內，發行人未發行過其他債券或債務融資工具，也未因發行其他債券或債務融資工具而進行資信評級。
1-2-28
第三節 發行人基本情況
一、發行人概況
公司名稱 中文名稱：南方匯通股份有限公司
英文名稱：SouthHuitonCo.,Ltd
法定代表人 黃紀湘
注冊資本 422,000,000元
成立日期 1999年5月11日
上市日期 1999年6月16日
股票代碼 000920
股票簡稱 南方匯通
股票上市地 深圳證券交易所
住所 貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨）
辦公地址 貴州省貴陽市都拉營
郵政編碼 550017
電話號碼 0851-84470866
傳真號碼 0851-84470866
電子信箱 dshbgs@nfht.com.cn
信息披露事務負責簡勇；0851-84470866
人及其聯系方式
《國民經濟行業分類》（GB/4754-2011）：C制造業-266-專用化學產品
所屬行業 制造-2662-專項化學用品制造；C制造業-21-家具制造業-2190其他家具
制造；C制造業-34-通用設備制造業-3463-氣體、液體分離及純凈設備制
造。
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決
定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經
營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選
擇經營。（水處理工程技術、產品、設備研發、制造、銷售；節能環保
經營范圍 技術、產品、設備研發、制造、銷售；家具、床上用品開發、生產、銷
售；資源綜合利用和循環利用技術、產品、設備的研發、制造、銷售；
光電控制系統、光機電產品及相關產品的研發、制造、銷售；功能材料、
表面材料、復合材料、特種材料、新型材料的研發、制造、銷售；生物
醫藥、民族藥、醫學診療設備的研發、制造、銷售；與生產經營有關的
技術、貨物的進出口貿易和服務；股權投資和管理。）
二、發行人的設立及股本變動情況、實際控制人變更、重大資產重組及前十大股東情況
（一）公司設立及上市情況
南方匯通前身系鐵道部貴陽車輛工廠，是鐵道部內遷西南的重點大三線企業之一，1975年建成，1994年更名為貴陽車輛廠。根據鐵道部1998年6月18日《關于設立南方匯通股份有限公司的函》（體改函[1998]109號）及國家經濟貿易委員1-2-29
會1998年7月22日《關于同意設立南方匯通股份有限公司的復函》（國經貿企改[1998]459號）批準，由中國鐵路機車車輛工業總公司獨家發起，將下屬全資子公司貴陽車輛廠的主體經營性資產進行整體重組，剝離非經營性資產，設立南方匯通股份有限公司（籌）。根據證監會1999年4月19日出具的《關于核準南方匯通股份有限公司（籌）公開發行股票的通知》（證監發行字[1999]43號）批準，南方匯通股份有限公司（籌）于1999年4月23日向社會公開發行人民幣普通股7,000萬股。
北京興華會計師事務所有限責任公司出具了《驗資報告》（（98）京會興字第214號）和《驗資報告》（（99）京會興驗字第153號），分別對截至1997年12月31日南方匯通收到的發起人投入注冊資本12,000萬元以及截至1999年4月30日南方匯通已收到社會公眾股東認繳注冊資本7,000萬元進行了審驗。
1999年5月11日發行人正式成立，注冊資本19,000萬元。
公司發行在外的普通股股票于1999年6月16日在深交所上市，股票簡稱：南方匯通；股票代碼：000920。
（二）公司上市以來的股本變動情況
1、2002年配股
財政部于2002年3月19日出具《財政部關于南方匯通股份有限公司國有股配股有關問題的批復》（財企[2002]74號），同意南方匯通董事會提出的以2001年末總股本19,000萬股為基數，每10股配3股的配股預案，并同意中國鐵路機車車輛工業總公司不參與本次配股。
南方匯通2001年度股東大會于2002年3月25日審議通過了上述配股方案，并由南方匯通2002年度股東大會于2003年3月3日審議通過延長配股有效期的議案。
中國證監會于2003年6月10日核發《關于核準南方匯通股份有限公司配股的通知》（證監發行字[2003]65號），核準南方匯通配售2,100萬股普通股，全部向社會公眾股股東配售。
北京興華會計師事務所有限責任公司 于 2003年7月9日出具《驗資報告》
（（2003）京會興驗字第16號），驗證截至2003年7月8日南方匯通已收到社會公眾1-2-30
股東認繳的新增注冊資本合計2,100萬元，均為貨幣出資，南方匯通變更后的注冊資本和實收資本均為21,100萬元。
本次配股完成后，南方匯通的總股本增至21,100萬股。經深交所批準，南方匯通本次配股獲配新增的社會公眾股2,100萬股于2003年7月15日起上市流通。
2、2004年資本公積轉增股本
南方匯通2004年第一次臨時股東大 會 于 2004 年 10月18日審議通過了公司
2004年半年度公積金轉增股本方案，以截至2004年6月30日總股本21,100萬股為基數，用資本公積金向全體股東按每10股轉增10股的比例轉增股本，轉增后公司股本總額變為42,200萬股，注冊資本變更為42,200萬元。其中，國有法人股變更為24,000萬股，社會公眾股變更為18,200萬股。
亞太中匯會計師事務所有限公司于2004年11月8日出具《驗資報告》（亞太中匯黔會驗[2004]29號），驗證截至2004年11月8日南方匯通已將資本公積22,100萬元轉增股本，公司累計注冊資本實收42,200萬元。
2004年12月31日，貴州省人民政府出具《省人民政府關于南方匯通股份有限公司辦理注冊資本變更手續的批復》（黔府函[2005]5號），同意南方匯通辦理注冊資本變更手續。
3、2006年股權分置改革
國務院國資委于2006年6月12日出具《關于南方匯通股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》（國資產權[2006]645號），批準南方匯通股權分置改革方案。南方匯通股東大會于2006年6月19日審議通過了股權分置改革方案，公司非流通股股東以其持有的股權作為流通股股東的對價安排，以換取非流通股股份的流通權，流通股股東每持有10股流通股可獲得3.3股的股份對價。非流通股股東向流通股股東總支付股數為6,006萬股。原非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。股權分置實施完成后，公司的總股本仍為42,200萬股，所有股份均為流通股，其中有限售條件的流通股為17,994萬股，占總股本的42.64%，無限售條件的流通股24,206萬股，占總股本的57.36%。
2009年6月26日，有限售條件的流通股全部解除限售，可上市流通。
1-2-31
（三）報告期內公司實際控制人和第一大股東變更情況
1、報告期內公司的實際控制人為國務院國資委，未發生變更
2、公司第一大股東變更情況
（1）2014年至2015年8月，公司第一大股東為南車集團
（2）2015年9月至2016年4月，公司第一大股東為中車集團
根據2015年7月31日《關于中國北方機車車輛工業集團公司與中國南車集團公司重組的通知》（國資發改革【2015】102號），經國務院國資委以批準，北車集團與南車集團合并，合并完成后，南車集團注銷，北車集團存續并更名為“中國中車集團公司”。根據2015年8月5日簽署的《中國北方機車車輛工業集團公司與中國南車集團公司之合并協議》的約定，“自交割日起，北車集團和南車集團的全部資產（包括其直接投資之全部公司的股權和全部企業的權益）、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利和義務將由合并后企業享有和承擔?！?015年8月21日，中國證監會下發《關于核準豁免中國北方機車車輛工業集團公司要約收購南方匯通股份有限公司股份義務的批復》（證監許可【2015】1980號），核準豁免北車集團因合并而持有南方匯通17,994萬股股份，約占本公司總股本的42.64%而應履行的要約收購義務。
2015年9月21日，國家商務部下發《不實施進一步審查的通知》（商反壟初審函[2015]第228號），決定對北車集團吸收合并南車集團案不實施進一步審查。
2015年9月22日，南車集團向發行人出具通知，確認《中國北方機車車輛工業集團公司與中國南車集團公司之合并協議》約定的實施條件已全部滿足，協議生效。自交割日（即上述協議滿足生效和實施條件后的第一個工作日）起，南車集團持有的南方匯通17,994萬股股份已由北車集團實際承繼。對于南車集團所持有的南方匯通股權，北車集團可以行使股東權利。
2015年9月24日，北車集團辦理完成工商變更登記手續，更名為“中國中車集團公司”，2015年11月5日中車集團領取了新的營業執照。
（3）2016年5月至募集說明書簽署日，公司第一大股東為中車產投
1-2-32
為貫徹中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發［2015］22號）、國務院《關于促進企業兼并重組的意見》（國發［2010］27號）文件要求，加快企業兼并重組，推進國有企業轉方式、調結構、產業升級，深化國有企業改革，打造國有資本投資公司。中車集團經研究，決定成立中車產投，并將南方匯通等企業股權以無償劃轉的方式置入中車產投。隨后，中車產投履行決策程序同意本次無償劃轉事項，并于2016年3月7日簽訂了《中國南車集團公司與中車產業投資有限公司無償劃轉協議》。根據《無償劃轉協議》，南車集團將其名下的南方匯通42.64%的股權無償劃轉給中車產投持有。本次無償劃轉完成后，中車產投直接持有南方匯通42.64%的股份。
2016年3月24日，國務院國資委下發《關于中國南車集團公司所持南方匯通股份有限公司全部股權無償劃轉有關問題的批復》（國資產權[2016]205號），同意本次無償劃轉事項。
2016年4月13日，證監會以《關于核準豁免中車產業投資有限公司要約收購南方匯通股份有限公司股份義務的批復》（“證監許可[2016]782號”）核準豁免中車產投因國有資產行政劃轉而持有公司17,994萬股股份，約占公司總股本42.64%而應履行的要約收購義務。
2016年5月17日，南車集團向中車產投無償劃轉17,994萬股股份的過戶登記手續已辦理完成。
本次股權劃轉后，公司的產權控制關系如下：
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國中車集團公司
100%
中車產業投資有限公司
42.64%
南方匯通股份有限公司
1-2-33
截至募集說明書簽署日，中車產投共持有本公司17,994萬股股份，占本公司總股本的42.64%，為本公司的第一大股東。
（四）重大資產重組及涉及的資產評估情況
1、重大資產重組情況
報告期內，為解決公司與南車集團之間的同業競爭問題，公司進行了重大資產重組。
在本次重大資產重組交易中，公司以其擁有的鐵路貨車相關業務資產、負債及子公司股權與南車貴陽以現金購買的株洲所持有的時代沃頓36.79%股權進行置換。差額部分由南車貴陽以現金作為對價向南方匯通補足。南車貴陽以現金購買株洲所持有的時代沃頓36.79%股權與資產置換同時進行、互為前提。南方匯通置出資產包括本部鐵路貨車業務相關資產及負債和持有的青島匯億通51%股權、申發鋼構60.80%股權、匯通物流100%股權。
本次交易完成后，公司將鐵路貨車業務置出，保留了復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務。
本次交易前后公司業務架構變化情況具體如下：
（1）本次交易前，公司業務架構及相應子公司情況如下：
南方匯通股份有限公司
42.82% 51% 60.80% 100% 51%
時 青 申 匯 自
代 島 發 通 然
沃 匯 鋼 物 科
頓 億 構 流 技
通
復合反滲透膜業務 鐵路貨車相關業務 植物纖維業務
（2）本次交易完成后，公司業務架構及相應子公司情況如下：
1-2-34
南方匯通股份有限公司
79.61% 51%
未 時 自
來 代 然
投 沃 科
資
企 頓 技
業
其他股權投資 膜法精細化水處理產業 植物纖維綜合利用
2014年11月28日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過了本次重大資產置換暨關聯交易方案的議案。
2014年12月19日，公司召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產置換暨關聯交易方案的議案。
截至2014年12月31日（資產交割日），本次交易的置入資產已全部完成過戶手續；同時，南方匯通已向交易對手移交了本次交易的置出資產，包括本次重組涉及的全部資產、負債和人員（包括但不限于固定資產、流動資產、長期股權投資、所有債權債務、人員等）。根據交易各方簽署的《關于資產交割的確認函》，對于交付即轉移權屬的資產（如貨幣資金、存貨、應收賬款、機器設備等），其權屬和風險自交付時起即轉移至南車貴陽；需要辦理相應過戶手續方能轉移權屬的資產，自過戶登記手續辦理完畢之日起權屬和風險轉移至南車貴陽；依法須辦理過戶手續方能轉移權屬，但于2014年12月31日之前無法完成過戶手續的房屋所有權和土地使用權等其他資產，于2014年12月31日視為完成交付，風險同時發生轉移。
2015年6月30日，公司發布公告宣告本次重組相關資產已經完成過戶、交割手續。
2、本次重大資產重組涉及的資產評估情況
（1）對交易置入資產的評估情況
根據中聯評估出具的《南方匯通股份有限公司購買南車株洲電力機車研究所1-2-35
有限公司持有的貴陽時代沃頓科技有限公司36.79%股權項目（貴陽時代沃頓科技有限公司）資產評估報告（中聯評報字[2014]第1200號）》，本次評估以2014年9月30日作為評估基準日，選取資產基礎法和收益法對時代沃頓股東全部權益進行評估，考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結果作為最終評估結果。具體評估結果如下：
單位：萬元
評估對象 賬面值 評估值 評估增值 增值率
（合并口徑）（合并口徑）
貴陽時代沃頓科技有限公司股東全部權益 34,224.85 134,715.59 100,490.74 293.62%
本次置入資產為貴陽時代沃頓科技有限公司36.79%股權，對應的評估價值為49,561.86萬元。
（2）對交易置出資產的評估情況
根據中聯評估出具的《南方匯通股份有限公司轉讓貨車業務相關的資產和負債項目資產評估報告（中聯評報字[2014]第1201號）》，本次評估以2014年9月30日作為評估基準日，選取資產基礎法和收益法對南方匯通轉讓的凈資產進行評估。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果。具體評估結果如下：
單位：萬元
評估對象 賬面值 評估值 評估增值 增值率
（合并口徑） （合并口徑）
南方匯通股份有限公司轉讓的凈資產 53,917.05 55,442.39 1,525.34 2.83%
本次交易置出資產，即南方匯通本部鐵路貨車業務相關資產及負債和持有的青島匯億通51%股權、申發鋼構60.80%股權、匯通物流100%股權的評估價值合計為55,442.39萬元。
2014年12月2日，本次重組置出資產、置入資產的《資產評估報告》經南車集團備案確認。上述《資產評估報告》所載明的評估結果作為本次交易的定價依據。
（五）前十大股東情況
截至2017年3月31日，公司前十大股東情況如下：
1-2-36
單位：股，%
序 股東名稱 股份數量 持有有限售條件 質押或凍結的 股權比
號 的股份數量 股份數量 例
1 中車產業投資有限公司 179,940,000 0 0 42.64
2 中國建設銀行股份有限公司－匯添富環保行業 10,000,030 0 0 2.37
股票型證券投資基金
3 中國銀行股份有限公司－富國改革動力混合型 7,000,000 0 0 1.66
證券投資基金
4 中國農業銀行股份有限公司－匯添富社會責任 4,684,152 0 0 1.11
混合型證券投資基金
5 新華人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅 4,656,598 0 0 1.10
-018L-FH002深
6 中信銀行股份有限公司－建信環保產業股票型 3,400,000 0 0 0.81
證券投資基金
7 交通銀行股份有限公司－諾安研究精選股票型 2,896,658 0 0 0.69
證券投資基金
8 全國社?；鹆闼慕M合 2,514,692 0 0 0.60
9 中國工商銀行股份有限公司－匯添富國企創新 2,480,002 0 0 0.59
增長股票型證券投資基金
10民生通惠資管－工商銀行－民生通惠聚鑫 2,399,861 0 0 0.57
6號資產管理產品
三、發行人對其他企業權益投資情況
（一）發行人對其他企業權益投資基本情況
發行人截至2017年3月31日的權益投資圖：
南方匯通股份有限公司
100.00% 56.44% 45.00% 2.45% 36.40% 30.00% 49.50% 15.80% 10.00% 0.16% 1.32%
注1 注2 注4 注3
0.99%
貴陽時 貴州大 貴州中 貴州南 北京智 貴州智 貴州匯 貴州科 海通 貴州
代沃頓 自然科 車匯通 方匯通 匯通盛 匯節能 通華城 創新材 證券 銀行
科技有 技股份 凈水科 世華微 資本管 環保產 股份有 料生產 股份 股份
限公司 有限公 技有限 硬盤有 理有限 業并購 限公司 力促進 有限 有限
司 公司 限公司 公司 基金中 中心有 公司 公司
心（有限 限公司
合伙）
95.00%
100.00% 100.00% 51.00% 注3
貴陽匯 北京匯 佛山市 南方匯
通沃頓 通沃頓 卡接濾 通微硬
科技有 科技有 芯科技 盤科技
限公司 限公司 有限公 有限公
司 司
1-2-37
注：1、根據與貴陽時代沃頓科技有限公司股東蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策簽訂的《貴陽時代沃頓科技有限公司20.39%股權之股權轉讓協議》，本公司于2016年10月份完成對該部分股權的收購，作價291,817,010.48元，少數股東權益金額85,589,804.11元。本次交易后，公司持有貴陽時代沃頓科技有限公司100%股權；
2、根據與子公司貴州大自然科技股份有限公司簽訂的股票認購協議，公司于2016年11月9日以現金32,375,000.00元認購貴州大自然科技股份有限公司定向發行625萬股股票，本次增資后，公司持有貴州大自然科技股份有限公司56.44%股權；
3、2015年1月23日，貴州省貴陽市中級人民法院出具《民事裁定書（2014）筑破字第1-3號》，經貴州省貴陽市中級人民法院審判委員會討論決定，裁定“宣告貴州南方匯通世華微硬盤有限公司破產。本裁定自即日起生效”。目前該聯營企業尚未履行完成破產清算程序，法人主體尚未注銷，因此仍然列示在發行人合并報表之聯營企業項下，但對其長期股權投資賬面價值已減記為零。具體情況請參見發行人刊載于巨潮資訊網的《南方匯通股份有限公司關于收到參股公司貴州南方匯通世華微硬盤有限公司破產裁定書的公告》（公告編號：2015-006）；
4、2016年3月11日，貴州省貴陽市中級人民法院出具《民事裁定書（2014）筑民破字第2號之一》，經貴州省貴陽市中級人民法院審判委員會討論決定，裁定“宣告南方匯通微硬盤科技股份有限公司破產，本裁定自即日起生效”。目前該企業尚未履行完成破產清算程序，法人主體尚未注銷，因此仍然列示在發行人權益投資項下，但對其可供出售金融資產賬面價值已減記為零。具體情況請參見發行人刊載于巨潮資訊網的《南方匯通股份有限公司關于收到參股公司南方匯通微硬盤科技股份有限公司破產裁定書的公告》（公告編號：2016-029）。
（二）發行人重要權益投資情況
1、納入合并報表范圍子公司
截至2017年3月31日，公司納入合并報表范圍的二級子公司共3家。有關公司的具體情況如下表所示：
公司名稱 注冊地 成立時間 注冊資本 持股比例 經營范圍
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；
法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）
的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；
法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）
的，市場主體自主選擇經營。（復合反滲透膜、
貴陽時代沃 2006年 納濾膜及其他膜分離材料產品的研制、生產、銷
頓科技有限 貴陽市 7月28日 2,631萬元 100.00% 售；飲水、純凈水、海水和苦咸水處理的淡化裝
公司 置，工業用水、污水處理設備的設計、生產、銷
售；承接水處理工程和技術咨詢服務；開展技術
及物資的進出口業務（國家專項除外）；膜分離
技術開發，膜分離產品設計；銷售：電子元器件、
機械設備、五金交電、電子產品、化工產品（除
?；罚?
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；
法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）
的，經審批機關批準后許可（審批）文件經營；
貴州大自然 2010年 法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）
科技股份有 貴陽市 1月4日 5,000萬元 56.44% 的，市場主體自主選擇經營。（各類家具、床上
限公司 用品、家居用品、工業用民用植物纖維材料的研
制、生產、銷售及技術服務；按國家規定從事本
企業產品生產的原輔材料、設備和產品的進出口
業務）
1-2-38
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；
法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）
貴州中車匯 的，經審批機關批準后許可（審批）文件經營；
通凈水科技 貴陽市 2015年 10,000萬元 45.00% 法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）
有限公司 3月20日 的，市場主體自主選擇經營。（凈水設備及污水
處理設備的生產、設計、銷售及服務；廚衛用品
的設計、制造、銷售及服務；按國家規定從事本
企業產品生產的原輔材料、進出口業務）
注：1、根據與時代沃頓股東蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策簽訂的《貴陽時代沃頓科技
有限公司20.39%股權之股權轉讓協議》，本公司于2016年10月份完成對該部分股權的收購，此次收購后，公司持有時代沃頓100%股權；
2、根據與子公司自然科技簽訂的股票認購協議，公司于2016年11月9日以現金
32,375,000.00元認購貴州大自然科技股份有限公司定向發行625萬股股票，本次增資后，公司持有自然科技56.44%股權；
3、發行人與匯通凈水股東及董事唐玉軍簽署了表決權委托協議，唐玉軍認繳的出資比例為15%，唐玉軍委托發行人行使其所持的匯通凈水15%注冊資本對應的全部表決權；發行人對匯通凈水具有控制權，2015年合并范圍增加匯通凈水。
截至2016年12月31日（2016年），本公司主要子公司的財務和經營情況如下：單位：萬元
序號 公司名稱 總資產 總負債 凈資產 營業收入 凈利潤
1 時代沃頓 65,986.38 22,857.59 43,128.80 59,236.53 12,564.05
2 自然科技 41,385.55 16,644.72 24,740.83 37,075.16 3,349.86
3 匯通凈水 2,510.03 518.06 1,991.97 399.77 -572.82
2、主要參股公司
截至2017年3月31日，公司主要參股公司共2家，全部為聯營企業。有關公司的具體情況如下表所示：
公司名稱 注冊 成立時 注冊資本 持股比例 經營范圍
地 間
投資管理；投資咨詢；資產管理；非證券業務的投
資管理、咨詢。（不得從事下列業務：1、發放貸款；
2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以
公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業
提供擔保。）。（“1、未經有關部門批準，不得以公開
北京智匯通盛 2015年 方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融
資本管理有限 北京 5月181,000萬元 30% 衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所
公司 日 投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資
者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業
依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經
批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展
經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項
目的經營活動。）
貴州南方匯通 2003年
世華微硬盤有 貴陽 8月132015年1月23日貴州省貴陽市中級人民法院裁定宣告破產
限公司 日
截至2016年12月31日（2016年），報告期內本公司主要參股公司的財務和經營情況如下：
1-2-39
單位：萬元
序號 公司名稱 總資產 總負債 凈資產 營業收入 凈利潤
1 北京智匯通盛資本管理有限公司 738.90 1.70 737.20 71.97 0.60
2 貴州南方匯通世華微硬盤有限公司已于2006年停止經營，資不抵債，發行人對其長期股權投資賬面
價值已減記為零，現無財務人員留守，無法取得本期財務報表數據
四、公司控股股東及實際控制人基本情況
截至募集說明書簽署日，發行人控股股東為中車產投。報告期內，發行人的實際控制人一直為國務院國資委，未發生變更。
截至募集說明書簽署日，中車產投持有發行人17,994萬股股份，占本公司總股本的42.64%。
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國中車集團公司
100%
中車產業投資有限公司
42.64%
南方匯通股份有限公司
發行人控股股東基本情況如下：
名稱 中車產業投資有限公司
法定代表人 王宮成
設立日期 2015年12月18日
注冊資本（萬元） 230,975.8598
機電、能源、交通、節能、環保、新材料、物聯網等領域項目投資；
投資管理；資產管理；投資咨詢；技術開發、技術轉讓、技術推廣；
貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（“1、未經有關部門批準，不
得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交
經營范圍 易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提
供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；
企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，
經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。）
中車產投成立于2015年12月18日，系中車集團全資子公司。截至2017年3月1-2-40
末，中車產投資產總額439,137.78萬元，負債總額146,269.93萬元，所有者權益總額292,867.85萬元。2017年1-3月，中車產投實現營業收入39,906.96萬元，實現凈利潤2,898.62萬元。
截至募集說明書簽署日，控股股東持有的發行人股權不存在質押等受限情況。
五、公司董事、監事、高級管理人員基本情況
（一）現任董事、監事和高級管理人員基本情況
截至
2017 是否在股東單位
序 姓名 職務 性 出生年月 任期起始 任期終止年3月或其他關聯單位
號 別 31日 領取報酬、津貼
持股份
數（股）
1 黃紀湘 董事長男 1960年5月2003年12月26日2019年1月28日40,000 否
2 蔡志奇董事、總經理男 1968年12月2016年1月29日2019年1月28日30,000 否
3 張萬軍 董事 男 1965年11月2016年10月13日2019年1月28日 0 否
4 王立明 獨立董事男 1970年11月 2015年1月8日 2019年1月28日 0 否
5 蔡東 獨立董事男 1972年6月 2015年1月8日 2019年1月28日 0 否
6 韓衛紅 監事會主席男 1968年8月2009年6月22日2019年1月28日 0 否
7 楊再祥 監事 男 1964年10月 2017年2月9日 2019年1月28日 0 否
8 田阿靈 監事 女 1969年12月2009年6月22日2019年1月28日 0 否
9 張曉南 副總經理男 1965年2月 2013年6月5日 ― 32,900 否
10 許國梁 副總經理男 1963年10月2016年9月27日 ― 0 否
11 朱洪暉副總經理、財女 1972年8月2015年3月25日 ― 30,000 否
務總監
12 簡勇 董事會秘書男 1971年4月2015年3月25日 ― 10,000 否
截至募集說明書簽署日，發行人上述人員均不持有發行人發行在外的債券。
（二）現任董事、監事、高級管理人員簡歷
1、董事簡歷
黃紀湘先生：董事長，出生于1960年5月，1982年8月畢業于大連鐵道學院焊接專業，2001年4月畢業于上海中歐國際管理學院工商管理專業，工商管理碩士。
1982年8月至1999年5月，先后任貴陽車輛廠技術科技術員、檢查科檢察員、三分廠副主任、三分廠主任、副廠長；1999年5月至2003年2月，任發行人董事、副總經理；2003年2月至2003年12月，任發行人董事、總經理；2003年12月至2007年3月，任發行人董事長兼總經理；2007年3月至今，任發行人董事長、黨委書記；2009年12月至2015年7月，任發行人控股子公司自然科技董事；2013年12月至今，1-2-41
任發行人控股子公司時代沃頓董事長；2014年6月至2016年2月，任中國中車集團公司總經理助理；2015年11月至今，任中車產業投資有限公司副董事長；2015年12月至今，任中車貴陽車輛有限公司董事長、黨委書記。
蔡志奇先生：董事、總經理，出生于1968年12月，大學本科學歷，高級工程師。1990年畢業于成都科技大學高分子化學專業，獲理學學士學位；1990年至2001年，先后任貴陽車輛廠見習生、助理工程師、工程師、分廠副總經理、分廠總經理兼書記、高級工程師；2001年至2015年2月，任發行人副總工程師；2006年至2015年7月，任發行人控股子公司時代沃頓總經理；2013年12月至今，任發行人控股子公司時代沃頓副董事長；2015年2月至2016年1月，任發行人副總經理；2016年1月至今，任發行人董事、總經理。
張萬軍先生：董事，出生于1965年11月，研究生學歷，高級工程師。1990年3月畢業于北方交通大學機車車輛專業，獲碩士學位。1990年12月至2000年2月，先后任貴陽車輛廠助理工程師，工程師,三分廠副主任。2000年3月至2015年12月先后任南方匯通股份有限公司三分廠主任，副總經濟師兼物資處處長，副總工程師，副總經理，副總經理兼總工程師。2015年12月至2016年9月任中車貴陽車輛有限公司董事，副總經理兼總工程師。2016年9月起任南方匯通股份有限公司黨委副書記，紀委書記，工會主席。
王立明先生：獨立董事，出生于1970年11月，1992年7月年畢業于華東交通大學經濟管理系會計學專業，本科學歷，高級會計師，中國注冊會計師。1992年7月至1995年9月，任鐵道部貴陽車輛廠財務處財務決算，1995年10月至1997年9月，任中天企業（集團）股份有限公司分公司任財務經理；1997年10月至1999年9月，任貴州金融稽核審計師事務所項目經理，1999年10月至2001年7月，任貴州天元會計師事務所任審計部主任；2001年7月至2003年10月，任亞太（貴州）會計師事務所任審計部主任；2003年12月至2014年10月，任貴州致遠興宏會計師事務所所長；2008年7月至今，任貴陽致遠健資產評估有限公司所長；2014年11月至今，任中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）貴州分所總經理；2015年1月至今任，發行人獨立董事。
蔡東先生：獨立董事，出生于1972年6月，畢業于西南政法大學法學專業，本科學歷。1993年4月至2004年11月，任貴州省總工會招待所管理員；2004年111-2-42
月至今，任貴州省企業決策研究會歷辦公室文員、辦公室主任，兼任《企業決策》編輯部主任、副秘書長；2013年12月至今，任貴州公達律師事務所律師；2015年1月至今，任發行人獨立董事。
2、監事簡歷
韓衛紅先生：監事會主席，出生于1968年8月，中共黨員，畢業于中國人民公安大學，大學本科學歷，高級政工師。歷任貴陽車輛廠公安處副處長、處長，發行人紀委副書記、副書記兼紀委辦公室主任、副書記兼監察處處長，現任發行人紀委副書記，2009年6月至今，任發行人監事會主席；2013年12月至今，任發行人控股子公司時代沃頓監事。
楊再祥先生：監事，1964年10月出生，漢族，中共黨員，高級工程師。1986年7月畢業于重慶建筑工程學院機電系，本科學歷。1986年8月至1994年8月任貴陽車輛工廠技術員，工程師。1994年9月至2002年11月任貴州鵬達銅材有限公司技術員，管理工程師。2002年12月至2015年2月任公司建設裝備部副部長，部長。
2015年3月起任公司關聯方中車貴陽副總工程師。2016年1月起任中車貴陽控股子公司申發鋼構董事，2016年11月起任公司及中車貴陽工會副主席。
田阿靈女士：監事，出生于1969年12月，1991年6月畢業于北方交通大學財會專業，本科學歷。1991年7月至2007年4月，先后任貴陽車輛廠貨車車間實習生、財務處會計員、財務組長、副處長；2007年5月至今，任發行人審計和風險部部長；2009年6月至今擔任發行人監事。
3、高級管理人員簡歷
張曉南先生：副總經理，1965年2月出生，畢業于長沙鐵道學院鐵道車輛專業，碩士研究生學歷，高級工程師。1985年7月至1999年5月，先后任貴陽車輛廠技術科助理工程師、車輛科工程師、車架二車間工程師、車架二車間副主任、生產處副處長、高級工程師；1999年5月至2002年10月，任發行人生產處副處長、高級工程師；2002年11月至2003年11月，任廣西壯族自治區那坡縣副縣長；2003年11月至2004年2月，任發行人人力資源部高級工程師；2004年2月至2006年7月，任發行人棕纖維事業部總經理；2006年8月至2007年4月，任發行人綜合技術部副部長；2007年4月至2008年5月，任發行人綜合技術部部長；2008年5月至2009年3月，任發行人副總工程師；2009年3月至2013年6月，任發行人總工程師；20131-2-43
年6月至今，任發行人副總經理；2013年12月至2014年12月，擔任發行人控股子公司時代沃頓的董事；2015年3月至今，擔任發行人控股子公司匯通凈水董事長；2015年7月至今，任發行人控股子公司自然科技董事長。
許國梁先生：副總經理，出生于1963年10月，經濟管理專業，本科學歷。近年來歷任公司營銷部部長、副總經濟師兼物資處處長、總經理助理、總經理助理兼營銷部部長、副總經理，2015年12月至2016年9月任中車貴陽車輛有限公司董事、副總經理，2016年9月至今任公司副總經理。
朱洪暉女士：副總經理、財務總監，1972年8月出生，中共黨員，大學本科學歷，高級會計師。1993年畢業于貴州財經學院，1993年7月至1996年5月，任貴陽車輛廠見習生、財務處助理會計師；1996年5月至2003年1月，任貴州迅達電器有限公司助理會計師、會計師；2003年1月至2012年5月，歷任發行人財務部會計師、利潤及投資管理主管、副部長、部長；2012年5月至2014年12月，任發行人副總經理、財務總監；2014年12月至2015年3月23日，任中車貴陽車輛有限公司副總經理、財務總監；2013年12月至今，任發行人控股子公司時代沃頓董事；2015年3月至今，任發行人副總經理、財務總監；2015年7月至今，任發行人控股子公司自然科技董事；2015年10月至今，任發行人聯營企業智匯通盛副董事長。
簡勇先生：董事會秘書，出生于1971年4月，中共黨員，1994年畢業于西安統計學院統計學專業，經濟學學士，高級經濟師。1994年7月至1999年5月，任貴陽車輛廠實習生、助理會計師、會計師；1999年5月至2001年6月，任發行人財務部會計師；2001年6月至2003年5月，任發行人總經理辦公室秘書；2003年5月至2005年11月，任發行人總經理辦公室副主任；2005年11月至2007年4月，任發行人總經理辦公室副主任（主持工作）；2007年4月至今，任發行人辦公室主任；2015年3月至今，任發行人控股子公司匯通凈水董事；2015年3月至今，任發行人董事會秘書；2015年7月至今，任發行人控股子公司自然科技董事。
（三）公司董事、監事及高級管理人員的兼職情況
序 姓名 發行人職務 單位名稱 擔任的職務 與發行人關
號 聯關系
中車產業投資有限公司 副董事長 控股股東
1 黃紀湘 董事長 中車貴陽車輛有限公司 董事長 同受最終控
制方控制
貴陽時代沃頓科技有限公司 董事長 子公司
1-2-44
2 蔡志奇 董事、總經理 貴陽時代沃頓科技有限公司 副董事長 子公司
3 張萬軍 董事 中車貴陽車輛有限公司 監事會主席 同受最終控
制方控制
4 王立明 獨立董事 中興財光華會計師事務所（特殊普通合 總經理 無關聯關系
伙）貴州分所
5 蔡東 獨立董事 貴州公達律師事務所 律師 無關聯關系
貴陽時代沃頓科技有限公司 監事 子公司
6 韓衛紅 監事 中車貴陽車輛有限公司 監事 同受最終控
制方控制
中車貴陽車輛有限公司 工會副主席 同受最終控
7 楊再祥 監事 制方控制
貴州匯通申發鋼結構有限公司 董事 同受最終控
制方控制
8 許國梁 副總經理 貴州大自然科技股份有限公司 董事長 子公司
貴州中車匯通凈水科技有限公司 董事長 子公司
貴陽時代沃頓科技有限公司 董事 子公司
副總經理、財 貴州大自然科技股份有限公司 董事 子公司
9 朱洪暉 務總監 北京智匯通盛資本管理有限公司 副董事長 聯營企業
中車貴陽車輛有限公司 董事 同受最終控
制方控制
10 簡勇 董事會秘書 貴州大自然科技股份有限公司 董事 子公司
貴州中車匯通凈水科技有限公司 董事 子公司
六、公司董事、監事和高級管理人員的任職資格
公司董事、監事和高級管理人員符合法律、法規規定的任職資格要求，不存在不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的法定情形，并按照《公司法》等法律法規以及《公司章程》規定的任免程序和內部人事聘用制度聘任；公司董事、監事和高級管理人員已經了解公司規范運作有關的法律法規，知悉作為公司董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，具備管理公司的能力。
七、發行人主營業務基本情況
（一）發行人的主要業務概覽
報告期內，公司進行了重大資產重組，解決了公司與南車集團之間存在的同業競爭問題：2014年，公司主營業務為鐵路貨車相關業務、復合反滲透膜業務和棕纖維產品業務；自重大資產重組之后，2015年起公司不再從事鐵路貨車相關業務。
1、復合反滲透膜業務
公司復合反滲透膜業務涵蓋反滲透膜和納濾膜產品的研發、制造和服務，公司擁有膜片制造技術和規?；a能力，是復合反滲透膜專業化生產企業。公司1-2-45
主要研發制造的產品包括工業通用膜元件、海水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等，產品廣泛運用于飲用純水、工業用高純水、食品飲料、海水淡化、市政供水處理等行業。
2、棕纖維產品業務
公司棕纖維產品業務集植物纖維彈性材料及制品、健康環保家具寢具、棕櫚綜合開發產品的研發、制造、銷售于一體，主要產品為植物纖維床墊系列產品、綠色環保實木家具系列產品、床上用品以及工業用植物纖維產品等。
3、凈水設備業務
2015年發行人設立子公司匯通凈水，其主要從事凈水設備及污水處理設備的生產、設計、銷售及服務業務，2015年度未產生收入，2016年度實現該主營業務收入398.87萬元。
4、鐵路貨車相關業務
公司的鐵路貨車相關業務可細分為新造貨車業務、廠修貨車業務和鐵路車輛配件業務，公司專業制造和修理敞車、平車、罐車、棚車、漏斗車等各型鐵路通用、專用火車。由于存在與南車集團的同業競爭，2014年公司進行了重大資產置換交易，交易完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務，自2015年起不再產生鐵路貨車相關業務收入。
（二）發行人主要業務經營情況
1、報告期內發行人主要產品（或服務）情況
業務 產品或服務類別 用途、特點
復合反 對不同含鹽量的地表水、地下水、自來水及
滲透膜 工業通用膜元件 市政用水等水源的脫鹽處理
業務
1-2-46
業務 產品或服務類別 用途、特點
海水淡化膜元件 海水淡化及高濃度苦咸水的脫鹽處理
廢水回用及對高污染水源的處理，具有更強
抗污染膜元件 的抗結垢和抗有機物、微生物污染的性能，
從而降低膜元件的污染速度，延長使用壽命
含鹽量約10,000ppm以下的地表水、地下水、
抗氧化膜元件 自來水及市政用水等水源的脫鹽處理，特別
是市政及工業中水回用、電鍍廢水等具有微
生物污染和含有氧化性物質水源的處理
反滲透家用膜元 主要用于各種家用純水機，以及醫院和實驗
件 室所用純水裝置等小型系統中
去除水中的有機物、微生物、病毒和大部分
納濾膜元件 的二價及以上金屬離子，而保留部分的納、
鉀、鈣、鎂等離子
棕纖維 植物纖維彈性床 包括嬰幼兒床墊、成人床墊、老年床墊、酒
產品業 墊系列產品 店床墊、醫用床墊、艦艇床墊等；具有透水
務 透氣、靜音、抑菌等功能特點
凈水設 家用凈水器 家庭生活用水過濾
備業務
1-2-47
業務 產品或服務類別 用途、特點
建造多種類型鐵路貨車，可用于裝運煤炭、
新造貨車 礦石、建材、機械設備鋼材、木材集裝箱等
貨物以及汽油、煤油、輕柴油等輕油類介質
鐵路貨
車相關 廠修貨車 各型鐵路貨車的檢修、維護和改造
業務
鐵路車輛配件，包括枕圓彈簧、各類緩沖器
貨車配件 圓彈簧、承載鞍、B級鋼搖枕側架、交叉桿等，
可用于各型鐵路貨車的制造和配件更換、維
修等
2、發行人主營業務收入
報告期內，公司主營業務收入具體情況如下：
（1）按行業劃分的主營收入情況
單位：萬元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014年度
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
特殊化
學品制15,718.65 63.39% 59,081.90 58.53%52,048.48 57.54%40,011.03 55.21% 40,011.03 19.40%
造業
棕制品 8,298.67 33.47% 36,476.33 36.14%31,701.41 35.04%29,482.80 40.68% 29,482.80 14.30%
制造業
鐵路運
輸設備 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 88,081.30 42.71%
制造業
其他行 238.25 0.96% 398.87 0.40% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 16,192.74 7.85%
業
主營業
務收入24,255.56 97.81% 95,957.10 95.07%83,749.89 92.58%69,493.83 95.89%173,767.88 84.27%
合計
其他業 542.03 2.19% 4,980.91 4.93% 6,709.48 7.42% 2,980.94 4.11% 32,444.01 15.73%
務收入
營業收24,797.59100.00%100,938.01100.00%90,459.36100.00%72,474.77100.00%206,211.89100.00%
入合計
（2）按產品劃分的主營收入情況
單位：萬元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014年度
1-2-48
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
復合反15,718.65 63.39% 59,081.90 58.53%52,048.48 57.54%40,011.03 55.21% 40,011.03 19.40%
滲透膜
棕纖維 8,298.67 33.47% 36,476.33 36.14%31,701.41 35.04%29,482.80 40.68% 29,482.80 14.30%
產品
新造貨 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 14,355.56 6.96%
車
廠修貨 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 58,639.97 28.44%
車
貨車配 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 15,085.78 7.32%
件
其他主 238.25 0.96% 398.87 0.40% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 16,192.74 7.85%
營產品
主營業
務收入24,255.56 97.81% 95,957.10 95.07%83,749.89 92.58%69,493.83 95.89%173,767.88 84.27%
合計
其他業 542.03 2.19% 4,980.91 4.93% 6,709.48 7.42% 2,980.94 4.11% 32,444.01 15.73%
務收入
營業收24,797.59100.00%100,938.01100.00%90,459.36100.00%72,474.77100.00%206,211.89100.00%
入合計
注：2014年度，公司其他主營產品包括了運輸和鋼結構產品等，其營業收入占比較小。重大資產重組完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務，不再產生對應的運輸和鋼結構產品等其他收入，其他主營產品主要為凈水業務收入。2016年度，公司的凈水業務實現盈利，其營業收入占比較小。
2014年度，公司主營業務為鐵路貨車（含新造貨車、廠修貨車、貨車配件）、復合反滲透膜以及棕纖維業務2015年重大資產重組完成后，公司將鐵路貨車業務置出，保留了復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務，2015年度公司主營業務收入較2014年備考合并報表增長約14,256.05萬元，主要原因為復合反滲透膜以及棕纖維業務在2015年度繼續實現了營業收入增長。
2016年度，公司主營業務收入較2015年度增長12,207.21萬元，增幅為14.58%，主要原因為復合反滲透膜、棕纖維業務和凈水業務的營業收入實現繼續增長。
公司其他業務主要包括了房屋租賃與物業管理業務等，報告期內呈下降趨勢，2015年完成重大資產重組后，發行人其他業務收入占總營業收入的比例進一步降低。
3、發行人主要客戶及原材料供應商
（1）發行人主要客戶情況
①2016年發行人前五大客戶資料
單位：萬元，%
序號 客戶名稱 銷售額 占營業收入比例
1 A客戶 14,396.59 14.26
1-2-49
2 B客戶 8,906.02 8.82
3 C客戶 6,986.53 6.92
4 D客戶 3,244.71 3.21
5 E客戶 2,342.99 2.33
合計 35,876.83 35.54
注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要客戶的名稱以英文字母代替。
發行人2016年度主營業務在原有的復合反滲透膜和棕纖維業務基礎上新增了凈水設備業務，前五大客戶主要來自于水處理等行業。
②2015年發行人前五大客戶資料
單位：萬元，%
序號 客戶名稱 銷售額 占營業收入比例
1 A客戶 11,319.90 12.52
2 B客戶 10,049.17 11.11
3 C客戶 4,753.95 5.26
4 美國GE公司（GENERALELECTRIC） 3,639.32 4.02
5 D客戶 3,314.27 3.66
合計 33,076.60 36.57
注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要客戶的名稱以英文字母代替。
重大資產重組完成后，發行人2015年度主營業務保留了復合反滲透膜和棕纖維業務，前五大客戶主要來自于水處理及電力等行業。
③2014年發行人前五大客戶資料
單位：萬元，%
序號 客戶名稱 銷售額 占營業收入比例
1 中國鐵路總公司 61,368.33 29.76
2 貴州中鐵物資有限公司 21,713.43 10.53
3 A客戶 6,985.57 3.39
4 B客戶 6,306.54 3.06
5 南京中盛鐵路車輛配件有限公司 4,371.03 2.12
合計 100,744.90 48.86
注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要客戶的名稱以英文字母代替。
（2）發行人主要原材料供應商情況
①2016年發行人前五大供應商資料
單位：萬元，%
序號 供應商名稱 采購額 占采購總額比例
1-2-50
序號 供應商名稱 采購額 占采購總額比例
1 F供應商 7,037.62 13.32
2 G供應商 2,945.73 5.58
3 中車貴陽 2,724.78 5.16
4 H供應商 2,485.42 4.70
5 廣州市航迅進出口貿易有限公司 2,105.52 3.99
合計 17,299.07 32.74
注：1、因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要供應商的名稱以英文字母代替；2、第3名為2016年上半年因重大資產重組后相關資質未完成轉移代售的鐵路配件產品，該轉移手續于2016年7月辦理完畢。
發行人2016年度主營業務在原有復合反滲透膜和棕纖維業務基礎上新增了凈水設備業務，前五大供應商主要來自于基礎化工原材料生產行業。
②2015年發行人前五大供應商資料
單位：萬元，%
序號 供應商名稱 采購額 占采購總額比例
1 中車貴陽 4,362.30 10.02
2 E供應商 4,328.21 9.95
3 F供應商 2,448.01 5.63
4 G供應商 2,180.84 5.01
5 H供應商 1,800.70 4.14
合計 15,120.04 34.75
注：1、因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要供應商的名稱以英文字母代替；
2、由于2014年度公司進行重大資產重組后，中車貴陽出口配件相關資質的轉移手續正
在辦理中，2015年度出口配件仍由本公司代售。
重大資產重組完成后，發行人2015年度主營業務保留了復合反滲透膜和棕纖維業務，前五大供應商主要來自于基礎化工原材料生產行業。
③2014年發行人前五大供應商資料
單位：萬元，%
序號 供應商名稱 采購額 占采購總額比例
1 重慶晉邦鋼鐵有限公司 21,681.26 26.02
2 貴州匯新科技發展有限公司 4,734.09 5.68
3 江陰泰富興澄特種材料有限公司 4,632.83 5.56
4 C供應商 3,768.25 4.52
5 貴州福新機械工業有限公司 3,453.24 4.14
合計 38,269.66 45.92
注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要供應商的名稱以英文字母代替
4、發行人主要業務經營模式
1-2-51
（1）采購模式
公司制定了相關內部控制度對采購流程進行了規范，公司的原材料采購采取長期框架與按需采購相結合的采購模式，大部分原材料在境內采購，少數特殊的原材料從境外采購。
（2）生產模式
公司主要采取“以銷定產”的生產模式，針對不同種類的業務及產品，分別采用自行組織生產或委托加工的形式。
（3）銷售模式
針對不同種類業務或產品的特性，公司采取差異化的銷售模式：復合反滲透膜產品的銷售采取“直銷+經銷”模式，部分大客戶采用直銷模式，具備較為完善的經銷商管理體系；棕纖維床墊產品采用經銷商銷售、店面直銷直營、網絡銷售、集團客戶銷售等方式；凈水設備業務相關產品采用線上線下相結合的銷售模式。
（4）研發模式
針對傳統類型的產品，公司主要采取自行研發模式，并由公司作為專利申請人申請專利；而對于行業內新興的產品或技術，公司主要與高校、研究機構合作研發或者委托其進行開發。
（三）發行人主要業務上下游產業鏈情況
1、復合反滲透膜業務產業鏈情況
公司復合反滲透膜業務處于特殊化學品制造業，細分行業為膜及膜組件制造業，其上游行業為“合成材料制造業”中的工程塑料制造，屬于充分競爭而非壟斷行業。原材料供應商主要是樹脂、高分子、無網纖維等基礎通用化工原材料的生產商。
本業務的下游行業主要為“水利、環境和公共設施管理業”、“水資源專用機械制造業”、“電力、熱力生產和供應業”等行業，客戶主要為需要進行水淡化的企業或個人以及發電企業，由于復合反滲透膜業務相關產品應用面較廣，其1-2-52
下游行業的集中度較低。
2、棕纖維產品業務產業鏈情況
公司棕纖維產品業務的上游行業大類歸屬于“農、林、牧、漁業”，細分行業為“其他農業”（指《國民經濟行業分類(GB/T4754-2011)》中未列明的農作物種植業，主要為棕纖維絲、劍麻纖維絲等天然原材料種植業），上游行業中種植生產發行人所需原材料的企業或個人較多，不存在原材料供應壟斷的情形。
公司棕纖維產品為日常消費品，其主要的消費群體為社會大眾、酒店、醫院、交通運輸企業以及其他工業企業。
3、凈水設備業務產業鏈情況
公司凈水設備業務的上游行業主要是“專用化學品制造業”中的膜及膜組件制造業。上游行業為國內新興行業，市場增長較快。
公司凈水設備產品以家用凈水機為主，其主要的消費群體為社會大眾。
4、鐵路貨車業務產業鏈情況
公司鐵路貨車業務的上游行業是“黑色金屬冶煉和壓延加工業”以及“鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業”，公司從鋼鐵生產企業和鐵路運輸設備制造企業采購所需原材料，上游企業競爭充分。
該業務的下游行業為“鐵路運輸業”，主要客戶為中國鐵路總公司等。
（四）發行人所取得的資質許可
報告期內，發行人取得了以下資質許可或認證：
序號 資質許可、認證名稱 發證日期 有效期至 持證人/被認證人
環境管理體系認證證書（ISO14001:2004；2002年10月31日
1 GB/T24001-2004) （首次）；2013年 2016年11月13日 發行人母公司
11月14日（本次）
質量管理體系認證證書 2001年11月1日
2 （ISO9001:2008;GB/T19001-2008) （首次）；2013年 2016年11月16日 發行人母公司
11月7日（本次）
職業健康安全管理體系認證證書 2005年10月10日
3 （OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011) （首次）；2013年 2016年11月13日 發行人母公司
11月14日（本次）
4 鐵路機車車輛生產合格證（鐵路貨車） 2010年10月10日2015年10月9日 發行人母公司
5 鐵路機車車輛維修合格證（鐵路貨車） 2011年9月15日 2016年9月14日 發行人母公司
6 美國國家衛生基金會/美國國家標準學會58 2012年9月19日 年度復審 時代沃頓
1-2-53
序號 資質許可、認證名稱 發證日期 有效期至 持證人/被認證人
認證（NSF/ANSI58）
7 美國國家衛生基金會/美國國家標準學會61 2015年1月5日 年度復審 時代沃頓
認證（NSF/ANSI61）
8 美國水質協會金印認證（WaterQuality 2013年1月25日 年度復審 時代沃頓
AssociationGoldSealCertificate）
質量管理體系認證證書 2007年3月15日
9 （ISO9001:2008;GB/T19001-2008) （首次）；2016年22019年2月21日 時代沃頓
月22日（本次）
10 環境管理體系認證證書 2014年12月20日2017年12月19日 時代沃頓
（ISO14001:2004;GB/T24001-2004) （首次、本次）
11 職業健康安全管理體系認證證書 2014年12月19日2017年12月18日 時代沃頓
（OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011) （首次、本次）
貴州省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可
12 批件（VNF1810-50A等型號產品，批準文 2015年10月22日2019年10月21日 時代沃頓
號“黔衛水字（2015）第0024號”）
貴州省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可
13 批件（ULP2008-50P等型號產品，批準文號2015年10月22日2019年10月21日 時代沃頓
“黔衛水字（2015）第0025號”）
貴州省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可
14 批件（ULP1810等型號產品，批準文號“黔 2016年8月4日 2020年8月3日 時代沃頓
衛水字（2016）第0024號”）
貴州省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可
15 批件（VNF1-1812等型號產品，批準文號 2016年8月4日 2020年8月3日 時代沃頓
“黔衛水字（2016）第0024號”）
質量管理體系認證證書 2001年11月1日
16 （ISO9001:2008;GB/T19001-2008) （首次）；2016年 2019年11月6日 自然科技
11月7日（本次）
17 中國環境標志產品認證證書 2017年1月20日 2020年1月19日 自然科技
職業健康安全管理體系認證證書 2005年10月10日
18 （OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011) （首次）；2013年 2016年11月13日 自然科技
11月14日（本次）
廣東省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可
19 批件（泉衛士牌QWS-R0-K0105001反滲透 2016年6月23日 2020年6月22日 匯通凈水
凈水機）
廣東省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可
20 批件（泉衛士QWS-UF-03001型水質處理 2016年6月2日 2020年6月1日 匯通凈水
器）
發行人及主要子公司通過了環境管理體系、職業健康安全管理體系等認證。
鐵路貨車相關業務方面，發行人取得了鐵路機車車輛生產合格證以及鐵路機車車輛維修合格證。
在復合反滲透膜業務方面，發行人子公司時代沃頓的相關產品通過了美國國家衛生基金會/美國國家標準學會58、61認證（NSF/ANSI58、NSF/ANSI61），時代沃頓的部分反滲透膜產品還通過了美國水質協會金印認證（WQAGold SealCertificate），上述認證均得到了美國國家標準學會和加拿大標準委員會授權和認1-2-54
可。同時，時代沃頓的膜產品取得了貴州省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可批件。
在凈水設備業務方面，發行人子公司匯通凈水獲得廣東省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可批件，包括泉衛士牌QWS-R0-K0105001反滲透凈水機、泉衛士QWS-UF-03001型水質處理器。
（五）發行人所處的行業狀況
1、復合反滲透膜業務所處行業
依據《國民經濟行業分類》（GB/4754-2011），公司所從事的復合反滲透膜業務屬于專用化學品制造業。
（1）行業現狀及發展趨勢
我國膜技術發展活躍、膜市場增長較快，微濾膜、反滲透膜、超濾膜及納濾膜已先后應用于膜法水資源化領域。膜法水資源化技術廣泛應用于市政污水處理及回用、工業廢水處理及回用、給水凈化、海水淡化等領域，技術進步與創新的速度不斷加快。近年來，膜及膜組件的制造技術呈現多元化，系列化膜應用工藝逐步形成，膜組件產品性價比逐步提高。
（2）市場規模與需求
目前，復合反滲透膜產品已經廣泛應用于市政污水處理、工業廢水處理以及沿海缺水地區的海水凈化等多個水資源處理領域，隨著國內對于再生水利用的重視度增強，水資源處理行業對于上游的膜及膜組件產品的需求將進一步提高。根據《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議》和《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》的要求，十三五期間我國將加大農業面源污染防治力度，統籌農村飲水安全，并實現城鎮生活污水垃圾處理設施全覆蓋和穩定運行。依托于未來污水治理力度的持續加強，膜市場具有廣闊的發展空間。
（3）行業監管體系
①行業監管部門
1-2-55
國家環境保護部及其派出機構對全國環境保護工作實施統一監督管理，負責建立健全環境保護基本制度。國家水利部負責保障水資源的合理開發利用、擬定水利戰略規劃和政策、組織水功能區的劃分、編制水資源保護規劃，實施取水許可證的核準與發放，對飲用水源區水域的排污進行控制，擬訂重要江河湖泊的水功能區劃并監督實施、監測江河湖庫的水質，審定水域納污能力，以及提出限制排污總量的意見等。國家住房和城鄉建設部承擔推進建筑節能、城鎮減排的責任，會同有關部門擬訂建筑節能的政策、規劃并監督實施，組織實施重大建筑節能項目，推進城鎮減排等；指導城市供水節水、燃氣、熱力、市政設施、公共客運、園林、市容和環衛工作；指導城市規劃區內地下水的開發利用與保護等。中國環保產業協會為行業自律組織，并提供行業服務。中國膜工業協會由全國膜行業的企事業單位自愿組成，其根據行業特點，制定行業的行規。
②行業主要的法律法規
行業主要的法律法規包括《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國水法》和《中華人民共和國循環經濟促進法》等法律，以及《建設項目環境保護管理條例》和《中華人民共和國水污染防治法實施細則》等行政法規。
（4）行業進入壁壘
①技術研發壁壘：復合反滲透膜業務所處的膜材料及膜組件制造細分行業，是膜技術產業鏈中技術壁壘最高的環節，膜材料的脫鹽率、出水率、使用壽命等指標都關系著下游行業的出水水質。
②關鍵設備壁壘：由于生產部分膜元件的設備為非標設備，各企業根據自身對技術的掌握程度研發生產設備，各家企業設備不盡相同，無法從市場上獲得完整的膜生產線。
③資金壁壘：膜原件研發周期長、相關制造設備資金投入大，對企業的資金實力要求較高。
（5）行業特性
①行業特有的經營模式：由于膜及膜組件無特定行業標準，生產企業根據下游客戶的相關標準要求進行生產，因而較多采用“以銷定產”的方式進行生產。
1-2-56
②行業的周期性：膜原件及組件屬于耗材，需定期更換，因而不具有特定的行業周期性。
③行業的區域性：膜及膜組件產品銷售區域主要為工業發達地區及水質較差的區域，具有一定的區域特征。
④行業的季節性：膜及膜組件的需求與市政輸水管網改造等水處理工程投資呈正相關關系，具有一定的投資季節性。
（6）促進行業發展的有利因素
①產業政策扶持保障了膜行業的快速發展：國務院發布的《中國制造2025》、《水污染防治計劃》、《“十二五”節能環保產業發展規劃》、《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》、國家科學技術部印發的《高性能膜材料科技發展“十二五”專項規劃》、國家工業與信息化部印發的《2015年石化化工行業運行情況》、《新材料產業“十二五”發展規劃》、貴州省政府出臺的《貴州省“十二五”新興產業發展規劃》等規劃文件中，均將高性能膜材料作為重要發展方向，膜技術產業成為我國重點發展的戰略性新興產業。
②我國作為人均水資源匱乏地區，水資源稀缺性產生的對污水資源化處理要求是推動行業發展的最大外部動力。
③水質標準的提升促進膜行業發展：反滲透膜作為家用凈水設備的核心組件，隨著我國居民家用凈水設備普及率提高，其需求量將隨之增加。
（7）影響行業發展的不利因素
①國內技術水平相對落后阻礙行業發展：出于技術保護的目的，國內企業很難通過購買的方式引進國外企業的先進技術；同時，近年來國外膜技術企業加快了在國內新設工廠的建設，分享了我國膜產業的增長紅利。
②工業配套能力不足：國內制膜用原料、輔料性能較弱，關鍵生產設備和配套零部件主要依賴進口。
③研發投入不足：盡管我國膜技術發展活躍、膜市場增長較快，但基礎技術研究、產品開發投入仍然不足。
1-2-57
④作為新興行業，我國復合反滲透膜行業尚未形成統一的國家標準，各企業參照公認的行業標準對膜產品進行質量控制。產品質量參差不齊，不利于行業內企業發展。
2、棕纖維產品業務所處行業
依據《國民經濟行業分類》（GB/4754-2011），公司所處事的棕纖維產品業務屬于其他家具制造業。
（1）行業現狀及發展趨勢
家具制造行業為完全競爭市場，行業內企業數量眾多，競爭較為激烈，市場集中度低，行業內上規模的企業數量較少。在床墊這一細分行業領域，生產企業及產品品牌眾多，各品牌占全國市場的份額均較小，市場競爭激烈。
國內床墊產業未來發展的趨勢有以下幾個特征：
①生活品質提升引起對中高端產品的需求增加，推動產業升級，品質、技術領先的企業將迎來發展良機。
②品牌價值進一步凸顯，行業集中趨勢明顯。
③行業內進入者增多以及國內房地產去庫存壓力持續，行業競爭日趨激烈。
（2）市場規模與需求
伴隨國民經濟持續快速發展，中國家具制造業持續發展，產業規模不斷擴大，作為家具行業中的細分子行業，床墊生產行業也呈現出不斷成長的趨勢，并逐步形成了三大類產品格局，即傳統彈簧床墊、棕床墊和乳膠床墊。
鑒于彈簧床墊發展歷史相對較久，市場認知度較高，目前市場仍以彈簧床墊為主。棕床墊作為新興市場產品，其相對于傳統床墊，具有更天然健康、安全舒適的特點。隨著居民越來越重視床墊舒適、環保性，棕床墊具有很大的市場潛力。
（3）行業監管體系
①行業監管部門
國家發展與改革委員會負責家具制造行業的宏觀管理，制定產業政策并監督1-2-58
實施，審核行業重大項目等。國家工業與信息化部為行業主管部門，履行對家具行業的監督管理職能。中國家具協會為家具行業的自律組織，并提供行業服務。
②行業主要的法律法規及標準
公司所屬家具制造行業涉及的監管法律法規主要為安全生產、質量管理等方面的規定，主要包括《中華人民共和國產品質量法》、《中華人民共和國安全生產法》和《中華人民共和國環境保護法》等；同時，公司所屬細分床墊制造行業還執行《軟體家具―彈簧軟床墊》（QB1952.2-2011）、《軟體家具-棕纖維彈性床墊》（GB/T26706-2011）和《軟體床》（QB/T4190-2011）等行業標準。
（4）促進行業發展的有利因素
①產業政策扶持保障了家具制造業的快速發展：國家工業與信息化部發布的《輕工業“十二五”發展規劃》明確將健康環保家具的供給能力作為“十二五”期間的重點任務。
②生活品質提升，消費者日益看中床墊的健康功能，以中高端床墊產品替換低端床墊的需求增加。
③城市化進程深入，城市居民人口增長，新購床墊需求凸顯。
（5）影響行業發展的不利因素
①若房地產行業經歷本輪繁榮后新房購置趨緩，將導致床墊需求放緩。
②家具行業技術門檻相對較低、產品較為直觀，創新技術和產品較容易被他人仿制，知識產權保護亟待加強。
3、凈水設備業務所處行業
依據《國民經濟行業分類》（GB/4754-2011），公司所從事的凈水設備業務屬于“氣體、液體分離及純凈設備制造業”。目前國內家用凈水設備市場尚處于起步階段。近年來，水污染事件的頻發引起廣泛的社會關注，隨著國民生活水平的提高，對于用水健康越來越重視。相對于歐美發達國家，當前我國主要城市家用凈水器普及率較低，未來市場提升空間巨大。
4、鐵路貨車相關業務所處行業
1-2-59
國內經濟增速放緩后，鋼鐵、煤炭等大宗商品需求減少，導致鐵路貨運業務嚴重下滑，新造貨車及貨車檢修業務市場疲軟。由于原材料價格較高，加之能源、運輸、人工等各項成本上漲，鐵路貨車業務成本上升壓力持續。鐵路改革帶來的對既有行業格局的顛覆和諸多不確定性因素，對鐵路運輸裝備市場的影響已經顯現。
（六）公司在行業中的地位以及競爭優勢
1、復合反滲透膜行業
（1）行業地位及國內外同行業企業經營情況
國內能夠生產超濾膜企業眾多，但反滲透膜長期依靠進口。除時代沃頓外，復合反滲透膜的主要供應商為美國陶氏化學、日東電工―海德能美國海德能公司、日本東麗株式會社、美國GE（通用電氣）水處理與工藝過程處理集團等國際企業。主要競爭對手基本情況如下：
企業名稱 簡介
美國陶氏化學 美國陶氏化學旗下的陶氏水處理及過程解決方案業務部（DowWater&ProcessSolutions），
（TheDOW 主要生產離子交換樹脂、反滲透膜、超濾膜以及連續電除鹽產品，用于工業與市政用水、
Chemical 化學工藝、制藥、電力、居民用水以及污水處理等方面。1998年在國內成立陶氏化學（中
Company） 國）投資有限公司以來，分別與美的、安吉爾、海爾、深圳水務等國內企業在水處理、工
業水處理膜和民用反滲透膜領域進行合作。
創立于1963年，總部位于美國加利福尼亞州Oceanside市。1987年并入日東電工集團
美國海德能公司 （NITTODENKOCORPORATION），是日東電工集團在美國的全資子公司之一。美國海
（HYDRANAUT德能公司自1970年進入反滲透水處理領域，主營業務是研發和制造分離膜產品，主營產
ICS） 品為分離膜產品。目前，美國海德能公司在全球設有三個分離膜產品制造廠，分別位于美
國加利福尼亞州Oceanside市、日本滋賀縣草津市和中國上海松江。
日本東麗株式會社是一家以合成纖維、合成樹脂起家，現涉及涵蓋各種化學制品、信息相
東麗株式會社 關素材的大型化學企業。2014年2月28日，東麗通過其韓國子會社東麗（韓國）完成收
（Toray 購韓國熊津化學56%的股份。東麗的主營業務有纖維、塑料及化成品產業、信息通信材料、
Industries.Inc.） 碳纖維復合材料、環境工程等領域的業務，主營產品為纖維和織物、樹脂和化成品、IT相
關產品碳纖維復合材料。
美國GE（通用電美國GE（通用電氣）水處理與工藝過程處理集團是美國GE公司下屬子公司。GE的卷膜
氣）水處理與工 元件系列產品包括各種膜，如反滲透膜、納濾膜、超濾膜和微濾膜。卷膜最初設計用于苦
藝過程處理集團 咸水脫鹽處理，如今則覆蓋了多個應用領域，包括乳制品行業，以及高溫和極端pH值條
件下的高純水工業產品的生產行業中。
（2）公司的競爭優勢
發行人子公司時代沃頓是國內反滲透膜技術領先企業，也是擁有強大技術支持的系統設計與應用服務的提供商，現有豐富的產品線，反滲透膜技術具有自主知識產權，并已實現了干式膜元件規?；a。相比濕式膜，干式膜能夠降低膜污染、成本更低且運輸方便。
1-2-60
目前擁有多系列多規格品種的復合反滲透膜和納濾膜產品，主要產品通過了美國國家衛生基金會/美國國家標準學會58、61等標準認證，并已出口多個國家，品牌知名度和影響力在國內外市場得到進一步提升。同時，時代沃頓還參與了國家科學技術部“關于863計劃新材料技術領域高性能分離膜材料的規?；P鍵技術（一期）重大項目”，與多所知名高校和科研院所建立了長期的合作關系。
2015年以來，時代沃頓進一步強化精益管理，抓好成本控制，推進設備升級改造和產品研發，加強人才隊伍建設，推進產業延伸性技術儲備。未來，新生產線及改造設備投入使用將進一步優化產品性能、提升產品質量穩定性，推進降本增效。隨著居民對水質量要求的不斷提升，水處理市場規模的逐年擴大，時代沃頓市場占有率也有望穩步提升。
2、棕纖維行業
（1）行業地位及國內外同行業企業經營情況
發行人是行業標準《棕纖維彈性床墊》（QB/T2600-2003）的主導起草單位；發行人子公司自然科技是床墊國家標準《軟體家具棕纖維彈性床墊》（GB/T26706-2011）的主要起草單位，也是行業標準《床墊用棕纖維絲》（QB/T4457-2013）的主導起草單位，在業內具有較高的品牌知名度。主要競爭對手基本情況如下：
企業名稱 簡介
深圳雅蘭家具有 深圳雅蘭家具有限公司，該公司主營床上用品，其主要產品包括多種系列的乳膠床墊、
限公司 酒店寢具和床上用品等。
美國舒達床墊公 美國舒達床墊公司是世界優秀床墊制造商之一，主要產品為乳膠床墊、床架和床上用品
司（Serta,Inc） 等。
東莞市慕思寢室 東莞市慕思寢室用品有限公司成立于2007年，其主要產品包括多種系列的床墊、床架、
用品有限公司 寢具、床上用品等。
（2）公司的競爭優勢
①品牌優勢
公司自九十年代開始生產“大自然”牌棕櫚床墊，2014年被中國輕工業聯合會授予“輕工品牌競爭力優勢產品”。
②銷售網絡優勢
擁有健全的銷售網絡，遍及全國多個省、直轄市及自治區。
1-2-61
③研發技術優勢
發行人子公司自然科技是國家高新技術企業。目前，自然科技擁有多項發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。2011年，自然科技被國家知識產權局授予“中國專利優秀獎”；2013年，被貴州省知識產權局等單位授予“貴州省專利優秀獎”。自然科技被認定為“貴州省植物纖維復合材料工程研究中心”和“省級企業技術中心”，并且和南京林業大學、浙江農林大學和貴州大學等高校進行了產學研合作。
自然科技作為植物纖維彈性材料行業的開創者和領導者，將繼續致力于植物纖維彈性材料、睡眠環境人機工程、棕櫚作物栽培與綜合開發等領域的科學研究，加快產品升級，強化品牌建設。沙文工業園新建基地投入使用將推進產能、效率的同步提升，進一步鞏固行業地位。
3、凈水設備業務相關行業
目前我國凈水行業門檻較低，中商情報網的調查數據顯示，我國凈水器廠家已經�д溝�3,000多家，近幾年每年以30%的速度�д梗�每年新增企業約40%，另有約10%企業倒閉或轉行，截至2015年，國內凈水器品牌已經突破4,000個。盡管企業眾多，但持有衛生部相關批文的凈水器企業僅1,200家左右。發行人子公司匯通凈水已獲得廣東省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可批件，包括泉衛士牌QWS-R0-K0105001反滲透凈水機、泉衛士QWS-UF-03001型水質處理器。
目前凈水器市場的主要競爭者有以美的集團為代表的綜合家電企業，也有A.O.史密斯、沁園、安吉爾、3M 立升、怡口等專業凈水器企業，還有老板電器、九陽股份、日出東方、格力力電器等其他家電細分領域的企業。目前尚無企業穩定占據行業龍頭地位。未來行業標準進一步規范，市場走向有序競爭，產品質量較高的知名品牌將從中受益， 各主要企業將從產品、品牌、渠道、價格等多個方面展開競爭，搶占市場份額。匯通凈水為行業的新進入者，目前公司運營處于起步階段。
4、鐵路貨車相關行業
鐵道部改組成立鐵路總公司后，因市場機制變革使得競爭日趨激烈，公司作1-2-62
為西南地區唯一的鐵路貨車修理基地，具有地域優勢，具有相對穩定的檢修貨車資源。
（七）公司的經營方針及發展戰略
公司在繼續推進各項業務穩步發展和加強股權管理的基礎上，以環境、健康、節能產業為核心，充分挖掘現有資源和并購市場的潛力，利用各業務板塊在技術、市場上的協同，通過專業化分工和緊密協作，打造在高附加值產業鏈或高收入貢獻點上實現較為完整的布局。未來，公司將繼續推進現有業務抓好市場品牌建設、立足技術研發、完善產品結構，同時積極尋求延伸領域拓展機會、優化產業布局，實現營業收入和利潤的持續穩定增長。公司將通過優化內部管理，強化人力資源建設，激發管理創新潛能，同時完善公司治理，規范運作，推進全年經營計劃的順利實施。
八、發行人治理結構及相關機構最近三年運行情況
（一）發行人治理結構
公司按照相關法律的規定，建立了較為完善的公司治理結構，包括股東大會、董事會、監事會和各職能部門，并制定了相應的議事規則。
截至募集說明書簽署日，公司組織結構如下所示：
1-2-63
股東大會
監事會 戰略發展委員會
董事會 薪酬與提名委員會
董事會辦公室
總經理 審計與風險管理委員會
財務總監 副總經理
人 項 運 公綜信 企 審
財 力 目 營 司合息監 業 計
務 資 開 發 辦管化察 文 和
部 源 發 展 公理辦處 化 風
部 部 部 室部公 部 險
室 部
（二）報告期內相關機構運行情況
公司自變更為股份公司以來，股東大會一直按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》規范運作。報告期內，公司累計召開10次股東大會、27次董事會和14次監事會。
歷次股東大會、董事會、監事會均按照《公司章程》及其他相關法律法規規定的程序召集、召開，嚴格按照相關規定進行表決并形成決議，會議決議內容符合法律規定的職權范圍，決議的簽署合法、有效。股東大會、董事會、監事會機構和制度的建立及執行，對完善本公司治理結構和規范本公司運作發揮了積極作用。
九、發行人報告期內違法違規情況
報告期內，公司不存在重大違法違規且未受到過重大行政處罰。同時，發行人董事、監事、高級管理人員近三年及一期內不存在違法違規及受處罰的情況。
十、發行人獨立運營情況
1-2-64
公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規范運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務及面向市場自主經營的能力。
（一）業務獨立情況
公司已建立起獨立完備的采購、生產、銷售和研發體系，公司的原材料、設備等采購工作均由公司按需求和標準自主選擇、決定。同時，發行人自主建立了營銷渠道并獨立開展銷售業務。報告期內，公司通過與南車集團下屬企業進行重大資產重組的方式，解決了公司與之存在的同業競爭問題；報告期內，公司進行的關聯交易均履行了相應程序，未與控股股東、實際控制人及其控制的企業進行顯失公平的關聯交易。
公司經營獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在依賴關系，且不存在違規干預發行人經營運作的情形。
（二）資產完整獨立情況
公司合法擁有與生產經營有關的土地、經營場所、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具備與經營有關的業務體系及相關資產。不存在依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的資產進行生產經營的情形。
（三）人員獨立情況
公司已建立了獨立的人事及勞資管理體系，在勞動、人事及工資管理上完全獨立。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作，并在公司領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的企業任職或領取薪酬；公司董事、監事及高級管理人員嚴格按《公司法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定產生。
（四）財務獨立情況
公司擁有獨立的財務會計部門并配備了相應的財務人員，建立了獨立規范的財務管理制度和會計核算體系；公司獨立在銀行開立賬戶；不存在資金或資產被控股股東、實際控制人及其控制的企業占用的情況；不存在向控股股東、實際控制人及其控制的企業提供違法違規提供擔保的情況。
1-2-65
（五）機構獨立情況
公司設有健全的組織機構體系，公司董事會、監事會及各職能部門均獨立運作，并制定了相應的內部管理及控制制度；生產、銷售、人事、行政、財務等所有生產經營機構與控股股東、實際控制人完全分開，不存在與控股股東、實際控制人之間機構重疊、彼此從屬的情形。
十一、關聯交易
（一）關聯方及關聯方關系
根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、企業會計準則等法律法規的相關規定，發行人的關聯方具體情況如下：1、發行人的關聯法人
（1）直接或者間接地控制上市公司的法人
截至募集說明書簽署日，發行人的控股股東為中車產投，最終控制方為中車集團。發行人的實際控制人為國務院國資委。
（2）由前項所述法人直接或者間接控制的除發行人及其子公司以外的法人或組織
截至2016年12月31日，由前項所述法人直接或者間接控制的除發行人及其子公司以外的法人主要是同受中車集團控制的企業，具體情況如下表所示：
其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關系
中車財務有限公司（原名中國北車集團財務有限公司) 同受中車集團控制
中車集團眉山車輛廠（原名中國南車集團眉山車輛廠） 同受中車集團控制
中車集團貴陽車輛廠（原名中國南車集團貴陽車輛廠） 同受中車集團控制
中車長江車輛有限公司（原名南車長江車輛有限公司） 同受中車集團控制
中車四方車輛有限公司（原名南車四方車輛有限公司） 同受中車集團控制
中車青島四方機車車輛股份有限公司（原名南車青島四方機車車輛股份有限 同受中車集團控制
公司）
中車株洲電力機車有限公司（原名南車株洲電力機車有限公司） 同受中車集團控制
中車資陽機車有限公司（原名南車資陽機車有限公司） 同受中車集團控制
中車眉山車輛有限公司（原名南車眉山車輛有限公司） 同受中車集團控制
中車北京二七機車有限公司（原名南車二七車輛有限公司） 同受中車集團控制
中車洛陽機車有限公司（原名南車洛陽機車有限公司） 同受中車集團控制
中車長江銅陵車輛有限公司（原名南車長江銅陵車輛有限公司） 同受中車集團控制
中車戚墅堰機車有限公司（原名南車戚墅堰機車有限公司） 同受中車集團控制
中車石家莊車輛有限公司（原名南車石家莊車輛有限公司） 同受中車集團控制
中車投資租賃有限公司（原名南車投資租賃有限公司） 同受中車集團控制
1-2-66
其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關系
中車成都機車車輛有限公司（原名南車成都機車車輛有限公司） 同受中車集團控制
中車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司（原名南車戚墅堰機車車輛工藝研 同受中車集團控制
究所有限公司）
眉山中車制動科技股份有限公司（原名四川制動科技股份有限公司） 同受中車集團控制
北京隆長泰工程機械有限公司 同受中車集團控制
北京隆軒橡塑有限公司 同受中車集團控制
青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 同受中車集團控制
北京南車時代機車車輛機械有限公司 同受中車集團控制
株洲時代新材料科技股份有限公司 同受中車集團控制
宇宙鋼絲繩有限公司 同受中車集團控制
北京豐華實機械有限公司 同受中車集團控制
河北路友鐵路機車車輛配件有限公司 同受中車集團控制
眉山中車緊固件科技有限公司（原名眉山南車緊固件科技有限公司） 同受中車集團控制
資陽南車電力機車有限責任公司 同受中車集團控制
中車長江車輛有限公司株洲分公司（原名南車長江車輛有限公司株洲分公司） 同受中車集團控制
中車長江車輛有限公司常州分公司（原名南車長江車輛有限公司常州分公司） 同受中車集團控制
中車長江車輛有限公司武漢分部（原名南車長江車輛有限公司武漢分部） 同受中車集團控制
北京南車時代信息技術有限公司 同受中車集團控制
株洲南車物流有限公司 同受中車集團控制
青島四方機車車輛鑄鋼有限公司 同受中車集團控制
河北南車環?？萍加邢薰? 同受中車集團控制
青島南車華軒水務有限公司 同受中車集團控制
南京中車浦鎮城軌車輛有限責任公司（原名南京南車浦鎮城軌車輛有限責任 同受中車集團控制
公司）
中車洛陽機車有限公司襄陽分公司（原名南車洛陽機車有限公司襄陽分公司） 同受中車集團控制
中車貴陽車輛有限公司（原名南車貴陽車輛有限公司） 同受中車集團控制
河北南車鐵龍機電設備有限公司 同受中車集團控制
大連強力機車工藝裝備廠 同受中車集團控制
廣州市乾鑫財稅咨詢有限公司 子公司重要股東
注：1、由于報告期內北車集團吸收合并南車集團，北車集團存續并更名為中車集團，中車集團的部分關聯方名稱隨上述合并事項發生變更，募集說明書直接使用變更后的名稱進行披露；
2、鑒于同受中車集團控制的其他關聯方較多，本表格僅披露報告期內與南方匯通發生交易的同受中車集團控制的其他關聯方，如中車股份等同受中車集團控制的發行人關聯方，由于其在報告期內未與發行人發生交易，因此未予披露。
（3）因發行人關聯自然人與發行人形成關聯關系的法人
①由發行人的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除發行人及其控股子公司以外的法人或者其他組織；
②發行人的關鍵管理人員及其關系密切的家庭成員，以及上述人員控制、共同控制或施加重大影響的企業。
（4）持有發行人5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人
除前述控股股東外，發行人不存在其他持股5%以上的法人股東。
（5）發行人的子公司、聯營或合營企業
1-2-67
截至2016年12月31日，公司控制的子公司共三家，有關公司的具體情況請見“第五節、三、（二）、1、納入合并報表范圍子公司”。
截至2016年12月31日，公司主要參股公司共兩家，全部為聯營企業，有關公司的具體情況請見“第五節、三、（二）、2、主要參股公司”。
2、發行人的關聯自然人
（1）持股5％以上股份的自然人
發行人不存在持股5%以上的自然人股東。
（2）董事、監事、高級管理人員
公司董事、監事、高級管理人員情況參見“第五節、五、公司董事、監事及高級管理人員基本情況”。
（3）其他關聯自然人
發行人的其他關聯自然人主要包括：
①發行人控股股東中車產投及發行人最終控制方中車集團的董事、監事及高級管理人員；
②發行人董事、監事及高級管理人員之關系密切的家庭成員。
3、過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內可能形成關聯關系的情況
截至募集說明書簽署日，發行人不存在因協議安排而形成關聯關系的情形。
4、其他關聯方
中國證監會、證券交易所或者發行人根據實質重于形式的原則認定的其他與發行人有特殊關系，可能或者已經造成發行人對其利益傾斜的其他法人或自然人，均為發行人的關聯方。
（二）報告期內關聯交易情況
1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
1-2-68
（1）采購商品/接受勞務情況
單位：元
關聯方 關聯交易內 2016年度 2015年度 2014年度
容
中車貴陽車輛有限公司 采購商品 28,712,671.37 47,974,348.00 0.00
中車投資租賃有限公司 采購商品 0.00 0.00 21,855,990.26
中車石家莊車輛有限公司 采購商品 0.00 0.00 10,025,993.74
中車北京二七機車有限公司 采購商品 0.00 0.00 2,686,533.08
株洲時代新材料科技股份有限公司 采購商品 0.00 0.00 1,468,244.10
中車眉山車輛有限公司 采購商品 0.00 0.00 150,247.86
眉山中車制動科技股份有限公司 采購商品 0.00 0.00 3,196,285.38
北京隆長泰工程機械有限公司 采購商品 0.00 0.00 385,676.31
北京隆軒橡塑有限公司 采購商品 0.00 0.00 818,605.13
青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 采購商品 0.00 0.00 6,935,917.35
中車長江車輛有限公司 采購商品 0.00 0.00 875,502.70
北京南車時代機車車輛機械有限公司采購商品 0.00 0.00 2,399,473.71
中車長江銅陵車輛有限公司 采購商品 0.00 0.00 9,967,396.14
中車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限采購商品 0.00 0.00 11,890.27
公司
河北路友鐵路機車車輛配件有限公司采購商品 0.00 0.00 2,678,881.67
眉山中車緊固件科技有限公司 采購商品 0.00 0.00 2,030,173.15
株洲南車物流有限公司 采購商品 0.00 0.00 7,314,584.96
青島四方機車車輛鑄鋼有限公司 采購商品 0.00 0.00 32,478.26
合計 28,712,671.37 47,974,348.00 72,833,874.07
（2）出售商品/提供勞務情況
單位：元
關聯方 關聯交易內 2016年度 2015年度 2014年度
容
中車財務有限公司（原名中國 銷售商品 27,350.43 0.00 0.00
北車集團財務有限公司)
中車石家莊車輛有限公司 銷售商品 1,306,153.85 277,623.93 3,792,930.33
中車長江車輛有限公司株洲分公司 銷售商品 0.00 241,777.78 3,191,630.76
中車長江車輛有限公司常州分公司 銷售商品 0.00 80,547.00 441,794.87
中車洛陽機車有限公司 銷售商品 0.00 11,008.55 0.00
中車洛陽機車有限公司襄陽分公司 銷售商品 0.00 16,666.66 0.00
大連強力機車工藝裝備廠 銷售商品 336,495.73 0.00 0.00
中車貴陽車輛有限公司 銷售商品 3,658,235.78 0.00 0.00
中車成都機車車輛有限公司 銷售商品 0.00 130,448.71 61,039.31
中車眉山車輛有限公司 銷售商品 0.00 0.00 970,188.04
中車株洲電力機車有限公司 銷售商品 0.00 0.00 19,084,019.52
中車戚墅堰機車有限公司 銷售商品 0.00 0.00 1,203,418.80
中車北京二七機車有限公司 銷售商品 0.00 0.00 5,452,445.04
中車資陽機車有限公司 銷售商品 0.00 0.00 2,109,973.25
資陽南車電力機車有限責任公司 銷售商品 0.00 0.00 2,053,846.16
中車長江銅陵車輛有限公司 銷售商品 0.00 0.00 120,170.92
中車長江車輛有限公司武漢分部 銷售商品 0.00 0.00 5,242,899.10
青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 銷售商品 0.00 0.00 2,899,572.66
中車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限 銷售商品 0.00 0.00 0.00
公司
中車四方車輛有限公司 銷售商品 0.00 0.00 0.00
1-2-69
關聯方 關聯交易內 2016年度 2015年度 2014年度
容
宇宙鋼絲繩有限公司 銷售材料及 0.00 0.00 4,742,875.26
水電費
眉山中車緊固件科技有限公司 銷售材料 0.00 0.00 98,597.02
河北南車環保科技有限公司 銷售材料 0.00 0.00 1,180,534.19
中車青島四方機車車輛股份有限公司 銷售材料 0.00 0.00 695,626.42
北京南車時代機車車輛機械有限公司 銷售商品 0.00 0.00 5,555.56
南京中車浦鎮城軌車輛有限責任公司 銷售商品 0.00 0.00 164,102.56
資陽南車電力機車有限責任公司 銷售商品 0.00 0.00 0.00
青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 提供勞務 0.00 0.00 0.00
中車石家莊車輛有限公司 銷售商品 0.00 0.00 4,511,733.33
青島南車華軒水務有限公司 銷售商品 0.00 0.00 21,367.52
合計 5,328,235.79 758,072.63 58,044,320.62
2014-2016年度，發行人購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易發生額呈現逐年下降的趨勢。2014年，日常發生的關聯交易主要是與公司主營業務相關的經營性往來。由于公司2014年實施重大資產重組后，2015年及2016年，公司發生關聯交易多數與代售鐵路車輛配件業務相關，其主要原因是鐵路配件相關資質向中車貴陽轉移手續尚未完成，鐵路車輛配件暫須由公司代為銷售，故此類關聯交易不是與公司主營業務相關的經營性往來，不具有長期性。2016年，發行人出售商品、接受勞務的關聯交易額較2015年上升4,570,163.16元，主要原因是公司新增代銷鐵路車輛配件所致，其中新增銷售給中車石家莊車輛有限公司1,028,529.92元，新增銷售給中車貴陽車輛有限公司3,658,235.78元。
上述關聯交易均為日常經營性關聯交易，且上述關聯交易均為公司生產經營所需，交易價格公允，不存在損害上市公司和其他股東利益的情況。
2、關聯租賃情況
（1）2016年
單位：元
出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 2016年度
中車貴陽 南方匯通 廠房 2,014,080.00
中車集團貴陽車輛廠 南方匯通 設備 2,836,708.00
合計 4,850,788.00
（2）2015年
單位：元
出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 2015年度
中車貴陽 南方匯通 廠房 2,014,080.00
中車集團貴陽車輛廠 南方匯通 設備 2,836,708.00
1-2-70
出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 2015年度
合計 4,850,788.00
（3）2014年
單位：元
出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 2014年度
中車集團貴陽車輛廠 南方匯通 設備 2,836,708.00
青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 南方匯通 廠房 840,000.00
青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 南方匯通 設備 2,724,102.56
南車集團 南方匯通 土地 386,600.00
合計 6,787,410.56
3、關聯擔保情況
單位：元
序號 擔保方 被擔保方 擔保金額 借款起止日 擔保是否已 擔保期間
經履行完畢
主合同約定的債務履
1 南方匯通 時代沃頓 15,000,000.002015.11.19-2018.09.28 是 行期限屆滿之日起二
年
主合同約定的債務履
2 南方匯通 時代沃頓 5,000,000.002015.11.19-2018.11.04 是 行期限屆滿之日起二
年
主合同約定的債務履
3 南方匯通 時代沃頓 30,000,000.002015.11.20-2018.01.27 是 行期限屆滿之日起二
年
主合同約定的債務履
2 南方匯通 時代沃頓 20,000,000.002016.1.13-2018.11.04 是 行期限屆滿之日起二
年
主合同約定的債務履
3 南方匯通 時代沃頓 30,000,000.002016.1.29-2018.11.04 是 行期限屆滿之日起二
年
主合同約定的債務履
4 南方匯通 時代沃頓 700,000.002016.03.02-2018.09.02 是 行期限屆滿之日起二
年
主合同約定的債務履
5 南方匯通 時代沃頓 6,263,476.312016.03.15-2018.09.15 是 行期限屆滿之日起二
年
主合同約定的債務履
6 南方匯通 時代沃頓 7,332,500.002016.04.08-2018.10.08 是 行期限屆滿之日起二
年
主合同約定的債務履
7 南方匯通 時代沃頓 8,407,000.002016.11.17-2019.05.17 否 行期限屆滿之日起二
年
主合同約定的債務履
8 南方匯通 時代沃頓 4,231,815.002016.12.08-2019.06.08 否 行期限屆滿之日起二
年
主合同約定的債務履
9 南方匯通 自然科技 10,000,000.002015.11.12-2018.11.11 是 行期限屆滿之日起二
年
自主合同項下的借款
10 南方匯通 自然科技 54,000,000.002015.11.13-2018.11.11 是 期限屆滿之次日起二
年
1-2-71
合計 190,934,791.31
發行人嚴格按照《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《公司章程》等相關規定，規范對外擔保行為，控制對外擔保風險。報告期內，公司對控股子公司的擔保屬于公司生產經營的需要，無違規擔保情況發生。
4、關聯方資金拆借
單位：元
項目 關聯方 拆借金額 起始日 到期日
拆入 中車產業投資有限公司 240,000,000.00 2016年11月04日 2017年11月03日
合計 - 240,000,000.00 - -
拆出 - 0.00 - -
合計 - 0.00 - -
截至2016年12月31日，發行人存續的關聯方資金拆借余額為24,000萬元。
5、關聯方資產轉讓、債務重組情況
單位：元
關聯方 關聯交易內容 2016年度 2015年度 2014年度
貨車業務相關的資產、
中車貴陽 負債及相關子公司股權 0.00 0.00 554,423,888.42
（轉讓）
中車貴陽 股權（收購） 0.00 0.00 495,618,600.00
合計 0.00 0.00 1,050,042,488.42
2014年，發行人實施重大資產重組，本次重大資產重組的交易對方為南車貴陽，本次交易具體情況請見“第五節、二、（四）重大資產重組及涉及的資產評估情況”。
6、關鍵管理人員報酬
單位：元
項目 2016年度 2015年度 2014年度
關鍵管理人員報酬 1,779,878.32 1,021,105.00 4,360,100.00
7、關聯方應收應付款項
（1）應收項目
單位：元
項目名稱 關聯方 2016年12月末 2015年12月末 2014年12月末
賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備
應收賬款 中車石家莊車輛有 0.00 0.00 324,820.00 9,744.60 0.00 0.00
1-2-72
項目名稱 關聯方 2016年12月末 2015年12月末 2014年12月末
賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備
限公司
應收賬款 中車長江車輛有限 0.00 0.00 94,240.00 2,827.20 0.00 0.00
公司常州分公司
應收賬款 中車長江車輛有限 0.00 0.00 282,880.00 8,486.40 0.00 0.00
公司株洲分公司
應收賬款 中車洛陽機車有限 0.00 0.00 13,000.00 390.00 0.00 0.00
公司襄陽分公司
預付款項 中車貴陽車輛有限 0.00 0.00 0.00 0.00 9,908,345.76 0.00
公司
合計 0.00 0.00 714,940.00 21,448.20 9,908,345.76 0.00
2014-2016年末，發行人對關聯方的應收款項余額分別為990.08萬元、71.49萬元和0.00萬元，主要為經營性資金往來中在報告期各期末暫未收到款項。其中，2014年公司實施重大資產重組，公司的關聯方應收款項轉至南車貴陽承接。本次實施重組資產交割過程中，由于計算誤差，公司向南車貴陽支付的金額較審計機構審定的金額多990.83萬元，2014年末該部分款項暫作為公司向南車貴陽的預付款項，截至募集說明書簽署之日，該部分款項已全額收回。
（2）應付項目
單位：元
項目名稱 關聯方 2016年12月末 2015年12月末 2014年12月末
應付賬款 中車貴陽車輛有限公司 8,432,510.34 28,148,751.56 0.00
其他應付款 中車產業投資有限公司 240,000,000.00 0.00 0.00
應付利息 中車產業投資有限公司 213,333.33 0.00 0.00
合計 248,645,843.67 28,148,751.56 0.00
2014-2016年末，發行人對關聯方的應付款項余額分別為0.00萬元、2,814.88萬元和24,864.58萬元，為經營性資金往來中在報告期末暫未支付款項。其中，2014年公司實施重大資產重組，公司的關聯方應付款項轉至南車貴陽承接，故2014年末公司對關聯方的經營性應付款項余額為0.00萬元。
發行人關聯方資金相關交易均按照公平簽訂的有關協議執行，采用市場價格的公允定價原則，未發現損害公司和股東利益的情況。
截至募集說明書簽署之日，發行人與關聯方無非經營性資金往來。
（三）關聯交易的決策權限、決策程序、定價機制
為進一步規范公司關聯交易管理，維護公司及全體股東的合法權益，保證公司與關聯人之間訂立的關聯交易合同符合規定，根據《公司法》、《證券法》、《深1-2-73
圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主上市公司規范運作指引》等有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，發行人制訂了《南方匯通股份有限公司關聯交易管理辦法》。
1、關聯交易的決策權限與決策程序
公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以下（公司提供擔保除外），公司與關聯法人達成的關聯交易總額低于300萬元、且低于公司最近一期經審計凈資產的0.5%的關聯交易（公司提供擔保除外），由法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公章后生效。
公司與關聯自然人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在30萬元以上（含30萬元）的關聯交易，應當提交董事審議并及時披露。
公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上（含300萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上（含0.5%）的關聯交易，提交公司董事會審議并及時披露。
公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當提交董事會審議并及時披露外，還應當比照發行人《南方匯通股份有限公司關聯交易管理辦法》的相關規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。
公司與關聯人進行包括購買原材料、燃料和動力，出售產品、商品，提供或接受勞務，委托或受托銷售等與日常經營相關的關聯交易事項，與該些日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
2、關聯交易的定價機制
公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：（1）符合誠實信用的原則；（2）符合公平、公開、公允的原則；（3）有利于公司的經營和發展的原則；公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計。
關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則：如果沒有市場價格，按照協議價1-2-74
定價；如果有國家政府制定價格的，按照國家政府制定的價格執行。交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確。交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款，按關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間支付。
十二、報告期控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資金占用和發行人為該等企業提供擔保情況
報告期內，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規占用的情況，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規提供擔保的情況。
十三、發行人會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立及運行情況
公司為加強公司治理和內部控制機制建設，根據有關法律、法規的要求，遵循內部控制的基本原則，結合自身的實際情況，從會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等多角度構建了內部控制制度體系。
公司內部控制制度主要包括以下方面：
（一）會計核算和財務管理制度
公司已經按照相關法律法規、《企業會計準則》和財務報告的內控應用指引，結合行業特性和公司自身的經營特點，建立了行之有效的會計核算和財務管理制度，內容包括：財務會計報告管理辦法、財務主管委派制試行辦法、會計檔案管理辦法、擔保管理辦法、會計工作交接管理辦法、全面預算管理制度、銀行票據管理辦法、銀行賬戶管理辦法、資金管理辦法。
公司設立了獨立的會計機構，會計人員具有專業資格，在會計核算和財務管理方面設置了合理的崗位分工，規定了各個崗位的工作權限，配置合理、分工明確，保證了會計核算和財務管理工作合理有效運行。
（二）風險控制制度
1-2-75
作為深交所上市企業及中央國有企業的子公司，在證監會、交易所的監督及中車集團統一管理下，公司建立了風險評估、風險審核和風險防范工作機制，以風險評估為切入點，將風險防范意識和內部控制的理念貫徹到事項決策的各個環節之中。公司持續根據國家對行業政策的調整、行業業務發展要求和外部經營環境的變化，針對風險識別和風險評估結果建立綜合決策機制，包括：全面風險管理制度、專利風險預防及侵權事件處置辦法等，完整的風險控制體系為實現風險管理的總體目標提供合理保證。
（三）重大事項決策制度
公司重大決策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的規定進行。根據《公司章程》，股東大會系公司的最高權力機構，決定公司的經營方針和投資計劃，決定公司的一切重大問題。有關公司經營方針和投資計劃、年度財務預決算、增加或減少注冊資本、發行公司債券、公司合并、分立解散等事項需經公司股東大會審議通過。
董事會按照《公司章程》的規定，對股東大會負責，負責與股東溝通聯絡，向股東大會匯報工作，并執行股東大會的決定。董事會決定公司的經營計劃和投資方案、決定公司內部管理機構的設置等事項。
另外，作為中車集團子公司，發行人的重大事項決策制度還受中車集團《中國中車“三重一大”制度實施辦法》、《中國中車“三重一大”監督管理規定》等相關決策管理辦法的約束，發行人服從中車集團“統一領導，下管一級，雙重監督”的決策工作體制并接受中車集團“三重一大”的監督管理。
（四）發行人內部管理制度的運行情況
報告期內，公司內部控制體系基本健全，未發現對公司治理、經營管理及發展有重大影響事項。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內部控制審計報告（瑞華專審字[2015]12010003號）》、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內部控制審計報告（瑞華專審字[2016]02190042號）》和瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內部控制審計報告（瑞華專審字[2017]02190005號）》，會計師均認為公司已按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
1-2-76
十四、發行人信息披露制度及投資者關系管理情況
（一）信息披露制度
公司為規范信息披露工作，加強信息披露事務管理，切實保障投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及深交所相關規則，制定了《信息披露事務管理制度》，并由公司董事會審議批準后生效實施。
公司按照中國證監會及證券交易所規定的內容和格式要求、工作方式及業務程序依法披露信息。公告文稿和相關備查文件應報送證券交易所登記，并在中國證監會指定的媒體發布。公司在其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體。
公司信息披露文件主要包括發行證券時應披露的有關文件、定期報告和臨時報告等。公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。
公司董事會秘書處是負責本公司信息披露的常設機構。董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。
（二）投資者關系管理
為促進公司完善治理結構，規范公司投資者關系管理工作，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及其他相關法律、法規和規定，并結合發行人公司章程和實際情況，制定了《投資者關系管理工作制度》。
《投資者關系管理工作制度》對公司與投資者溝通的內容和溝通方式及渠道作出了明確規定。董事長是公司的投資者關系管理工作的第一責任人，董事會是投資者關系管理工作的決策機構，負責制定公司投資者關系管理的制度，并負責檢查考核投資者關系管理工作的落實、運行情況。董事會秘書為公司投資者關系管理事務的直接責任人，具體負責公司投資者關系管理事務的組織、協調工作。
董事會證券事務代表協助董事會秘書開展投資者關系管理事務工作。董事會辦公室負責辦理投資者關系的日常管理工作。
發行人自上市以來，按照《投資者關系管理工作制度》相關規定，及時保障1-2-77
公司與投資者的信息溝通，定期報告準時披露，維護了公司的與監管部門、媒體、投資者的關系，投資者關系管理按照相關制度有序、有效運行。
1-2-78
第四節 發行人的資信情況
一、公司獲得的銀行授信情況
發行人資信狀況良好，截至2017年3月31日，公司已獲得的尚在有效期內的銀行授信額度合計22,000.00萬元，其中已使用1,567.68萬元，具體情況如下：
單位：萬元
授信銀行 授信額度 已使用數額 未使用額度的性質
中國農業銀行股份有限公司貴陽白云支行 22,000.00 1,567.68 流動資金貸款額度
合計 22,000.00 1,567.68 ―
二、最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約情況
最近三年及一期，發行人與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未發生嚴重違約情況。
三、最近三年及一期發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況
截至本期債券發行前，發行人無債券余額，不存在已發行的債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實且仍處于繼續狀態的情況。
四、累計公司債券余額及其占發行人最近一期凈資產的比例若發行人足額發行3.60億元公司債券，則發行人累計公司債券余額為3.60億元，占發行人2017年3月31日未經審計的合并財務報表凈資產的比例為39.08%，不超過公司最近一期未經審計凈資產的40%，符合相關法規規定。
五、最近三年及一期的主要償債指標（合并報表口徑）
項目 2017年3月312016年12月 2015年12月 2014年12月31
日 31日 31日 日
流動比率（倍） 0.85 0.82 1.06 2.17
速動比率（倍） 0.65 0.61 0.77 1.68
資產負債率(合并，%) 47.72 49.53 35.67 30.57
指標 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
1-2-79
利息保障倍數（倍） 33.74 34.91 39.27 35.38
貸款償還率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息償付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述財務指標計算方法：
1、流動比率=流動資產÷流動負債；
2、速動比率=（流動資產－存貨）÷流動負債；
3、資產負債率=總負債÷總資產；
4、利息保障倍數＝息稅折舊攤銷前利潤/（計入財務費用的利息支出+資本化利息支
出）；
5、貸款償還率=實際貸款償還額÷應償還貸款額；
6、利息償付率=實際支付利息÷應付利息。
1-2-80
第五節 財務會計信息
本節的財務會計數據及有關分析說明反映了發行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的財務狀況、經營成果和現金流量。投資者可以通過發行人指定的信息披露網站（http://www.cninfo.com.cn）查閱公司2014年度、2015年度、2016年度業經審計的財務報告以及2017年1-3月未經審計的財務報告，詳細了解公司的財務狀況、經營成果和現金流量。
募集說明書所載2014-2016年度及2017年1-3月財務報告，均按照財政部頒布的《企業會計準則》、應用指南、解釋以及中國證監會2014年修訂后的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號――財務報告的一般規定》等其他相關規定編制。
2015年3月25日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對發行人2014年度財務報告進行審計，并出具了審計文號為“瑞華審字[2015]12010008號”的標準無保留意見的審計報告。
2016年3月27日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對發行人2015年度財務報告進行審計，并出具了審計文號為“瑞華審字[2016]02190018號”的標準無保留意見的審計報告。
2017年3月28日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對發行人2016年度財務報告進行審計，并出具了審計文號為“瑞華審字[2017]02190033號”的標準無保留意見的審計報告。
公司2017年1-3月財務報告未經審計。如無特別說明，本節所引用的財務數據分別引自發行人2014年、2015年和2016年的財務報告（經審計）及2017年1-3月財務報告（未經審計）。
2014年初，財政部分別以財會[2014]6號、7號、8號、10號、11號、14號及16號發布了《企業會計準則第39號――公允價值計量》、《企業會計準則第30號――財務報表列報（2014年修訂）》、《企業會計準則第9號――職工薪酬（2014年修訂）》、《企業會計準則第33號――合并財務報表（2014年修訂）》、《企業會計準則第40號――合營安排》、《企業會計準則第2號――長期股權投資（2014年修1-2-81
訂）》及《企業會計準則第41號――在其他主體中權益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行，鼓勵在境外上市的企業提前執行。同時，財政部以財會[2014]23號發布了《企業會計準則第37號――金融工具列報（2014年修訂）》（以下簡稱“金融工具列報準則”），要求在2014年年度及以后期間的財務報告中按照該準則的要求對金融工具進行列報。發行人于2014年7月1日開始執行前述除金融工具列報準則以外的7項新頒布或修訂的企業會計準則，在編制2014年年度財務報告時開始執行金融工具列報準則，并根據各準則銜接要求進行了調整。
本節僅就公司重要會計科目和財務指標變動情況進行分析，建議投資者進一步參閱本公司各年度經審計的財務報表以了解財務報表的詳細情況。
募集說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有所差異，該些差異系由四舍五入造成。
一、發行人最近三年及一期財務報表
一、發行人最近三年及一期財務報表
（一）最近三年及一期合并財務報表
1、合并資產負債表
單位：元
項目 2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
流動資產：
貨幣資金 242,092,612.13 300,354,146.16 205,749,354.39 306,294,167.84
以公允價值
計量且其變動計 26,121,554.60 0.00 0.00 0.00
入當期損益的金
融資產
應收票據 14,964,193.43 9,844,379.29 17,981,029.32 13,121,379.05
應收賬款 47,899,959.66 33,689,300.99 56,758,439.96 29,755,444.19
預付款項 24,694,930.06 15,274,986.76 25,251,782.40 38,857,771.74
其他應收款 7,679,814.00 2,021,545.99 3,304,685.54 3,142,148.58
存貨 110,961,329.01 125,423,542.50 120,017,116.80 128,102,816.03
其他流動資 5,612,996.43 8,059,797.72 20,334,602.81 39,980,864.80
產
流動資產合計 480,027,389.32 494,667,699.41 449,397,011.22 559,254,592.23
非流動資產：
1-2-82
項目 2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
可供出售金 521,975,035.90 542,529,703.50 523,780,857.18 459,424,518.94
融資產
長期股權投 2,906,971.62 2,931,615.57 2,929,824.69 0.00
資
投資性房地 66,166,284.12 67,461,291.84 72,641,322.72 77,821,353.60
產
固定資產 512,050,188.17 524,150,950.59 422,397,979.29 82,771,446.26
在建工程 35,813,864.23 27,746,597.58 66,057,390.39 171,913,460.98
工程物資 130,692.74 755,807.67 0.00 0.00
無形資產 101,284,355.02 102,069,574.16 100,499,506.87 102,068,884.47
長期待攤費 1,496,965.59 1,416,343.59 2,071,191.14 2,289,726.77
用
遞延所得稅 13,169,121.69 13,169,121.69 11,688,828.46 11,010,783.18
資產
其他非流動 26,817,069.84 10,353,643.64 21,690,140.97 105,549,111.88
資產
非流動資產合計 1,281,810,548.92 1,292,584,649.83 1,223,757,041.71 1,012,849,286.08
資產總計 1,761,837,938.24 1,787,252,349.24 1,673,154,052.93 1,572,103,878.31
流動負債：
短期借款 0.00 0.00 114,000,000.00 34,000,000.00
應付票據 30,249,183.06 29,193,850.00 30,264,000.00 61,595,590.59
應付賬款 110,414,821.84 106,201,812.20 131,108,297.93 52,371,530.88
預收款項 54,903,248.33 100,788,716.89 137,788,086.55 88,454,920.05
應付職工薪 3,367,977.14 2,581,352.27 2,277,397.03 3,437,034.40
酬
應交稅費 21,457,903.41 30,914,437.70 5,686,437.15 12,784,527.96
應付利息 0.00 213,333.33 113,134.59 59,983.30
其他應付款 257,376,180.07 245,938,533.50 4,007,893.39 4,493,979.13
一年內到期 87,545,103.14 87,545,103.14 0.00 0.00
的非流動負債
流動負債合計 565,314,416.99 603,377,139.03 425,245,246.64 257,197,566.31
非流動負債：
長期應付款 116,726,804.20 116,726,804.20 0.00 0.00
長期應付職 4,520,000.00 4,520,000.00 3,700,000.00 3,600,000.00
工薪酬
遞延收益 100,940,743.41 102,241,218.88 109,265,009.35 120,358,232.14
遞延所得稅 53,221,733.99 58,360,400.89 58,673,189.31 99,499,857.63
負債
非流動負債合計 275,409,281.60 281,848,423.97 171,638,198.66 223,458,089.77
負債合計 840,723,698.59 885,225,563.00 596,883,445.30 480,655,656.08
所有者權益：
股本 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00
資本公積 0.00 0.00 19,886,818.76 19,886,818.76
其他綜合收 162,965,201.96 178,381,202.66 179,299,567.92 301,779,572.90
益
盈余公積 2,110,552.46 2,110,552.46 60,746,180.31 58,720,275.78
其中：法定 0.00 0.00 41,172,755.05 39,146,850.52
1-2-83
項目 2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
公積金
任意公積金 0.00 0.00 19,573,425.26 19,573,425.26
未分配利潤 214,674,526.73 181,601,095.60 225,944,675.17 143,864,399.66
歸屬于母公
司所有者權益合 801,750,281.15 784,092,850.72 907,877,242.16 946,251,067.10
計
少數股東權益 119,363,958.50 117,933,935.52 168,393,365.47 145,197,155.13
所有者權益合計 921,114,239.65 902,026,786.24 1,076,270,607.63 1,091,448,222.23
負債和所有者權 1,761,837,938.24 1,787,252,349.24 1,673,154,052.93 1,572,103,878.31
益總計
2、合并利潤表
單位：元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
一、營業總收入 247,975,925.711,009,380,053.24 904,593,628.972,062,118,885.77
其中：營業收入 247,975,925.711,009,380,053.24 904,593,628.972,062,118,885.77
二、營業總成本 205,352,152.98 900,059,590.69 779,100,575.332,004,386,122.94
其中：營業成本 137,241,128.18 565,866,139.18 506,146,904.161,600,274,671.81
稅金及附加 2,918,973.88 12,824,161.50 6,396,409.58 8,508,488.07
銷售費用 20,085,821.80 96,580,916.28 90,095,173.75 98,510,647.53
管理費用 43,426,923.84 214,752,118.00 175,411,626.68 278,452,378.20
財務費用 1,830,700.39 4,587,706.46 -3,951,288.03 2,991,406.04
資產減值損失 -151,395.11 5,448,549.27 5,001,749.19 15,648,531.29
加：公允價值變
動收益（損失以 -1,056,927.06 0.00 0.00 0.00
“－”號填列）
投資收益（損失以 12,079.82 26,763,076.98 4,063,706.00 30,118,143.02
“－”號填列）
其中：對聯營企
業和合營企業的投資 -24,643.95 1,790.88 -70,175.31 0.00
收益
三、營業利潤（虧損 41,578,925.49 136,083,539.53 129,556,759.64 87,850,905.85
以“－”號填列）
加：營業外收入 1,678,981.84 32,585,909.75 27,040,943.22 216,030,716.96
其中：非流動資 339,845.37 136,922.28 188,069.90 118,421,844.03
產處置利得
減：營業外支出 621,488.71 8,009,409.20 14,544,909.32 35,516,041.35
其中：非流動資 0.00 1,342,424.50 0.00 6,108,511.97
產處置損失
四、利潤總額（虧損
總額以“－”號填 42,636,418.62 160,660,040.08 142,052,793.54 268,365,581.46
列）
減：所得稅費用 8,132,964.51 25,821,670.07 20,816,513.76 26,896,504.67
五、凈利潤（凈虧損 34,503,454.11 134,838,370.01 121,236,279.78 241,469,076.79
以“－”號填列）
歸屬于母公司所 33,073,431.13 98,657,200.20 84,106,180.04 182,447,522.84
1-2-84
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
有者的凈利潤
少數股東損益 1,430,022.98 36,181,169.81 37,130,099.74 59,021,553.95
六、其他綜合收益的 -15,416,000.70 -918,365.26 -122,480,004.98 144,868,265.37
稅后凈額
歸屬母公司所有
者的其他綜合收益的 -15,416,000.70 -918,365.26 -122,480,004.98 144,868,265.37
稅后凈額
（一）以后不能
重分類進損益的其他 0.00 20,000.00 0.00 -5,090,000.00
綜合收益
1.重新計量設定
受益計劃凈負債或凈 0.00 20,000.00 0.00 -5,090,000.00
資產的變動
2.權益法下在被
投資單位不能重分類 0.00 0.00 0.00 0.00
進損益的其他綜合收
益中享有的份額
（二）以后將重
分類進損益的其他綜 -15,416,000.70 -938,365.26 -122,480,004.98 149,958,265.37
合收益
1.權益法下在被
投資單位以后將重分 0.00 0.00 0.00 0.00
類進損益的其他綜合
收益中享有的份額
2.可供出售金融
資產公允價值變動損 -15,416,000.70 -938,365.26 -122,480,004.98 149,958,265.37
益
3.持有至到期投
資重分類為可供出售 0.00 0.00 0.00 0.00
金融資產損益
4.現金流量套期 0.00 0.00 0.00 0.00
損益的有效部分
5.外幣財務報表 0.00 0.00 0.00 0.00
折算差額
6.其他 0.00 0.00 0.00 0.00
歸屬于少數股東
的其他綜合收益的稅 0.00 0.00 0.00 0.00
后凈額
七、綜合收益總額 19,087,453.41 133,920,004.75 -1,243,725.20 386,337,342.16
歸屬于母公司所 17,657,430.43 97,738,834.94 -38,373,824.94 327,315,788.21
有者的綜合收益總額
歸屬于少數股東 1,430,022.98 36,181,169.81 37,130,099.74 59,021,553.95
的綜合收益總額
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.23 0.20 0.43
（二）稀釋每股收益 0.08 0.23 0.20 0.43
3、合并現金流量表
1-2-85
單位：元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
一、經營活動產生的現金
流量：
銷售商品、提供勞務177,315,897.35 947,883,704.03 837,503,106.911,912,158,063.31
收到的現金
收到的稅費返還 0.00 11,238,976.74 25,875,983.77 0.00
收到其他與經營活 940,726.87 29,033,467.04 159,174,657.43 113,290,449.49
動有關的現金
經營活動現金流入小計 178,256,624.22 988,156,147.811,022,553,748.112,025,448,512.80
購買商品、接受勞務 80,942,763.33 463,222,878.81 369,757,588.471,399,477,020.72
支付的現金
支付給職工以及為 37,715,018.61 130,196,099.61 107,835,065.84 257,882,114.36
職工支付的現金
支付的各項稅費 16,964,517.83 62,338,041.28 65,050,286.19 75,251,906.54
支付其他與經營活 27,809,781.91 143,482,769.82 259,526,554.07 232,389,645.65
動有關的現金
經營活動現金流出小計 163,432,081.68 799,239,789.52 802,169,494.571,965,000,687.27
經營活動產生的現金流 14,824,542.54 188,916,358.29 220,384,253.54 60,447,825.53
量凈額
二、投資活動產生的現金
流量：
收回投資收到的現 741,701.76 88,733,637.65 103,055,649.21 5,378,600.00
金
取得投資收益收到 0.00 23,580,630.80 4,133,881.31 30,118,143.02
的現金
處置固定資產、無形
資產和其他長期資產收 0.00 0.00 376,987.09 92,587.38
回的現金凈額
收到其他與投資活 0.00 0.00 9,908,345.76 18,802,760.05
動有關的現金
投資活動現金流入小計 741,701.76 112,314,268.45 117,474,863.37 54,392,090.45
購建固定資產、無形
資產和其他長期資產支 24,845,100.57 119,604,152.61 135,359,558.18 250,221,192.93
付的現金
投資支付的現金 45,431,740.46 105,552,982.35 333,718,660.75 29,976,026.67
支付其他與投資活 0.00 0.00 2,100,000.00 0.00
動有關的現金
投資活動現金流出小計 70,276,841.03 225,157,134.96 471,178,218.93 280,197,219.60
投資活動產生的現金流 -69,535,139.27 -112,842,866.51 -353,703,355.56 -225,805,129.15
量凈額
三、籌資活動產生的現金
流量：
吸收投資收到的現 0.00 2,508,000.00 8,495,000.00 0.00
金
其中：子公司吸收少 0.00 2,508,000.00 8,495,000.00 0.00
數股東投資收到的現金
取得借款收到的現 0.00 50,000,000.00 114,000,000.00 144,000,000.00
1-2-86
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
金
收到其他與籌資活 0.00 240,000,000.00 0.00 8,700,000.00
動有關的現金
籌資活動現金流入小計 0.00 292,508,000.00 122,495,000.00 152,700,000.00
償還債務支付的現 0.00 164,000,000.00 34,000,000.00 185,000,000.00
金
分配股利、利潤或償 1,920,000.00 28,966,557.35 24,760,185.24 5,629,824.18
付利息支付的現金
其中：子公司支付給 0.00 10,194,815.66 22,428,889.40 0.00
少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活 0.00 70,212,044.73 0.00 0.00
動有關的現金
籌資活動現金流出小計 1,920,000.00 263,178,602.08 58,760,185.24 190,629,824.18
籌資活動產生的現金流 -1,920,000.00 29,329,397.92 63,734,814.76 -37,929,824.18
量凈額
四、匯率變動對現金及現 -627.46 787,901.18 2,676,202.00 848,260.20
金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈 -56,631,224.19 106,190,790.88 -66,908,085.26 -202,438,867.60
增加額
加：期初現金及現金280,227,678.62 174,036,887.74 240,944,973.00 443,383,840.60
等價物余額
六、期末現金及現金等價223,596,454.43 280,227,678.62 174,036,887.74 240,944,973.00
物余額
（二）最近三年一期母公司財務報表
1、母公司資產負債表
單位：元
項目 2017年3月31 2016年12月312015年12月312014年12月31
日 日 日 日
流動資產：
貨幣資金 42,440,262.42 65,393,590.45 48,180,227.48 113,008,752.02
以公允價值計量且
其變動計入當期損益的 26,121,554.60 0.00 0.00 0.00
金融資產
應收賬款 5,304,092.09 10,354,576.79 25,841,939.64 1,247,355.26
預付款項 0.00 0.00 11,955.50 10,049,019.63
其他應收款 55,674,979.95 55,475,000.00 10,485,000.00 40,008,640.37
其他流動資產 4,984,495.06 5,235,542.98 17,476,087.96 33,777,010.26
流動資產合計 134,525,384.12 136,458,710.22 101,995,210.58 198,090,777.54
非流動資產：
可供出售金融資產 521,975,035.90 542,529,703.50 523,780,857.18 459,424,518.94
長期股權投資 872,990,647.81 873,015,291.76 548,821,490.40 532,391,665.71
投資性房地產 66,166,284.12 67,461,291.84 72,641,322.72 77,821,353.60
固定資產 31,266,230.61 33,746,354.30 39,338,382.06 39,548,139.21
在建工程 0.00 0.00 0.00 2,973,210.25
1-2-87
項目 2017年3月31 2016年12月312015年12月312014年12月31
日 日 日 日
無形資產 18,998,400.29 19,142,702.72 19,326,749.99 19,835,583.59
其他非流動資產 4,894,614.77 4,894,614.77 42,300.00 0.00
非流動資產合計 1,516,291,213.501,540,789,958.891,203,951,102.351,131,994,471.30
資產總計 1,650,816,597.621,677,248,669.11 1,305,946,312.931,330,085,248.84
流動負債：
短期借款 0.00 0.00 0.00 100,000,000.00
應付賬款 1,409,047.08 8,797,465.22 28,629,206.44 1,525,513.78
預收款項 782,763.73 413,169.72 359,640.00 715,842.32
應付職工薪酬 2,447,892.92 2,087,923.78 1,649,637.05 300,000.00
應交稅費 168,010.23 17,820,557.09 773,314.68 3,819,459.94
應付利息 0.00 213,333.33 0.00 0.00
其他應付款 243,835,245.99 303,610,172.17 142,534,745.21 2,175,874.17
一年內到期的非流 87,545,103.14 87,545,103.14 0.00 0.00
動負債
流動負債合計 336,188,063.09 420,487,724.45 173,946,543.38 108,536,690.21
非流動負債：
長期應付款 116,726,804.20 116,726,804.20 0.00 0.00
長期應付職工薪酬 4,520,000.00 4,520,000.00 3,700,000.00 3,600,000.00
遞延所得稅負債 53,221,733.99 58,360,400.89 58,673,189.31 99,499,857.63
非流動負債合計 174,468,538.19 179,607,205.09 62,373,189.31 103,099,857.63
負債合計 510,656,601.28 600,094,929.54 236,319,732.69 211,636,547.84
所有者權益：
股本 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00
資本公積 389,347,691.20 389,347,691.20 389,347,691.20 389,347,691.20
其他綜合收益 162,965,201.96 178,381,202.66 179,299,567.92 301,779,572.90
盈余公積 62,856,732.77 62,856,732.77 60,746,180.31 58,720,275.78
其中：法定公積金 0.00 0.00 41,172,755.05 39,146,850.52
任意公積金 0.00 0.00 19,573,425.26 19,573,425.26
未分配利潤 102,990,370.41 24,568,112.94 18,233,140.81 -53,398,838.88
歸屬于母公司所有 1,140,159,996.341,077,153,739.571,069,626,580.241,118,448,701.00
者權益合計
所有者權益合計 1,140,159,996.341,077,153,739.571,069,626,580.241,118,448,701.00
負債和所有者權益總計 1,650,816,597.621,677,248,669.11 1,305,946,312.931,330,085,248.84
2、母公司利潤表
單位：元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
一、營業總收入 6,082,404.55 54,268,996.57 71,160,576.62 1,190,128,372.68
其中：營業收入 6,082,404.55 54,268,996.57 71,160,576.62 1,190,128,372.68
二、營業總成本 16,957,970.21 100,092,103.89 89,792,978.90 1,236,638,475.62
其中：營業成本 4,608,695.79 47,873,713.54 64,289,475.12 1,057,872,170.31
營業稅金及附加 564,978.09 2,747,955.38 905,409.50 1,140,148.82
銷售費用 0.00 0.00 0.00 15,327,112.18
管理費用 9,774,600.07 44,614,713.95 26,630,605.21 159,200,023.27
1-2-88
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
財務費用 2,163,835.58 3,717,609.50 -2,807,900.95 -1,143,433.72
資產減值損失 -154,139.32 1,138,111.52 775,390.02 4,242,454.76
加：公允價值變
動收益（損失以 -1,056,927.06 0.00 0.00 0.00
“－”號填列）
投資收益（損失 90,012,079.82 66,568,261.32 91,634,816.60 60,518,143.02
以“－”號填列）
其中：對聯營企
業和合營企業的投 -24,643.95 1,790.88 -70,175.31 0.00
資收益
三、營業利潤（虧損 78,079,587.10 20,745,154.00 73,002,414.32 14,008,040.08
以“－”號填列）
加：營業外收入 342,670.37 487,785.24 1,105,469.90 134,688,265.83
其中：非流動資 339,845.37 136,922.28 188,069.90 117,797,734.43
產處置利得
減：營業外支出 0.00 127,414.65 450,000.00 3,910,130.96
其中：非流動資 0.00 0.00 0.00 1,433,879.41
產處置損失
四、利潤總額（虧損
總額以“－”號填 78,422,257.47 21,105,524.59 73,657,884.22 144,786,174.95
列）
減：所得稅費用 0.00 0.00 0.00 2,586,620.73
五、凈利潤（凈虧損 78,422,257.47 21,105,524.59 73,657,884.22 142,199,554.22
以“－”號填列）
六、其他綜合收益的 -15,416,000.70 -918,365.26 -122,480,004.98 144,868,265.37
稅后凈額
（一）以后不能重
分類進損益的其他 0.00 20,000.00 0.00 -5,090,000.00
綜合收益
1.重新計量設定
受益計劃凈負債或 0.00 20,000.00 0.00 -5,090,000.00
凈資產的變動
2.權益法下在被
投資單位不能重分
類進損益的其他綜 0.00 0.00 0.00 0.00
合收益中享有的份
額
（二）以后將重分
類進損益的其他綜 -15,416,000.70 -938,365.26 -122,480,004.98 149,958,265.37
合收益
1.權益法下在被
投資單位以后將重
分類進損益的其他 0.00 0.00 0.00 0.00
綜合收益中享有的
份額
2.可供出售金融
資產公允價值變動 -15,416,000.70 -938,365.26 -122,480,004.98 149,958,265.37
損益
1-2-89
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
3.持有至到期投
資重分類為可供出 0.00 0.00 0.00 0.00
售金融資產損益
4.現金流量套期 0.00 0.00 0.00 0.00
損益的有效部分
5.外幣財務報表 0.00 0.00 0.00 0.00
折算差額
6.其他 0.00 0.00 0.00 0.00
七、綜合收益總額 63,006,256.77 20,187,159.33 -48,822,120.76 287,067,819.59
3、母公司現金流量表
單位：元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
一、經營活動產生的現金
流量：
銷售商品、提供勞務 6,260,983.21 58,329,286.92 48,270,231.36 1,066,671,930.78
收到的現金
收到的稅費返還 0.00 11,238,976.74 21,644,447.74 0.00
收到其他與經營活 73,113.95 1,058,112.84 139,923,542.24 16,483,358.47
動有關的現金
經營活動現金流入小計 6,334,097.16 70,626,376.50 209,838,221.34 1,083,155,289.25
購買商品、接受勞務 3,093,130.04 50,947,548.41 40,089,121.76 880,644,922.55
支付的現金
支付給職工以及為 7,437,104.71 21,103,559.42 13,776,678.85 184,226,435.10
職工支付的現金
支付的各項稅費 730,645.15 3,708,065.68 4,195,494.68 11,732,277.93
支付其他與經營活 1,552,375.86 18,223,262.82 143,069,713.02 89,834,219.46
動有關的現金
經營活動現金流出小計 12,813,255.76 93,982,436.33 201,131,008.31 1,166,437,855.04
經營活動產生的現金流 -6,479,158.60 -23,356,059.83 8,707,213.03 -83,282,565.79
量凈額
二、投資活動產生的現金
流量：
收回投資收到的現 741,701.76 88,733,637.65 103,055,649.21 5,378,600.00
金
取得投資收益收到 30,000,000.00 64,055,119.26 93,821,213.67 35,245,252.70
的現金
處置固定資產、無形
資產和其他長期資產收 0.00 0.00 376,987.09 309,087.39
回的現金凈額
收到其他與投資活 530,938.36 10,000,000.00 59,908,345.76 25,931,868.39
動有關的現金
投資活動現金流入小計 31,272,640.12 162,788,756.91 257,162,195.73 66,864,808.48
購建固定資產、無形
資產和其他長期資產支 34,304.00 1,328,856.54 2,210,511.73 59,042,588.56
付的現金
1-2-90
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
投資支付的現金 45,216,518.06 208,140,027.08 347,218,660.75 57,476,601.67
支付其他與投資活 0.00 55,000,000.00 20,000,000.00 60,000,000.00
動有關的現金
投資活動現金流出小計 45,250,822.06 264,468,883.62 369,429,172.48 176,519,190.23
投資活動產生的現金流 -13,978,181.94 -101,680,126.71 -112,266,976.75 -109,654,381.75
量凈額
三、籌資活動產生的現金
流量：
取得借款收到的現 0.00 0.00 0.00 210,000,000.00
金
收到其他與籌資活 0.00 283,000,000.00 140,000,000.00 0.00
動有關的現金
籌資活動現金流入小計 0.00 283,000,000.00 140,000,000.00 210,000,000.00
償還債務支付的現 0.00 0.00 0.00 110,000,000.00
金
分配股利、利潤或償 2,495,987.67 18,249,074.61 2,284,864.50 2,437,923.29
付利息支付的現金
支付其他與籌資活 0.00 123,000,000.00 100,000,000.00 0.00
動有關的現金
籌資活動現金流出小計 2,495,987.67 141,249,074.61 102,284,864.50 112,437,923.29
籌資活動產生的現金流 -2,495,987.67 141,750,925.39 37,715,135.50 97,562,076.71
量凈額
四、匯率變動對現金及現 0.00 498,623.33 1,016,102.96 352,565.74
金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈 -22,953,328.21 17,213,362.18 -64,828,525.26 -95,022,305.09
增加額
加：期初現金及現金 65,393,383.01 48,180,020.83 113,008,546.09 208,030,851.18
等價物余額
六、期末現金及現金等價 42,440,054.80 65,393,383.01 48,180,020.83 113,008,546.09
物余額
二、發行人報告期內合并報表范圍的變化情況
（一）合并范圍的確定原則
合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定?？刂剖侵副竟緭碛袑Ρ煌顿Y方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響該回報金額。合并范圍包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主體。
一旦相關事實和情況的變化導致上述控制定義涉及的相關要素發生了變化，本公司將進行重新評估。
（二）公司2014年報表合并范圍變化情況
1-2-91
公司2014年合并報表范圍比2013年減少三家子公司，減少的子公司分別為匯通物流、青島匯億通和申發鋼結構。2014年11月28日，公司與南車貴陽、株洲所、南車股份簽訂重大資產置換協議，為履行南車集團承諾，根據南車集團統一安排，公司與南車股份進行資產重組，公司將與貨車業務相關的資產、負債及相關子公司股權（即上述三家子公司股權）與南車股份之全資子公司南車貴陽以現金購買的株洲所持有的時代沃頓36.79%的股權進行置換。本次重大資產重組經本公司股東大會批準，涉及股權變更公司于2014年12月完成相關工商變更手續。
（三）公司2015年報表合并范圍變化情況
公司2015年合并報表范圍比2014年增加一家子公司，新增公司為匯通凈水，注冊資本10,000萬元，其中發行人認繳出資4,500萬元，占匯通凈水注冊資本比例為45%，中國南車集團投資管理公司等其他3名股東合計認繳出資額占注冊資本比例為55%。
發行人將匯通凈水納入合并報表的原因如下：
發行人與匯通凈水股東及董事唐玉軍簽署了表決權委托協議，唐玉軍認繳的出資比例為15%，唐玉軍委托發行人行使其所持的匯通凈水15%注冊資本對應的全部表決權；發行人對匯通凈水具有控制權，2015年合并范圍增加匯通凈水。
（四）公司2016年報表合并范圍變化情況
公司2016年合并報表范圍比2015年增加一家子公司，新增公司為佛山濾芯，注冊資本600萬元，其中發行人子公司匯通凈水認繳出資306萬元，占佛山濾芯注冊資本比例為51%。
同時，公司2016年合并報表范圍比2015年減少一家子公司，公司三級子公司貴州大自然棕櫚有限公司已辦理清算注銷，公司實際已經不再擁有其控制權，故不再將其納入合并范圍。
（五）公司2017年1-3月報表合并范圍變化情況
公司2017年1-3月報表合并范圍未發生變化。
三、報告期內重大資產重組情況及重組前備考財務報表
1-2-92
（一）報告期內重大資產重組情況
2014年，為解決發行人與南車集團同業競爭的問題，公司進行了一次重大資產重組。
在本次重大資產重組交易中，公司以其擁有的鐵路貨車相關業務資產、負債及子公司股權與南車貴陽以現金購買的株洲所持有的時代沃頓36.79%股權進行置換。差額部分由南車貴陽以現金作為對價向南方匯通補足。南車貴陽以現金購買株洲所持有的時代沃頓36.79%股權與資產置換同時進行、互為前提。南方匯通置出資產包括本部鐵路貨車業務相關資產及負債和持有的青島匯億通51%股權、申發鋼構60.80%股權、匯通物流100%股權。
本次交易完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務，主營業務轉變為復合反滲透膜業務和棕纖維業務，并逐步發展成為一家以膜法水處理業務為主，植物纖維綜合利用和股權投資運營為輔，多元并進、各板塊專業化發展的控股型上市公司。
2015年6月30日，公司發布公告宣告本次重組相關資產已經完成過戶、交割手續。
本次重大資產重組的具體情況請見“第五節、二、（四）重大資產重組及涉及的資產評估情況”。
（二）本次重大資產重組交易之備考報表的編制基礎
2016年3月27日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了審計文號為“瑞華專審字[2016]第02190044號”的專項審計報告，在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了發行人2014年12月31日、2013年12月31日合并及母公司的備考財務狀況以及2014年度、2013年度合并及母公司的備考經營成果，其編制基礎為：
“1、本公司備考財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部發布的《企業會計準則――基本準則》（財政部令第33號發布、財政部令第76號修訂）、于2006年2月15日及其后頒布和修訂的41項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱“企1-2-93
業會計準則”），以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號――財務報告的一般規定》的披露規定編制。
根據企業會計準則的相關規定，本公司會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，本財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。
2、南方匯通以擬置出資產置換南車貴陽置入股權，假設置換后之相關業務架構于比較期期初業已獨立存在且持續經營。
3、本備考財務報表以南方匯通擬置出資產后的留存資產的財務報表以及南車貴陽置入南方匯通的貴陽時代沃頓科技有限公司的36.79%的股權為基礎，對納入模擬范圍的內部交易、內部往來余額進行抵銷后編制。
4、考慮本備考財務報表之特殊目的，編制備考財務報表時，編制了本報告期的合并及公司備考資產負債表、合并及公司備考利潤表以及模擬財務報表附注。
5、由于本次交易事項而產生的費用、稅收等影響未在本備考財務報表中反映。
6、本次擬置出資產置換貴陽時代沃頓科技有限公司36.79%股權之備考財務報告，即在備考財務報告期內持有貴陽時代沃頓科技有限公司76.91%，本次備考報表與2014年度重大資產重組備考報告（瑞華專審字[2014]第12010052號）的編制框架結構保持一致，即公司本部2014年度不包含貨車相關資產、負債及相關損益。本備考報告主要為南方匯通發債事宜用途使用。
7、就本擬置出資產置換貴陽時代沃頓科技有限公司36.79%股權的備考財務報表附注而言，除特別指明以外，下文“公司、本公司”均指本次重大資產重組完成后的南方匯通?！?
（三）備考財務報表
1、備考合并資產負債表
單位：元
項目 2014年12月31日
1-2-94
項目 2014年12月31日
流動資產：
貨幣資金 306,294,167.84
應收票據 13,121,379.05
應收賬款 29,755,444.19
預付款項 38,857,771.74
其他應收款 3,142,148.58
存貨 128,102,816.03
其他流動資產 39,980,864.80
流動資產合計 559,254,592.23
非流動資產：
可供出售金融資產 459,424,518.94
投資性房地產 77,821,353.60
固定資產 82,771,446.26
在建工程 171,913,460.98
無形資產 102,068,884.47
長期待攤費用 2,289,726.77
遞延所得稅資產 11,010,783.18
其他非流動資產 105,549,111.88
非流動資產合計 1,012,849,286.08
資產總計 1,572,103,878.31
流動負債：
短期借款 34,000,000.00
應付票據 61,595,590.59
應付賬款 52,371,530.88
預收款項 88,454,920.05
應付職工薪酬 3,437,034.40
應交稅費 12,784,527.96
應付利息 59,983.30
其他應付款 4,493,979.13
流動負債合計 257,197,566.31
非流動負債：
長期應付職工薪酬 3,600,000.00
遞延收益 120,358,232.14
遞延所得稅負債 99,499,857.63
非流動負債合計 223,458,089.77
負債合計 480,655,656.08
股東權益：
股本 422,000,000.00
資本公積 19,886,818.76
其他綜合收益 301,779,572.90
盈余公積 58,720,275.78
未分配利潤 143,864,399.66
歸屬于母公司股東權益 946,251,067.10
歸屬于少數股東權益 145,197,155.13
股東權益合計 1,091,448,222.23
負債和股東權益總計 1,572,103,878.31
2、備考合并利潤表
1-2-95
單位：元
項目 2014年度
一、營業收入 724,747,729.01
減：營業成本 415,401,283.26
營業稅金及附加 5,007,365.29
銷售費用 78,405,610.97
管理費用 120,442,687.00
財務費用 -1,676,741.21
資產減值損失 63,839.77
投資收益（損失以“-”號填列） 30,118,143.02
二、營業利潤（虧損以“－”號填列） 137,221,826.95
加：營業外收入 191,143,949.43
其中：非流動資產處置利得 118,421,844.03
減：營業外支出 30,436,079.28
其中：非流動資產處置損失 3,866,989.43
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） 297,929,697.10
減：所得稅費用 29,599,921.45
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 268,329,775.65
歸屬于母公司股東的凈利潤 226,544,921.48
少數股東損益 41,784,854.17
五、其他綜合收益的稅后凈額 149,958,265.37
（一）以后不能重分類進損益的其他綜合收益 0.00
1.重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產的變 0.00
動
2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的 0.00
其他綜合收益中享有的份額
（二）以后將重分類進損益的其他綜合收益 149,958,265.37
1.權益法下在被投資單位以后將重分類進損益 0.00
的其他綜合收益中享有的份額
2.可供出售金融資產公允價值變動損益 149,958,265.37
3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產 0.00
損益
4.現金流量套期損益的有效部分 0.00
5.外幣財務報表折算差額 0.00
6.其他 0.00
六、綜合收益總額 418,288,041.02
歸屬于母公司股東的綜合收益總額 376,503,186.85
歸屬于少數股東的綜合收益總額 41,784,854.17
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.54
（二）稀釋每股收益 0.54
3、備考資產負債表
單位：元
項目 2014年12月31日
流動資產：
1-2-96
項目 2014年12月31日
貨幣資金 113,008,752.02
應收賬款 1,247,355.26
預付款項 10,049,019.63
應收利息 0.00
應收股利 0.00
其他應收款 40,008,640.37
其他流動資產 33,777,010.26
流動資產合計 198,090,777.54
非流動資產： 0.00
可供出售金融資產 459,424,518.94
長期股權投資 532,391,665.71
投資性房地產 77,821,353.60
固定資產 39,548,139.21
在建工程 2,973,210.25
無形資產 19,835,583.59
其他非流動資產 0.00
非流動資產合計 1,131,994,471.30
資產總計 1,330,085,248.84
流動負債：
短期借款 0.00
應付賬款 1,525,513.78
預收款項 715,842.32
應付職工薪酬 300,000.00
應交稅費 3,819,459.94
其他應付款 102,175,874.17
流動負債合計 108,536,690.21
非流動負債：
長期應付職工薪酬 3,600,000.00
遞延所得稅負債 99,499,857.63
非流動負債合計 103,099,857.63
負債合計 211,636,547.84
股東權益：
股本 422,000,000.00
資本公積 389,347,691.20
其他綜合收益 301,779,572.90
盈余公積 58,720,275.78
未分配利潤 -53,398,838.88
股東權益合計 1,118,448,701.00
負債和股東權益總計 1,330,085,248.84
4、備考利潤表
單位：元
項目 2014年度
一、營業收入 20,979,930.51
減：營業成本 19,953,639.72
營業稅金及附加 963,485.50
管理費用 15,593,496.37
1-2-97
項目 2014年度
財務費用 0.00
資產減值損失 0.00
投資收益（損失以“－”號填列） 30,118,143.02
二、營業利潤（虧損以“－”號填列） 14,587,451.940.00
加：營業外收入 124,055,207.63
其中：非流動資產處置利得 377,162.43
減：營業外支出 63.56
其中：非流動資產處置損失 0.00
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） 138,642,596.01
減：所得稅費用 6,346,157.07
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 132,296,438.94
五、其他綜合收益的稅后凈額 149,958,265.37
（一）以后不能重分類進損益的其他綜合收益 0.00
1.重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產的變動 0.00
2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其 0.00
他綜合收益中享有的份額
（二）以后將重分類進損益的其他綜合收益 149,958,265.37
1.權益法下在被投資單位以后將重分類進損益的 0.00
其他綜合收益中享有的份額
2.可供出售金融資產公允價值變動損益 149,958,265.37
3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損 0.00
益
4.現金流量套期損益的有效部分 0.00
5.外幣財務報表折算差額 0.00
6.其他
六、綜合收益總額 282,254,704.31
四、發行人最近三年及一期主要財務指標
（一）主要財務指標及計算說明
項目 2017年 2016年 2015年 2014年12月31 2014年
3月31日 12月31日 12月31日 日（備考） 12月31日
流動比率（倍） 0.85 0.82 1.06 2.17 2.17
速動比率（倍） 0.65 0.61 0.77 1.68 1.68
資產負債率（合并報表口徑，%） 47.72 49.53 35.67 30.57 30.57
資產負債率（母公司，%） 30.93 35.78 18.10 15.91 15.91
每股凈資產（元/股） 1.90 1.86 2.15 2.24 2.24
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
應收賬款周轉率（次） 6.08 22.32 20.91 25.27 10.17
存貨周轉率（次） 1.16 4.61 4.08 4.11 7.09
應付賬款周轉率（次） 1.27 4.77 5.52 8.73 6.67
總資產周轉率（次） 0.14 0.58 0.56 0.52 1.02
營業毛利率（%） 44.66 43.94 44.05 42.68 22.40
營業利潤率（%） 16.77 13.48 14.32 18.93 4.26
歸屬于公司普通股股東的凈利 13.34 9.77 9.30 31.26 8.85
率（%）
凈資產收益率（%） 3.79 13.63 11.19 29.15 20.66
1-2-98
項目 2017年 2016年 2015年 2014年12月31 2014年
3月31日 12月31日 12月31日 日（備考） 12月31日
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 5,758.94 21,688.86 17,991.25 38,938.35 36,134.37
利息保障倍數（倍） 33.74 34.91 39.27 44.82 35.38
每股經營活動現金凈流量（元） 0.04 0.45 0.52 ― 0.14
每股凈現金流量（元） -0.13 0.25 -0.16 ― -0.48
注：除母公司資產負債率外，上述財務指標均以合并報表口徑進行計算；2017年1-3
月的指標未經年化；
上述財務指標的計算公式如下：
1、流動比率＝流動資產/流動負債；
2、速動比率＝（流動資產-存貨）/流動負債；
3、資產負債率＝總負債/總資產×100%；
4、每股凈資產＝歸屬于母公司股東的權益/期末股本總數；
5、應收賬款周轉率＝營業收入/應收賬款平均賬面價值；
6、存貨周轉率＝營業成本/存貨平均賬面價值；
7、應付賬款周轉率=營業成本/應付賬款平均余額；
8、總資產周轉率=營業收入/平均資產總額；
9、營業毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入×100%；
10、營業利潤率=營業利潤/營業收入×100%；
11、歸屬于公司普通股股東的凈利率=歸屬于公司普通股股東的凈利潤/營業收入
×100%；
12、凈資產收益率=凈利潤/平均凈資產×100%；
13、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷；
14、利息保障倍數＝息稅折舊攤銷前利潤/（計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）；
15、每股經營活動現金流量＝經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股總數；
16、每股凈現金流量＝現金及現金等價物凈增加額/期末普通股總數；
如無特別說明，本節中出現的指標均依據上述口徑計算。
（二）近三年及一期加權平均凈資產收益率及每股收益
公司根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號――凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》的要求，計算的報告期內凈資產收益率及每股收益表如下：
會計期間 報告期利潤 加權平均凈資 每股收益（元/股）
產收益率（%）基本每股收益稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 4.13 0.08 0.08
2017年1-3月扣除非經常性損益后歸屬于公司 4.17 0.08 0.08
普通股股東的凈利潤
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 10.38 0.23 0.23
2016年 扣除非經常性損益后歸屬于公司 8.47 0.19 0.19
普通股股東的凈利潤
2015年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 9.07 0.20 0.20
1-2-99
會計期間 報告期利潤 加權平均凈資 每股收益（元/股）
產收益率（%）基本每股收益稀釋每股收益
扣除非經常性損益后歸屬于公司 8.03 0.18 0.18
普通股股東的凈利潤
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 17.26 0.43 0.43
2014年 扣除非經常性損益后歸屬于公司 -0.25 -0.01 -0.01
普通股股東的凈利潤
注：上述計算公式為：
1、加權平均凈資產收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。
2、基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
3、稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所得稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0―Sk+認股權證、股份期權、可轉債等增加的普通股加權平均數）
其中：P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的
凈利潤；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；
Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報
告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為
減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。
（三）報告期內非經常性損益情況
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號――非經常性損益（2008）》的規定，公司最近三年及一期非經常性損益明細如下表所示：
單位：元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
非流動性資產處置損益 339,845.37 -1,205,502.22 188,069.90112,313,332.06
計入當期損益的政府補助，但與企業正常經營
業務密切相關，符合國家政策規定，按照一定 1,300,475.47 32,010,523.47 26,852,872.79 79,683,398.76
標準定額或定量持續享受的政府補助除外
因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各 0.00 0.00 -3,973,037.49 0.00
項資產減值準備
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值
業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負
債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性 -1,020,203.29 3,180,655.30 4,133,881.31 30,118,143.02
金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資
產取得的投資收益
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -582,827.71 -6,228,520.70 -14,544,908.79-11,482,055.21
其他符合非經常性損益定義的損益項目 0.00 0.00 0.00 0.00
1-2-100
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
小計 37,289.84 27,757,155.85 12,656,877.72210,632,818.63
所得稅影響額 -107,231.21 -3,629,666.48 -1,181,506.96 -6,320,407.33
少數股東權益影響額（稅后） -251,392.29 -5,954,623.20 -1,780,147.11-19,202,496.55
合計 -321,333.66 18,172,866.17 9,695,223.65185,109,914.75
公司非經常性損益主要為政府補助，2014-2016年度及2017年1-3月，計入當期損益的政府補助分別為7,968.34萬元、2,685.29萬元、3,201.05萬元和130.05萬元，占各期非經常性損益凈額的比例分別為37.83%、212.16%、115.32%和3,487.48%。
五、管理層討論與分析
公司管理層結合最近三年一期的合并財務報表，對本公司的資產負債結構、現金流量、償債能力、近三年盈利能力、營運能力、未來業務目標及盈利能力的可持續性進行了重點討論與分析。
因2014年度合并報表范圍減少了報告期內重大資產重組置出的南方匯通母公司與貨車業務相關的資產和負債以及三家子公司股權，發行人喪失置出資產、負債和子公司控制權時點為2014年12月31日，因此發行人編制的2014年度合并財務報告中資產負債表相關科目年末數已不再體現重組置出資產和負債的金額；另外，根據財務報告編制規則和《重大資產置換協議》中對重組過渡期損益安排：“過渡期間置出資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動，均由南車貴陽享有或承擔；過渡期間置入資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動，均由南方匯通享有或承擔”，因此，發行人2014年度合并財務報告仍體現置出資產于2014年度產生的收入、成本或費用，但通過營業外支出的資產重組損失科目反映向重組對方南車貴陽支付的置出資產于2014年10-12月產生的損益。
同時，發行人2014年度的備考財務報告的編制基礎為“以南方匯通擬置出資產后的留存資產的財務報表以及南車貴陽置入南方匯通的貴陽時代沃頓科技有限公司的36.79%的股權為基礎，對納入模擬范圍的內部交易、內部往來余額進行抵銷后編制。南方匯通以擬置出資產置換南車貴陽置入股權，假設置換后之相關業務架構于比較期期初業已獨立存在且持續經營”。
1-2-101
因此，發行人2014年末合并資產負債表各科目與2014年度備考合并財務報表對應科目數據一致，但2014年度合并利潤表中的各收入、成本及費用等科目與2014年度備考合并財務報表對應科目有較大差異。
（一）資產結構分析
報告期內，公司資產總體構成情況如下：
單位：萬元、%
2017年3月31日 2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日2014年12月31日
項目 （備考）
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
流動資產合 48,002.74 27.25 49,466.77 27.68 44,939.70 26.86 55,925.46 35.57 55,925.46 35.57
計
非流動資產 128,181.05 72.75 129,258.46 72.32 122,375.70 73.14 101,284.93 64.43 101,284.93 64.43
合計
資產總計 176,183.79 100.00178,725.23100.00 167,315.41100.00 157,210.39100.00 157,210.39 100.00
2014-2016年末及2017年3月末，公司資產總規模分別為157,210.39萬元
（157,210.39萬元，備考）、167,315.41萬元、178,725.23萬元和176,183.79萬元。
重大資產重組完成后，2015年資產規模較2014年備考報表資產規模上升，由157,210.39萬元上升至167,315.41萬元，增幅為6.43%。
2016年資產規模較2015年資產規模上升，由167,315.41萬元上升至178,725.23萬元，增幅為6.82%。
從資產結構上來看，公司非流動資產占比較大，報告期各期末非流動資產占總資產比分別為64.43%（64.43%，備考）、73.14%、72.32%和72.75%，2015年末較2014年末占比呈現上升的趨勢，2016-2017年3月末維持穩定。
1、流動資產分析
公司流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、預付賬款、存貨等構成。2014-2016年末及2017年3月末，公司流動資產賬面值分別為流動資產合計55,925.46萬元（55,925.46萬元，備考）、44,939.70萬元、49,466.77萬元和48,002.74萬元，具體構成情況如下表所示：
1-2-102
單位：萬元、%
2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日 2014年12月31
項目 （備考） 日
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
貨幣資金 24,209.26 50.43 30,035.41 60.72 20,574.94 45.78 30,629.42 54.77 30,629.42 54.77
以公允價值計
量且其變動計 2,612.16 5.44 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
入當期損益的
金融資產
應收票據 1,496.42 3.12 984.44 1.99 1,798.10 4.00 1,312.14 2.35 1,312.14 2.35
應收賬款 4,790.00 9.98 3,368.93 6.81 5,675.84 12.63 2,975.54 5.32 2,975.54 5.32
預付款項 2,469.49 5.14 1,527.50 3.09 2,525.18 5.62 3,885.78 6.95 3,885.78 6.95
其他應收款 767.98 1.60 202.15 0.41 330.47 0.74 314.21 0.56 314.21 0.56
存貨 11,096.13 23.12 12,542.35 25.36 12,001.71 26.71 12,810.28 22.91 12,810.28 22.91
其他流動資產 561.30 1.17 805.98 1.63 2,033.46 4.52 3,998.09 7.15 3,998.09 7.15
流動資產合計 48,002.74100.00 49,466.77 100.00 44,939.70 100.00 55,925.46 100.00 55,925.46 100.00
（1）貨幣資金
報告期內，公司的貨幣資金由銀行存款、庫存現金及其他貨幣資金構成，其中占比最大的為銀行存款。2014-2016年末及2017年3月末，公司貨幣資金賬面價值分別為30,629.42萬元（30,629.42萬元，備考）、20,574.94萬元、30,035.41萬元和24,209.26萬元，占流動資產的比重分別為54.77%（54.77%，備考）、45.78%、60.72%和50.43%。
重大資產重組完成后，2015年末，公司貨幣資金較2014年末備考報表減少10,054.48萬元，降幅為32.83%，主要是由于公司將部分銀行存款用于股權投資，包括新增子公司匯通凈水，參股貴州銀行及智匯通盛等公司，銀行存款2015年末余額較2014年備考報表減少了11,071.32萬元。
2016年末，公司貨幣資金較2015年末增加9,460.48萬元，增幅為45.98%，主要是由于投資活動凈額增加所致。
2017年3月31日，公司貨幣資金較2016年末減少5,826.15萬元，降幅為19.40%，主要原因發行人支付投資款增加，以及用于支付沙文園區項目工程設備款。
（2）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
2014-2016年末及2017年3月末，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產賬面價值分別為0.00萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、0.00萬元和2,612.16萬元，占流動資產的比重分別為0.00%（0.00%，備考）、0.00%、0.00%和5.44%。2017年3月末，公司公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產主1-2-103
要為公司二級市場購買海通證券股票。
（3）應收票據
2014-2016年末及2017年3月末，公司應收票據賬面價值分別為1,312.14萬元（1,312.14萬元，備考）、1,798.10萬元、984.44萬元和1,496.42萬元，占流動資產的比重分別為2.35%（2.35%，備考）、4.00%、1.99%和3.12%。公司應收票據基本為銀行承兌匯票，收款風險較小。
重大資產重組完成后，2015年末，公司應收票據較2014年末備考合并報表增加485.96萬元，增幅為37.04%，主要原因是發行人的子公司時代沃頓營業收入較上年同期增加，導致應收票據規模相應增大。
2016年末，公司應收票據較2015年末減少813.67萬元，降幅為45.25%，主要原因是發行人的子公司時代沃頓票據背書轉讓導致。
2017年3月31日，公司應收票據賬面價值較2016年末增加511.98萬元，增幅為52.01%，主要原因是發行人子公司時代沃頓收到銀行承兌匯票規模增大。
（4）應收賬款
2014-2016年末及2017年3月末，公司應收賬款賬面價值分別為2,975.54萬元（2,975.54萬元，備考）、5,675.84萬元、3,368.93萬元和4,790.00萬元，占流動資產的比重分別為5.32%（5.32%，備考）、12.63%、6.81%和9.98%。公司應收賬款主要是應收下游客戶貨款、工程款等。
重大資產重組完成后，2015年末，公司應收賬款賬面價值較2014年末備考合并報表增加2,700.30萬元，增幅為90.75%，主要原因中車貴陽出口配件資質轉移手續正在辦理中，本年度出口業務仍由發行人代售，導致應收賬款增幅較大。
2016年末，公司應收賬款賬面價值較2015年末減少2,306.91萬元，降幅為40.64%，主要原因是中車貴陽貨車出口配件資質已辦理完畢，公司不再對其進行代售業務，代售貸款已逐漸回款。
2017年3月31日，公司應收賬款較2016年末增加1,421.07萬元，增幅為42.18%，主要原因是發行人經營規模擴大、營業收入增加所致。
1-2-104
公司的會計政策對應收賬款壞賬準備的確認標準、計提方法和壞賬準備的轉回做出了明確規定。應收賬款壞賬準備的計提方法分為對“單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項”、“按信用風險組合計提壞賬準備的應收款項”以及“單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項”等三類；公司的應收賬款壞賬準備確認準確、計提比例充分，會計政策穩健。
①應收賬款賬齡分析
2014-2016年末，公司應收賬款余額按賬齡分析列示如下：
單位：萬元、%
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日（備 2014年12月31日
賬齡 考）
金額 占比 金額 金額 占比 金額 金額 占比
1年以內 3,317.61 93.63 5,783.98 98.45 2,946.74 95.81 2,946.74 95.81
1至2年 137.50 3.88 4.91 0.08 26.47 0.86 26.47 0.86
2至3年 2.21 0.06 2.01 0.03 101.61 3.30 101.61 3.30
3至4年 2.01 0.06 84.16 1.43 0.87 0.03 0.87 0.03
4至5年 84.16 2.38 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合計 3,543.49 100.00 5,875.06 100.00 3,075.69 100.00 3,075.69 100.00
報告期內，公司的應收賬款賬齡主要為1年以內，1年以上的應收賬款較少。
2014-2016年末，賬齡為1年以內的應收賬款賬面余額占應收賬款賬面余額總額的比重分別為95.81%（95.81%，備考）、98.45%和93.63%，公司應收賬款管理質量較好。
②壞賬準備分析
2014-2016年末，公司壞賬準備計提情況如下：
單位：萬元、%
項目 2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日2014年12月31日
（備考）
應收賬款余額 3,543.49 5,875.06 3,075.69 3,075.69
減：壞賬準備 174.56 199.21 100.15 100.15
應收賬款賬面價值 3,368.93 5,675.84 2,975.54 2,975.54
壞賬準備占應收賬款余 4.93 3.39 3.26 3.26
額的比例
報告期內，發行人已嚴格按照會計制度的要求謹慎計提了應收賬款壞帳準備，2014-2016年公司應收賬款壞賬準備占年末應收賬款余額的比例分別為3.26%（3.26%，備考）、3.39%和4.93%。
1-2-105
報告期內應收賬款回收情況良好，未發生大額應收賬款到期無法回收的情形。同時，公司報告期內的應收賬款賬齡主要為1年以內，應收賬款回收風險較小。
截至2016年12月31日，其中應收賬款前五名的客戶情況如下：
單位：萬元、%
單位名稱 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 占應收賬款總額
的比例
美國GE公司GENERAL 763.74 22.91 740.83 21.55
ELECTRIC
廣州市場邱洋 501.77 15.05 486.72 14.16
深圳市場錢含軍 411.34 12.34 399.00 11.61
A客戶 207.03 6.21 200.81 5.84
山西太原熊文峰 199.44 5.98 193.46 5.63
合計 2,083.31 62.50 2,020.81 58.79
2014-2016年末，公司應收賬款前五名客戶合計賬面余額分別為1,823.88萬元（1,823.88萬元，備考）、4,497.30萬元和2,083.31萬元，占應收賬款年末余額合計數的比例分別為59.30%（59.30%，備考）、76.55%和58.79%。
盡管公司前五名客戶應收賬款余額占總余額比重較高，但其占當期營業收入比重較低，且賬齡多為1年以內，報告期內發行人僅于2014年核銷了33.04萬元應收賬款，其余到期應收賬款均正常收回。綜上，發行人應收賬款集中度高，但其回收風險較小。
（5）預付款項
公司預付款項主要為預付材料款。2014-2016年末及2017年3月末，公司預付款項賬面價值分別為3,885.78萬元（3,885.78萬元，備考）、2,525.18萬元、1,527.50萬元和2,469.49萬元，占流動資產的比重分別為6.95%（6.95%，備考）、5.62%、3.09%和5.14%。
重大資產重組完成 后 ， 2015 年末公司預付款項較2014年末備考報表減少
1,360.60萬元，降幅為35.01%，主要是由于2014年度公司進行重大資產重組，預付中車貴陽對價款于本年度結清。
2016年末公司預付款項較2015年末減少997.68萬元，降幅為39.51%，主要是由于發行人預付材料款減少。
1-2-106
2017年3月末，發行人預付款項較2015年末增加941.99萬元，增幅為61.67%，主要原因是發行人預付材料款分別增加。
（6）其他應收款
2014-2016年末及2017年3月末，公司其他應收款賬面價值分別為314.21萬元（314.21萬元，備考）、330.47萬元、202.15萬元和767.98萬元，占流動資產的比重分別為0.56%（0.56%，備考）、0.74%、0.41%和1.60%，占比較小，主要為押金、備用金、員工借款、往來款及其他款項。
重大資產重組完成后，2015年末，公司其他應收款賬面價值較2014年末備考報表小幅增加16.26萬元。
2016年末，公司其他應收款賬面價值較2015年末減少128.31萬元，降幅為38.83%，主要由于發行人子公司往來款減少。
2017年3月末，公司其他應收款賬面價值較2016年末增加565.83萬元，增幅為279.90%，主要原因是發行人備用金等增加所致。
（7）存貨
2014-2016年末及2017年3月末，公司存貨賬面價值分別為12,810.28 萬元
（12,810.28萬元，備考）、12,001.71萬元、12,542.35萬元和11,096.13萬元，占流動資產的比重分別為22.91%（22.91%，備考）、26.71%、25.36%和23.12%，公司存貨的主要構成是原材料、在產品、庫存商品和發出商品等。
重大資產重組完成后，公司完成主營業務轉型，公司2015年末存貨賬面價值較2014年末備考報表基本保持穩定。
2016年末，公司存貨余額較2015年末增加540.64萬元，增幅為4.50%，基本保持穩定。
2017年3月末，公司存貨賬面價值較2016年末減少1,446.22萬元，降幅為
11.53%，主要原因是公司發出商品減少及原材料減少。
公司存貨具體構成情況如下：
單位：萬元、%
1-2-107
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日（備 2014年12月31日
項目 考）
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
原材料 6,267.16 49.79 4,612.02 38.43 5,838.76 45.58 5,838.76 45.58
在產品 1,822.72 14.48 1,538.01 12.81 1,776.95 13.87 1,776.95 13.87
庫存商品 1,885.87 14.98 1,409.26 11.74 1,556.79 12.15 1,556.79 12.15
周轉材料 645.74 5.13 710.39 5.92 589.31 4.60 589.31 4.60
消耗性生物 21.06 0.17 67.41 0.56 55.87 0.44 55.87 0.44
資產
發出商品 1,945.79 15.46 3,664.63 30.53 2,992.60 23.36 2,992.60 23.36
委托加工物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
資
合計 12,588.35 100.00 12,001.71 100.00 12,810.28 100.00 12,810.28 100.00
（8）其他流動資產
2014-2016年末及2017年3月末，公司其他流動資產賬面價值分別為3,998.09萬元（3,998.09萬元，備考）、2,033.46萬元、805.98萬元和561.30萬元，占流動資產的比重分別為7.15%（7.15%，備考）、4.52%、1.63%和1.17%，主要構成是未抵扣及待認證進項稅、預繳稅金和應收出口退稅。
重大資產重組完成后，2015年末，公司其他流動資產賬面價值較2014年末備考財務報表減少1,964.63萬元，降幅為49.14%，主要是由于收到2014年度出口退稅款。
2016年末，公司其他流動資產賬面價值較2015年末減少1,227.48萬元，降幅60.36%，主要原因是發行人增值稅留底稅額及預繳所得稅減少，同時收回出口退稅款。
2017 年3月末，公司其他流動資產較2016年末減少244.68萬元，降幅為
30.36%，主要原因是2017年1-3月發行人進項稅抵扣所致。
2、非流動資產分析
報告期各期末，公司非流動資產構成情況如下：
單位：萬元、%
2017年3月31日 2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日2014年12月31日
項目 （備考）
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
可供出售 52,197.50 40.72 54,252.97 41.97 52,378.09 42.80 45,942.45 45.36 45,942.45 45.36
金融資產
長期股權 290.70 0.23 293.16 0.23 292.98 0.24 0.00 0.00 0.00 0.00
投資
投資性房 6,616.63 5.16 6,746.13 5.22 7,264.13 5.94 7,782.14 7.68 7,782.14 7.68
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2017年3月31日 2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日2014年12月31日
項目 （備考）
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
地產
固定資產 51,205.02 39.95 52,415.10 40.55 42,239.80 34.52 8,277.14 8.17 8,277.14 8.17
在建工程 3,581.39 2.79 2,774.66 2.15 6,605.74 5.40 17,191.35 16.97 17,191.35 16.97
工程物資 13.07 0.01 75.58 0.06 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 10,128.44 7.90 10,206.96 7.90 10,049.95 8.21 10,206.89 10.08 10,206.89 10.08
長期待攤 149.70 0.12 141.63 0.11 207.12 0.17 228.97 0.23 228.97 0.23
費用
遞延所得 1,316.91 1.03 1,316.91 1.02 1,168.88 0.96 1,101.08 1.09 1,101.08 1.09
稅資產
其他非流 2,681.71 2.09 1,035.36 0.80 2,169.01 1.77 10,554.91 10.42 10,554.91 10.42
動資產
非流動資 128,181.05 100.00 129,258.46100.00 122,375.70100.00 101,284.93100.00 101,284.93100.00
產合計
報告期各期末，公司非流動資產主要由可供出售金融資產、投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產等構成，具體情況如下：
（1）可供出售金融資產
2014-2016年末及2017年3月末，公司可供出售金融資產的賬面價值分別為45,942.45萬元（45,942.45萬元，備考）、52,378.09萬元、54,252.97萬元和52,197.50萬元，占非流動資產的比重分別為45.36%（45.36%，備考）、42.80%、41.97%和40.72%。
重大資產重組完成后，2015年末，公司可供出售金融資產的賬面價值較2014年末備考合并報表增加6,435.63萬元，同比增長14.01%，主要原因為：2015年公司新增了對貴州智匯節能環保產業并購基金中心（有限合伙）和貴州銀行的投資，期末合計賬面價值為22,968.00萬元；同時，公司持有的海通證券股份有限公司A股股票年末賬面價值較2014年末下降了16,532.37萬元。
2016-2017年3月末，公司可供出售金融資產的賬面價值保持基本穩定。
2016年12月末，發行人可供出售金融資產的明細情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值
貴州科創新材料生產力促進中心 10.00
南方匯通微硬盤科技有限公司 457.47
貴州匯通華城股份有限公司 1,124.01
貴州智匯節能環保產業并購基金中心（有限合伙） 5,000.00
貴州銀行股份有限公司 19,968.00
合計 26,559.48
1-2-109
（2）長期股權投資
2014-2016年末及2017年3月末，公司長期股權投資的賬面價值分別為0.00萬元（0.00萬元，備考）、292.98萬元、293.16萬元和290.70萬元，占非流動資產的比重分別為0.00%（0.00%，備考）、0.24%、0.23%和0.23%。報告期內公司長期股權投資金額占非流動資產的比重較小。
重大資產重組后，2015年末，公司長期股權投資的賬面價值較2014年末備考報表增加298.28萬元，主要原因是新增對聯營企業智匯通盛的投資所致。
2016-2017年3月末，公司長期股權投資賬面價值保持基本穩定。
（3）投資性房地產
2014-2016年末及2017年3月末，公司投資性房地產賬面價值分別為7,782.14萬元（7,782.14萬元，備考）、7,264.13萬元、6,746.13萬元和6,616.63萬元，占非流動資產的比重分別為7.68%（7.68%，備考）、5.94%、5.22%和5.16%。公司投資性房地產主要為持有出租房屋及建筑物。
重大資產重組后，2015年末，公司投資性房地產賬面價值較2014年末備考合并報表變動較小。
2016-2017年3月末，公司投資性房地產賬面價值基本保持穩定。
（4）固定資產
2014-2016年末及2017年3月末，公司固定資產賬面價值分別為8,277.14萬元（8,277.14萬元，備考）、42,239.80萬元、52,415.10萬元和51,205.02萬元，占非流動資產的比重分別為8.17%（8.17%，備考）、34.52%、40.55%和39.95%。公司固定資產主要是與生產經營緊密相關的房屋建筑物、機器設備及運輸設備等。
重大資產重組后，2015年末，公司固定資產賬面價值較2014年末合并備考報表增加33,962.65萬元，增幅為410.32%，主要由于發行人的子公司自然科技沙文工業園區項目及時代沃頓生產線建設部分完工轉入固定資產。
2016年末，公司固定資產賬面價值較2015年末增加10,175.30萬元，增幅為24.09%，主要由于公司沙文工業園區部分在建工程轉入固定資產。
1-2-110
2017年3月末，公司固定資產的賬面價值較2016年末保持基本穩定。
2014-2016年末，公司固定資產主要為房屋、建筑物、機器設備及電子設備，具體賬面價值情況如下：
單位：萬元、%
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日（備 2014年12月31日
項目 考）
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
房屋及建筑 38,492.07 73.44 32,649.70 77.30 3,326.74 40.19 3,326.74 40.19
物
機器設備 13,099.85 24.99 8,513.44 20.16 3,845.60 46.46 3,845.60 46.46
運輸設備 281.93 0.54 303.12 0.72 228.89 2.77 228.89 2.77
電子設備及 541.25 1.03 773.54 1.83 875.91 10.58 875.91 10.58
其他
固定資產凈 52,415.10 100.00 42,239.80 100.00 8,277.14 100.00 8,277.14 100.00
額合計
（5）在建工程
2014-2016年末及2017年3月末，公司在建工程賬面價值分別為17,191.35萬元（17,191.35萬元，備考）、6,605.74萬元、2,774.66萬元和3,581.39萬元，占非流動資產的比重分別為16.97%（16.97%，備考）、5.40%、2.15%和2.79%。
重大資產重組后，2015年末，公司在建工程賬面價值較2014年末備考合并報表減少10,585.61萬元，降幅為61.58%，主要由于子公司自然科技沙文工業園區項目及時代沃頓生產線建設部分完工并達到預定可使用狀態后轉入固定資產。
2016年末，公司在建工程賬面價值較2015年末減少3,831.08萬元，降幅為58.00%，主要由于發行人子公司自然科技沙文工業園區項目及時代沃頓生產線建設部分完工轉入固定資產。
2017年3月末，公司的在建工程較2016年末增加806.73萬元，增幅為29.07%，主要由于支付沙文工業園區工程尾款導致在建工程增加。
（6）工程物資
2014-2016年末及2017年3月末，公司無形資產賬面價值分別為0.00萬元（0.00萬元，
備考）、0.00萬元、75.58萬元和13.07萬元，占非流動資產的比重分別為0.00%（0.00%，
備考）、0.00%、0.06%和0.01%。報告期內公司工程物資金額占非流動資產的比重較小。公
司工程物資主要由專用材料構成。（7）無形資產
1-2-111
2014-2016年末及2017年3月末，公司無形資產賬面價值分別為10,206.89萬元（10,206.89萬元，備考）、10,049.95萬元、10,206.96萬元和10,128.44萬元，占非流動資產的比重分別為10.08%（10.08%，備考）、8.21%、7.90%和7.90%。公司無形資產主要由土地使用權、軟件等構成。
重大資產重組后，2015年末，公司無形資產賬面價值較2014年末備考合并報表無較大變動。
2016-2017年3月末，公司無形資產的賬面價值保持基本穩定。
（8）長期待攤費用
2014-2016年末及2017年3月末，公司長期待攤費用賬面價值分別為228.97萬元（228.97萬元，備考）、207.12萬元、141.63萬元和149.70萬元，占非流動資產的比重分別為0.23%（0.23%，備考）、0.17%、0.11%和0.12%。公司長期待攤費用主要是經營租入固定資產的改良支出、林地流轉費、房屋裝修費和展廳及新辦公室裝修費用等。報告期內公司長期待攤費用金額占非流動資產的比例較小。
重大資產重組后，2015年末，公司未新增長期待攤費用，期末賬面價值較2014年末備考合并報表無較大變動。
2016年末，公司長期待攤費用賬面價值較2015年減少65.48萬元，降幅為31.62%，主要由于發行人子公司時代沃頓經營租入固定資產改良支出當期攤銷完畢。2017年3月末，公司長期待攤費用賬面價值較2016年末保持基本穩定。
（9）遞延所得稅資產
2014-2016年末及2017年3月末，公司遞延所得稅資產賬面價值分別為
1,101.08萬元（1,101.08萬元，備考）、1,168.88萬元、1,316.91萬元和1,316.91萬元，占非流動資產的比重分別為1.09%（1.09%，備考）、0.96%、1.02%和1.03%。公司報告期內的遞延所得稅資產主要因遞延收益造成的可抵扣暫時性差異形成，遞延所得稅資產金額占非流動資產金額較小。
重大資產重組后，公司因遞延收益形成的可抵扣暫時性差異未發生大幅變1-2-112
動，因此2015年末遞延所得稅資產價值較2014年末備考合并報表無較大變動。
2016年末，公司遞延所得稅資產賬面價值較2015年末增加148.03萬元，增幅為12.66%，主要是由于本期遞延收益產生的可抵扣暫時性差異增加。
2017年3月末，公司遞延所得稅資產賬面價值較2016年末未發生變化。
（10）其他非流動資產
2014-2016年末及2017年3月末，公司其他非流動資產賬面價值分別為
10,554.91萬元（10,554.91萬元，備考）、2,169.01萬元、1,035.36萬元和2,681.71萬元，占非流動資產的比重分別為10.42%（10.42%，備考）、1.77%、0.80%和2.09%。
公司其他非流動資產主要由預繳稅金、預付工程設備款及投資款構成。
重大資產重組后，2015年末，公司其他非流動資產賬面價值較2014年末備考合并報表下降8,385.90萬元，降幅為79.45%，主要原因是公司工業園區及新生產線進行工程結算，預付工程及設備款轉入在建工程等科目，導致其他非流動資產下降。
2016年末，公司其他非流動資產賬面價值較2015年末減少1,133.65萬元，降幅為52.27%，主要發行人子公司時代沃頓和自然科技沙文工業園區預付工程設備款減少。
2017年3月末，公司其他非流動資產 較 2016年末增加1,646.34萬元，增幅
159.01%，主要是發行人沙文工業園區建設導致預付工程及設備款的增加。
（二）負債結構分析
報告期各期末，公司負債的主要構成情況如下：
單位：萬元、%
2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日2014年12月31日
負債類別 （備考）
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
流動負債56,531.44 67.2460,337.71 68.1642,524.52 71.2425,719.76 53.51 25,719.76 53.51
合計
非流動負27,540.93 32.7628,184.84 31.8417,163.82 28.7622,345.81 46.49 22,345.81 46.49
債合計
負債合計84,072.37 100.0088,522.56 100.0059,688.34 100.0048,065.57 100.00 48,065.57 100.00
2014-2016年末及2017年3月末，公司負債總額分別為48,065.57萬元
1-2-113
（48,065.57萬元，備考）、59,688.34萬元、88,522.56萬元和84,072.37萬元。
2015年末，公司負債規模較2014年末備考合并報表增加11,622.77萬元，增幅為24.18%，主要原因是短期借款、應付賬款和預收款項的同比增加。
2016年末，公司負債規模較2015年末增加28,834.21萬元，增幅為48.31%，主要原因是其他應付款和長期應付款的同比增加。
從負債結構來看，公司負債以流動負債為主，報告期內公司流動負債占總負債的比例分別為53.51%（53.51%，備考）、71.24%、68.16%和67.24%；同時，各期末公司資產負債率分別為30.57%（30.57%，備考）、35.67%、49.53%和47.72%，公司資產負債率水平較低。
1、流動負債分析
報告期各期末，公司流動負債構成如下：
單位：萬元、%
2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日2014年12月31日
項目 （備考）
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
短期借款 0.00 0.00 0.00 0.0011,400.00 26.81 3,400.00 13.22 3,400.00 13.22
應付票據 3,024.92 5.35 2,919.39 4.84 3,026.40 7.12 6,159.56 23.95 6,159.56 23.95
應付賬款11,041.48 19.5310,620.18 17.6013,110.83 30.83 5,237.15 20.36 5,237.15 20.36
預收款項 5,490.32 9.7110,078.87 16.7013,778.81 32.40 8,845.49 34.39 8,845.49 34.39
應付職工 336.80 0.60 258.14 0.43 227.74 0.54 343.70 1.34 343.70 1.34
薪酬
應交稅費 2,145.79 3.80 3,091.44 5.12 568.64 1.34 1,278.45 4.97 1,278.45 4.97
應付利息 0.00 0.00 21.33 0.04 11.31 0.03 6.00 0.02 6.00 0.02
其他應付25,737.62 45.5324,593.85 40.76 400.79 0.94 449.40 1.75 449.40 1.75
款
一年內到
期的非流 8,754.51 15.49 8,754.51 14.51 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
動負債
流動負債56,531.44 100.0060,337.71 100.0042,524.52 100.0025,719.76 100.00 25,719.76 100.00
合計
2014-2016年末及2017年3月末，公司流動負債主要由短期借款、應付票據、應付賬款、預收賬款、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債等構成，其具體情況如下：
（1）短期借款
2014-2016年末及2017年3月末，公司短期借款賬面價值分別為3,400.00萬元（3,400.00萬元，備考）、11,400.00萬元、0.00萬元和0.00萬元，占流動負債的比1-2-114
重分別為13.22%（13.22%，備考）、26.81%、0.00%和0.00%。
重大資產重組后，2015年末，公司短期借款賬面價值較2014年末增加8,000.00萬元，增幅為235.29%，主要原因是隨著公司經營業務的增長，融資規模不斷增加，發行人下屬兩家子公司時代沃頓和自然科技流動資金貸款規模增加所致。
2016年末，公司短期借款賬面價值為0.00萬元，較2015年末減少11,400.00萬元，主要由于發行人保證借款全部到期償還所致。
2017年3月末，公司短期借款賬面價值較2016年末未發生變化。
（2）應付票據
2014-2016年末及2017年3月末，公司應付票據賬面價值分別為6,159.56萬元（6,159.56萬元，備考）、3,026.40萬元、2,919.39萬元和3,024.92萬元，占流動負債比重分別為23.95%（23.95%，備考）、7.12%、4.84%和5.35%。公司應付票據主要由各家銀行承兌匯票構成。
重大資產重組后，2015年末，公司應付票據賬面價值較2014年末備考合并報表減少3,133.16萬元，降幅為50.87%，主要是由于公司部分銀行承兌匯票于2015年到期償付所致。
2016年末，公司應付票據賬面賬面價值較2015年末基本保持穩定。
2017年3月末，公司應付票據賬面價值較2016年末基本保持穩定。
（3）應付賬款
2014-2016年末及2017年6月末，公司應付賬款賬面價值分別為5,237.15萬元（5,237.15萬元，備考）、13,110.83萬元、10,620.18萬元和11,041.48萬元，占流動負債比重分別為20.36%（20.36%，備考）、30.83%、17.60%和19.53%。公司應付賬款主要構成是應付材料款、應付勞務及設備款等。
重大資產重組后，2015年末，公司應付賬款賬面價值較2014年末備考合并報表增加7,873.68萬元，增幅為150.34%，主要原因是公司為擴大生產、經營規模，增加了設備采購投入導致應付設備款增加。
2016年末，公司應付賬款賬面價值較2015年末減少2,490.85萬元，降幅為1-2-115
19.00%，主要原因是公司支付材料款增加。
2017年3月末，公司應付賬款較2016年末保持基本穩定。
2016年12月末，發行人應付賬款前五大明細情況如下：
單位：萬元
序號 交易對手方名稱 金額 款項性質
1 A公司 3,681.78材料款
2 貴州建工第一建筑工程有限責任公司 1,789.38工程款
3 中車貴陽車輛有限公司 843.25配件款
4 B公司 590.00材料款
5 貴州建工第一建筑工程有限責任公司 317.35設備款
合計 7,221.76
注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，與時代沃頓相關的交易對手方名稱以英文字母代替。
（4）預收款項
2014-2016年末及2017年3月末，公司預收款項賬面價值分別為8,845.49萬元（8,845.49萬元，備考）、13,778.81萬元、10,078.87萬元和5,490.32萬元，占流動負債比重分別為34.39%（34.39%，備考）、32.40%、16.70%和9.71%，公司預收款項的主要構成是客戶預付款等。
重大資產重組后，2015年末，公司預收款項賬面價值較2014年末備考合并報表增加4,933.32萬元，增幅為55.77%，主要原因是發行人子公司時代沃頓及自然科技的經營規模較2014年度繼續增大，發行人預收客戶款項持續上升。
2016年末，公司預收款項較2015年末下降3,699.94萬元，降幅為26.85%，主要原因是發行人子公司時代沃頓和自然科技完成銷售后確認營業收入所致。
2017年3月末，公司預收款項賬面價值較2016年末減少4,588.55萬元，降幅為45.53%，主要原因是發行人子公司時代沃頓和自然科技完成銷售后確認營業收入所致。
2016年12月末，發行人預收賬款前五大明細情況如下：
單位：萬元
序號 客戶名稱 金額 款項性質
1 A公司 266.68貨款
2 B公司 242.04貨款
3 C公司 3,484.20貨款
4 天津肖化榮 234.80貨款
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序號 客戶名稱 金額 款項性質
5 上海周祝波 451.51貨款
合計 4,679.23
注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要客戶名稱以英文字母代替。
（5）應付職工薪酬
2014-2016年末及2017年3月末，公司應付職工薪酬賬面價值分別為343.70萬元（343.70萬元，備考）、227.74萬元、258.14萬元和336.80萬元，占流動負債比重分別1.34%（1.34%，備考）、0.54%、0.43%和0.60%，公司應付職工薪酬的主要由短期薪酬、離職后福利等構成。
重大資產重組后，2015年末，公司應付職工薪酬賬面價值較2014年末備考合并報表減少115.96萬元，降幅為33.74%，主要原因是2015年社保和工會經費，以及職工教育經費繳納時點較2014年度提前。
2016年末，公司應付職工薪酬賬面價值較2015年末增加30.40萬元，增幅13.35%。
2017年3月末，公司應付職工薪酬較2016年末增加78.66萬元，增幅為30.47%，主要由于公司企業年金待繳增加所致。
（6）應交稅費
2014-2016年末及2017年3月末，公司應交稅費賬面價值分別為1,278.45萬元（1,278.45萬元，備考）、568.64萬元、3,091.44萬元和2,145.79萬元，占流動負債比重分別為4.97%（4.97%，備考）、1.34%、5.12%和3.80%，主要構成是增值稅、營業稅、企業所得稅和代扣代繳的個人所得稅等各項稅費。
重大資產重組后，2015年末，公司應交稅費賬面價值較2014年末備考合并報表減少709.81萬元，降幅為55.52%，主要原因為重大資產重組后公司員工數下降，2015年末需代扣代繳的應交個人所得稅減少；以及2014年末的部分應交所得稅于2015年結清。
2016年末，公司應交稅費賬面價值較2015年末增加2,522.80萬元，增幅為443.65%，主要原因為發行人購買子公司時代沃頓少數股東股權，須繳納的個人所得稅增加所致。
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2017年3月末，公司應交稅費較2016年末減少945.65萬元，降幅為30.59%，主要原因是發行人支付購買子公司時代沃頓少數股東股權代扣個人所得稅所致。
（7）應付利息
2014-2016年末及2017年3月末，公司應付利息賬面價值分別為6.00萬元（6.00萬元，備考）、11.31萬元、21.33萬元和0.00萬元，占流動負債比重分別為0.02%（0.02%，備考）、0.03%、0.04%和0.00%，占比極小，主要是公司資金拆借應付利息。
（8）其他應付款
2014-2016年末及2017年3月末，公司其他應付款賬面價值分別為449.40萬元（449.40萬元，備考）、400.79萬元、24,593.85萬元和25,737.62萬元，占流動負債比重分別為1.75%（1.75%，備考）、0.94%、40.76%和45.53%，主要構成是押金、保證金、往來款和資金拆借款等。
重大資產重組后，2015年末，公司其他應付款賬面價值較2014年末備考合并報表變動較小。
2016年末，公司其他應付款賬面價值較2015年末增加24,193.06萬元，增幅為6,036.35%，主要原因是公司向控股股東中車產投新增2.40億元借款，資金拆借款大幅增加所致。
2017年3月末，公司其他應付款賬面價值較2016年末基本保持穩定。
（9）一年內到期的非流動負債
2014-2016年末及2017年3月末，公司一年內到期的非流動負債賬面價值分別為0.00萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、8,754.51萬元和8,754.51萬元，占流動負債比重分別為0.00%（0.00%，備考）、0.00%、14.51%和15.49%，主要是公司應付股權款的一年內到期款項構成。
2、非流動負債分析
2014-2016年末及2017年3月末，公司非流動負債主要由遞延所得稅負債和遞延收益構成，具體構成如下：
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單位：萬元、%
2017年3月31日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日2014年12月31日
項目 （備考）
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
長期應付11,672.68 42.3811,672.68 41.41 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
款
長期應付 452.00 1.64 452.00 1.60 370.00 2.16 360.00 1.61 360.00 1.61
職工薪酬
遞延所得 5,322.17 19.32 5,836.04 20.71 5,867.32 34.18 9,949.99 44.53 9,949.99 44.53
稅負債
遞延收益10,094.07 36.6510,224.12 36.2810,926.50 63.6612,035.82 53.8612,035.82 53.86
非流動負27,540.93 100.0028,184.84 100.0017,163.82 100.0022,345.81 100.0022,345.81 100.00
債合計
（1）長期應付款
2014-2016年末及2017年3月末，公司長期應付款賬面價值分別為0.00萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、11,672.68萬元和11,672.68萬元，占非流動負債的比重分別為0.00%（0.00%，備考）、0.00%、41.41%和42.38%，主要是公司購買子公司時代沃頓少數股東股權支付款項。
（2）長期應付職工薪酬
2014-2016年末及2017年3月末，公司長期應付職工薪酬賬面價值分別為
360.00萬元（360.00萬元，備考）、370.00萬元、452.00萬元和452.00萬元，占非流動負債的比重分別為1.61%（1.61%，備考）、2.16%、1.60%和1.64%，占比極小，主要是離職后福利和辭退福利等。
重大資產重組后，2015年末公司長期應付職工薪酬賬面價值較2014年末備考合并報表值基本保持穩定。
2016年末，公司長期應付職工薪酬賬面價值較2015年末增加82.00萬元，主要由于公司經營規模擴大導致須支付的職工薪酬增加。
2017年3月末，公司長期應付職工薪酬賬面價值較2016年末基本保持穩定。
（3）遞延所得稅負債
2014-2016年末及2017年3月末，公司遞延所得稅負債賬面價值分別為
9,949.99萬元（9,949.99萬元，備考）、5,867.32萬元、5,836.04萬元和5,322.17萬元，占非流動負債的比重分別為44.53%（44.53%，備考）、34.18%、20.71%和19.32%，主要是因公司持有的可供出售金融資產公允價值變動造成的應納稅暫時性差異1-2-119
形成。
重大資產重組后，2015年末，公司遞延所得稅負債賬面價值較2014年末備考合并報表減少4,082.67萬元，降幅為41.03%，原因是可供出售金融資產公允價值的減少造成當期應納稅暫時性差異減少所致。
2016年末及2017年3月末，公司遞延所得稅負債賬面價值較2015年末保持基本穩定。
（4）遞延收益
2014-2016年末及2017年3月末，公司遞延收益賬面價值分別為12,035.82萬元（12,035.82萬元，備考）、10,926.50萬元、10,224.12萬元和10,094.07萬元，占非流動負債的比重分別為53.86%（53.86%，備考）、63.66%、36.28%和36.65%，主要為發行人的兩家子公司自然科技和時代沃頓收到的政府補助。
重大資產重組后，2015年末，公司遞延收益賬面價值較2014年末備考合并報表略有下降，主要原因為根據相關規定將遞延收益轉入營業外收入所致。
2016年末及2017年3月末，公司遞延收益賬面價值較2015年末保持基本穩定。
2016年12月末，發行人遞延收益明細情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 賬面價值
1 納濾膜制備技術研究 76.74
2 海水反滲透膜耐污染性及能耗檢測技術研究 64.86
3 海水反滲透膜分離性能檢測技術研究 37.50
4 高通量復合納濾膜產業化關鍵技術研究 50.00
5 2萬噸/日反滲透海水淡化成套裝備研發及工程示范 42.00
6 貴州省創新型領軍企業培育 640.00
7 貴州省創新型領軍企業培育再支持 700.00
8 國家技術創新示范企業創新能力建設 100.00
9 科技廳“科技創新人才團隊建設” 30.00
10 重點產業振興和技術改造 597.81
11 復合反滲透膜及膜組件生產線 300.00
12 高新區鼓勵產業扶持資金 1,348.84
13 抗污染復合反滲透膜及組件產業化項目 1,220.00
14 高通量水處理膜生產線建設 500.00
15 高技術產業化示范工程項目 70.00
16 新材料研發及產業化專項項目 855.00
17 房屋征收補償-其他 457.25
18 建立植物纖維彈性材料院士工作站 50.00
1-2-120
序號 項目名稱 賬面價值
19 沙文工業園政府項目補助 1,103.08
20 建立植物纖維復合材料應用工程研究中心 80.00
21 房屋征收補償-設備及房屋 1,901.04
合計 10,224.12
（三）現金流量分析
2014-2016年度及2017年1-3月，公司的現金流量情況如下：
單位：萬元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
經營活動產生的現金流量凈額 1,482.45 18,891.64 22,038.43 6,044.78
投資活動產生的現金流量凈額 -6,953.51 -11,284.29 -35,370.34 -22,580.51
籌資活動產生的現金流量凈額 -192.00 2,932.94 6,373.48 -3,792.98
現金及現金等價物凈增加額 -5,663.12 10,619.08 -6,690.81 -20,243.89
1、經營活動現金流量分析
單位：萬元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
經營活動現金流入小計 17,825.66 98,815.61 102,255.37 202,544.85
經營活動現金流出小計 16,343.21 79,923.98 80,216.95 196,500.07
經營活動產生的現金流量凈額 1,482.45 18,891.64 22,038.43 6,044.78
2014-2016年度及2017年1-3月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為6,044.78萬元、22,038.43萬元、18,891.64萬元和1,482.45萬元。
重大資產重組后，2015年度，公司經營活動現金流入、流出分別較上年同期降低49.51%、59.18%，主要由于2014年度公司進行重大資產重組后，2015年起公司不再從事鐵路貨車相關業務，導致2015年度經營活動現金流入、流出規模較2014年度有所降低。
從經營活動產生的現金流量凈額情況看，2015年度，公司經營性現金流凈額較2014年度增加15,993.65萬元，增幅為264.59%，主要原因是經歷重大資產重組后發行人主營業務轉型，2015年度不再從事鐵路貨車相關業務，而復合反滲透膜業務和棕纖維業務較強的盈利能力使得發行人經營活動產生的現金流量凈額較之前年度大幅增長。
2016年度，公司經營活動現金流入、流出分別較上年同期降低3.36%、0.37%，基本保持穩定。從經營活動產生的現金流量凈額情況看，2016年度，公司經營性現金流凈額較2015年度減少3,146.79萬元，降幅為14.28%，主要由于經營活動現1-2-121
金流入的降低幅度略大于經營活動現金流出導致。
2017年1-3月，公司經營活動產生的現金流量凈額為1,482.45萬元，主要為銷售商品收到的現金。
2、投資活動現金流量分析
單位：萬元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
投資活動現金流入小計 74.17 11,231.43 11,747.49 5,439.21
投資活動現金流出小計 7,027.68 22,515.71 47,117.82 28,019.72
投資活動產生的現金流量凈額 -6,953.51 -11,284.29 -35,370.34 -22,580.51
2014-2016年度及2017年1-3月，公司的投資活動產生的現金流量凈額分別為-22,580.51萬元、-35,370.34萬元、-11,284.29萬元和-6,953.51萬元。
重大資產重組后，2015年度，公司投資活動現金流入較2014年度增長
115.98%，主要由于2015年度公司收回股票投資款較多；2015年度投資活動現金流出較2014年同期增長68.16%，主要原因為公司于2015年進行了較多股權投資。
2016年度，公司投資活動現金流入較2015年度降低4.39%，基本保持穩定；投資活動現金流出較2015年同期降低52.21%，主要原因是投資支付的現金同比下降所致。
綜合上述原因，2015年度投資活動產生的現金流量 凈 額 較 2014 年度減少
12,789.83萬元；2016年度較2015年度增加24,086.05萬元。
2017年1-3月，公司投資活動現金流量凈額為-6,953.51萬元，較上年同期減少55.45%，主要原因是公司出售交易性金融資產較上年同期減少所致。
3、籌資活動現金流量分析
單位：萬元
項目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
籌資活動現金流入小計 0.00 29,250.80 12,249.50 15,270.00
籌資活動現金流出小計 192.00 26,317.86 5,876.02 19,062.98
籌資活動產生的現金流量凈額 -192.00 2,932.94 6,373.48 -3,792.98
2014-2016年度及2017年1-3月末，公司的籌資活動現金流量凈額分別為
-3,792.98萬元、6,373.48萬元、2,932.94萬元和-192.00萬元。
籌資活動現金流入、流出情況：
1-2-122
重大資產重組后，2015年度，公司籌資活動現金流入較2014年度下降19.78%，主要是由于公司取得借款收到的現金減少；籌資活動現金流出較上年同期降低69.18%，主要由于公司本期償還短期借款金額較2014年度大幅減少。
2016年度，公司籌資活動現金流入較2015年增長138.79%，主要由于公司短期借款總額增加；公司籌資活動現金流出較2015年增長347.89%，主要由于公司償還短期借款總額較上年同期增加。
綜上，2015年度公司籌資活動產生的現金流量凈額較2014年度增加10,166.46萬元；2016年度較2015年度減少3,440.54萬元。
2017年1-3月，發行人籌資活動現金流凈額為-192.00萬元。
（四）償債能力分析
項目 2017年3月2016年12月2015年12月312014年12月312014年12月31
31日 31日 日 日（備考） 日
流動比率（倍） 0.85 0.82 1.06 2.17 2.17
速動比率（倍） 0.65 0.61 0.77 1.68 1.68
資產負債率(合并，%) 47.72 49.53 35.67 30.57 30.57
項目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年（備考） 2014年
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 5,758.94 21,688.86 17,991.25 38,938.35 36,134.37
利息保障倍數（倍） 33.74 34.91 39.27 44.82 35.38
1、流動比率、速動比率
2014-2016年末及2017年3月末，公司流動比率分別為2.17（2.17，備考）、1.06、0.82和0.85倍；速動比率分別為1.68（1.68，備考）、0.77、0.61和0.65倍。
重大資產重組后，2015年末，公司的流動比率和速動比率較2014年末備考合并報表（或剔除上述拆遷暫收款因素后的2014年末備考合并報表）對應指標下降，主要原因為2015年度公司將部分銀行存款用于股權投資，同時隨著經營規模擴大公司增加了流動資金貸款，短期借款、應付賬款和預收賬款均較2014年末上升，綜合導致2015年末的流動比率、速動比率下降。因此，公司擬計劃通過發行公司債券的方式獲取中長期資金，提升公司的流動性水平。
2016年末，公司的流動比率和速動比率較2015年末對應指標下降，主要原因為2016年度公司向控股股東新增2.40億元借款，導致流動負債大幅上升，導致2016年末的流動比率、速動比率下降。
1-2-123
2017年3月末，公司的流動比率、速動比率較2016年末保持穩定。
2、資產負債率
2014-2016年末及2017年3月末，公司資產負債率分別為30.57%（30.57%，備考）、35.67%、49.53%和47.72%。
2015年末，公司資產負債率較2014年末上升5.10個百分點，主要由于公司經營規模擴大，短期借款增加所致。
2016年末，公司資產負債率較2015年末上升13.86個百分點，主要由于公司為購買子公司時代沃頓少數股東股權，向控股股東中車產投新增2.40億元短期借款，并導致長期應付款增加所致。
2017年3月末，公司資產負債率較2016年末基本保持穩定。
報告期內，公司的資產負債率保持在較低水平，長期償債能力良好。
3、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數
2014-2016年末及2017年3月末，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為36,134.37萬元（38,938.35萬元，備考）、17,991.25萬元、21,688.86萬元和5,758.94萬元，利息保障倍數分別為35.38（44.82，備考）、39.27、34.91和33.74。
重大資產重組后，因2015年度公司較上年同期未獲得房屋征收補償等大額政府補助，營業外收入較2014年備考數據下降，因此2015年度公司息稅折舊攤銷前利潤較2014年度備考值下降。同時，2014年度利息支出主要是由重大資產重組中置出資產產生，因此備考報表利息支出較小，最終導致2015年度利息保障倍數較2014年度備考指標下降。若剔除2014年度因拆遷處置固定資產取得利得以及房屋征收補助形成的營業外收入對息稅折舊攤銷前利潤的影響，則2014年度備考利息保障倍數下降為34.45倍（不考慮所得稅影響），2015年度利息保障倍數較2014年度保持穩定。
2016年度及2017年1-3月，公司利息保障倍數較2015年度基本保持穩定。
綜上所述，公司各項償債能力指標良好。同時作為上市公司，公司也可以根據需要在資本市場上選擇合適的金融工具籌集經營所需的各項資金，具備較強的1-2-124
償債能力和抗風險能力。
（五）營運能力分析
2014-2016年度及2017年1-3月，公司營運能力情況如下：
單位：次
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
應收賬款周轉率 6.08 22.32 20.91 25.27 10.17
存貨周轉率 1.16 4.61 4.08 4.11 7.09
應付賬款周轉率 1.27 4.77 5.52 8.73 6.67
總資產周轉率 0.14 0.58 0.56 0.52 1.02
注：2017年3月末的數據未經年化處理。
因重大資產重組置出鐵路貨車業務相關的資產、負債和三家子公司股權，發行人2014年度合并報表中與重大資產重組相關的部分資產和負債科目賬面價值大幅下跌，但發行人2014年度合并財務報告仍體現置出的鐵路貨車業務及三家子公司于2014年度產生的收入、成本或費用，因此2014年度與營運能力相關的財務指標可比性較低；同時，重大資產重組完成后，發行人2015年度主營業務保留了復合反滲透膜和棕纖維業務，與重大資產重組交易備考財務報表的編制基礎具有較高可比性，因此本節內容著重分析重大資產重組后2015年度的營運能力指標較2014年度備考指標的變化情況。
1、應收賬款周轉率
2014-2016年度及2017年1-3月，發行人應收賬款周轉率分別為10.17（25.27，備考）、20.91、22.32和6.08次。
重大資產重組后，2015年度發行人應收賬款周轉率較2014年度備考指標下降，主要原因為中車貴陽出口配件資質轉移手續正在辦理中，本年度出口業務仍由發行人代售，2015年末公司應收賬款賬面價值較2014年末備考合并報表增加2,700.30萬元，增幅為90.75%，綜合導致2015年平均應收賬款賬面價值較2014年備考數據增加1,457.45萬元，增幅為50.81%，而2015年度營業收入較2014年度備考數據增加了17,984.59萬元，增幅僅為24.81%，綜合導致2015年應收賬款周轉率較2014年度備考指標下降。若剔除上述代售業務的影響，2015年末應收賬款變為3,181.08萬元，則2015年度應收賬款周轉率提升至27.90次，與2014年度備考值保持基本穩定。
1-2-125
2016年度發行人應收賬款周轉率較2015年度指標基本保持穩定。
2、存貨周轉率
2014-2016年度及2017年1-3月，發行人存貨周轉率分別為7.09（4.11，備考）、4.08、4.61和1.16次。
重大資產重組后，因公司各項主營業務運行良好，公司2015年末存貨余額較2014年末備考報表基本保持穩定，2015年度發行人存貨周轉率較2014年度備考指標基本持平。
2016年度發行人存貨周轉率較2015年度指標基本保持穩定。
3、應付賬款周轉率
2014-2016年度及2017年1-3月，發行人應付賬款周轉率分別為6.67（8.73，備考）、5.52、4.77和1.27次。
重大資產重組后，2015年度發行人應付賬款周轉率較2014年度備考指標下降，主要原因為2015年度公司為擴大生產、經營規模，增加了設備采購投入導致應付設備款較2014年末大幅增加；2015年末，公司應付賬款賬面價值較2014年末備考合并報表增加7,873.68萬元，增幅為150.34%，綜合導致2015年平均應付賬款賬面價值較2014年備考數據增加4,413.96萬元，增幅為92.73%，而2015年度營業成本較2014年度備考數據增加了9,074.56萬元，增幅僅為21.85%，綜合導致2015年應付賬款周轉率較2014年度備考指標下降。若剔除2015年度因新設備采購和代售業務導致的年末應付賬款賬面增加的影響，2015年末應付賬款變為5,581.35萬元，則2015年度應付賬款周轉率變為8.51次，與2014年度備考值保持基本穩定。
2016年度，公司的應付賬款周轉率較2015年度基本保持穩定。
4、總資產周轉率
2014-2016年度及2017年1-3月，發行人總資產周轉率分別為1.02（0.52，備考）、0.56、0.58和0.14次。
重大資產重組后，2015年末總資產較2014年備考值增幅小，2015年平均總資產賬面價值較2014年備考平均值增加23,984.65萬元，上升17.35%，同時，20151-2-126
年度營業收入較2014年度備考數據增加了17,984.59萬元，增幅為24.81%，與平均總資產的增幅相當，兩方面因素綜合導致2015年度發行人總資產周轉率與2014年度備考指標保持穩定。
2016年度發行人總資產周轉率較2015年度指標基本保持穩定。
整體而言，重大資產重組完成后發行人的各營運指標均較為穩定，各項周轉率表現良好，營運能力穩定。
（六）盈利能力分析
2014-2016年度及2017年1-3月，公司經營情況如下：
單位：萬元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
一、營業總收入 24,797.59 100,938.01 90,459.36 72,474.77 206,211.89
營業收入 24,797.59 100,938.01 90,459.36 72,474.77 206,211.89
二、營業總成本 20,535.22 90,005.96 77,910.06 61,764.41 200,438.61
營業成本 13,724.11 56,586.61 50,614.69 41,540.13 160,027.47
營業稅金及附加 291.90 1,282.42 639.64 500.74 850.85
銷售費用 2,008.58 9,658.09 9,009.52 7,840.56 9,851.06
管理費用 4,342.69 21,475.21 17,541.16 12,044.27 27,845.24
財務費用 183.07 458.77 -395.13 -167.67 299.14
資產減值損失 -15.14 544.85 500.17 6.38 1,564.85
投資收益 1.21 2676.31 406.37 3,011.81 3,011.81
三、營業利潤 4,157.89 13,608.35 12,955.68 13,722.18 8,785.09
加：營業外收入 167.90 3,258.59 2,704.09 19,114.39 21,603.07
減：營業外支出 62.15 800.94 1,454.49 3,043.61 3,551.60
四、利潤總額 4,263.64 16,066.00 14,205.28 29,792.97 26,836.56
五、凈利潤 3,450.35 13,483.84 12,123.63 26,832.98 24,146.91
歸屬于公司普通股股東的 3,307.34 9,865.72 8,410.62 22,654.49 18,244.75
凈利潤
扣除非經常性損益后歸屬
于公司普通股股東的凈利 3,339.48 8,048.43 7,441.10 7,940.01 -266.24
潤
2014-2016年度及2017年1-3月，公司重要盈利指標如下：
1-2-127
單位：%
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
營業毛利率 44.66 43.94 44.05 42.68 22.40
營業利潤率 16.77 13.48 14.32 18.93 4.26
歸屬于公司普通股股東的 13.34 9.77 9.30 31.26 8.85
凈利率
歸屬于公司普通股股東的 13.47 7.97 8.23 10.96 -0.13
凈利率（扣非）
加權平均凈資產收益率 4.13 10.38 9.07 30.50 17.26
加權平均凈資產收益率（扣 4.17 8.47 8.03 10.69 -0.25
非）
注：上述財務指標均以合并報表口徑進行計算；2017年1-3月的指標未經年化；
上述財務指標的計算公式如下：
1、營業毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入×100%；
2、營業利潤率=營業利潤/營業收入×100%；
3、歸屬于公司普通股股東的凈利率=歸屬于公司普通股股東的凈利潤/營業收入×100%；4、歸屬于公司普通股股東的凈利率（扣非）=歸屬于公司普通股股東的凈利潤（扣非）/營業收入×100%；
5、加權平均凈資產收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。
其中：P分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司
普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東
的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；
Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份
數；Mi為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少凈資產下一月份起至報
告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產
增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。
1、營業收入分析
（1）營業收入構成
2014-2016年度及2017年1-3月，公司營業收入構成如下：
單位：萬元、%
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014年度
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
主營業務24,255.56 97.81 95,957.10 95.0783,749.89 92.58 69,493.83 95.89173,767.88 84.27
收入
其他業務 542.03 2.19 4,980.91 4.93 6,709.48 7.42 2,980.94 4.11 32,444.01 15.73
收入
營業收入24,797.59 100.00100,938.01 100.0090,459.36 100.00 72,474.77 100.00206,211.89 100.00
2014-2016年度及2017 年 1-3 月，公司主營業務收入分別為 173,767.88 萬元
（69,493.83萬元，備考）、83,749.89萬元、95,957.10萬元和24,255.56萬元，公司主營業務收入占營業收入的比重分別為84.27%（95.89%，備考）、92.58%、95.07%和97.81%。
1-2-128
2015年重大資產重組完成后，公司將鐵路貨車業務置出，保留了復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務，2015年度公司主營業務收入較2014年備考合并報表增長約14,256.06萬元，主要原因為復合反滲透膜以及棕纖維業務在2015年度繼續實現了營業收入增長。
2016年度，公司主營業務收入較2015年度增長12,207.21萬元，增幅為14.58%，主要原因為復合反滲透膜、棕纖維業務和凈水業務的營業收入實現繼續增長。
公司其他業務主要包括了房屋租賃與物業管理業務等，報告期內呈下降趨勢，2015年完成重大資產重組后，發行人其他業務收入占總營業收入的比例進一步降低。
（2）主營業務收入構成及變動分析
2014-2016年度及2017年1-3月，公司主營業務收入構成情況如下：
單位：萬元、%
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014年度
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
復合反滲透膜 15,718.65 64.8059,081.90 61.5752,048.48 62.15 40,011.03 57.57 40,011.03 23.03
棕纖維產品 8,298.67 34.2136,476.33 38.0131,701.41 37.85 29,482.80 42.43 29,482.80 16.97
新造貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14,355.56 8.26
廠修貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 58,639.97 33.75
貨車配件 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 15,085.78 8.68
其他主營產品 238.25 0.98 398.87 0.42 0.00 0.00 0.00 0.00 16,192.74 9.32
合計 24,255.56100.0095,957.10100.0083,749.89100.00 69,493.83100.00173,767.88100.00
①復合反滲透膜
2014-2016年度及2017年1-3月，公司復合反滲透膜營業收入分別為40,011.03萬元（40,011.03萬元，備考）、52,048.48萬元、59,081.90萬元和15,718.65萬元，占主營業務收入的比重分別為23.03%（57.57%，備考）、62.15%、61.57%和64.80%。
2014-2016年度，公司復合反滲透膜營業收入呈上升趨勢，該項業務具有較強的盈利能力；同時，2014年公司實施重大資產重組將鐵路貨車業務置出，保留了復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務，故復合反滲透膜業務占主營收入比例上升。
②棕纖維產品
2014-2016年度及2017年1-3月，公司棕纖維產品營業收入分別為29,482.80萬1-2-129
元（29,482.80萬元，備考）、31,701.41萬元、36,476.33萬元和8,298.67萬元，占主營業務收入的比重分別為16.97%（42.43%，備考）、37.85%、38.01%和34.21%。
與復合反滲透膜產品類似，2014-2016年度，公司棕纖維產品營業收入呈上升趨勢，該業務同樣具有較強的盈利能力；同時，2014年公司實施重大資產重組將鐵路貨車業務置出，保留了復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務，故棕纖維產品業務占主營收入比例逐年上升。
③新造貨車
2014-2016年度及2017年1-3月，公司新造貨車營業收入分別為14,355.56萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、0.00萬元和0.00萬元；占主營業務收入的比重分別為8.26%（0.00%，備考）、0.00%、0.00%和0.00%。
公司報告期內實施重大資產重組后，不再從事鐵路貨車相關業務，發行人與鐵路貨車業務相關的資產已經于2014年末置出，因此自2015年起，公司不再從事新造貨車、廠修貨車和貨車配件制造業務。
④廠修貨車
2014-2016年度及2017年1-3月，公司廠修貨車營業收入分別為58,639.97萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、0.00萬元和0.00萬元，占主營業務收入的比重分別為33.75%（0.00%，備考）、0.00%、0.00%和0.00%。重大資產重組完成后，自2015年起，公司不再從事廠修貨車業務。
⑤貨車配件
2014-2016年度及2017年1-3月，公司貨車配件營業收入分別為15,085.78萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、0.00萬元和0.00萬元，占主營業務收入的比重分別為8.68%（0.00%，備考）、0.00%、0.00%和0.00%。重大資產重組完成后，自2015年起，公司不再從事貨車配件業務。
⑥其他主營產品
2014年度，公司其他主營產品包括了運輸和鋼結構產品等，其營業收入占比較小。重大資產重組完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務，不再產生對應的1-2-130
運輸和鋼結構產品等其他收入。2016年度，公司的凈水業務實現盈利，其營業收入占比較小。
2、營業成本構成
（1）營業成本構成
報告期內，公司營業成本構成情況如下：
單位：萬元、%
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014年度
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
主營業務 13,475.92 98.1952,697.78 93.1344,795.21 88.50 39,248.45 94.48128,103.48 80.05
成本
其他業務 248.19 1.81 3,888.83 6.87 5,819.48 11.50 2,291.68 5.52 31,923.99 19.95
成本
營業成本 13,724.11 100.0056,586.61 100.0050,614.69 100.00 41,540.13 100.00160,027.47 100.00
2014-2016年度及2017年1-3月，公司營業成本分別為160,027.47萬元
（41,540.13萬元，備考）、50,614.69萬元、56,586.61萬元和13,724.11萬元，主營業務成本占營業成本比重分別為80.05%（94.48%，備考）、88.50%、93.13%和98.19%。
報告期內，公司營業成本的總體變動趨勢與營業收入一致。2014年進行重大資產重組將鐵路貨車業務置出，保留復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務，隨著上述保留的主營業務擴張，2015年度主營業務成本較2014年備考值上升。
2016年度主營業務成本隨著經營規模擴張較2015年度上升。
報告期內的其他業務成本占營業成本比例較小且呈現下降趨勢。
（2）主營業務成本構成及變動分析
報告期內，公司主營業務成本按產品分類情況如下：
1-2-131
單位：萬元、%
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014年度
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
復合反滲透膜 7,426.20 55.1127,851.68 52.8525,564.35 57.07 19,562.04 49.84 19,562.04 15.27
棕纖維產品 5,833.12 43.2924,530.03 46.5519,230.86 42.93 19,686.41 50.16 19,686.41 15.37
新造貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14,481.43 11.30
廠修貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 45,874.57 35.81
貨車配件 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14,567.50 11.37
其他主營產品 216.60 1.61 316.07 0.60 0.00 0.00 0.00 0.00 13,931.53 10.88
合計 13,475.92100.0052,697.78100.0044,795.21100.00 39,248.45100.00128,103.48100.00
①復合反滲透膜
2014-2016年度及2017年1-3月，公司復合反滲透膜主營業務成本分別為
19,562.04萬元（19,562.04萬元，備考）、25,564.35萬元、27,851.68萬元和7,426.20萬元，占主營業務成本的比重分別為15.27%（49.84%，備考）、57.07%、52.85%和55.11%。
2014-2016年度，復合反滲透膜的營業成本隨營業收入擴大逐年上升，營業成本的上升幅度與營業收入相當。
公司實施重大資產重組將鐵路貨車業務置出，保留復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務，因此2015年度復合反滲透膜的主營業務成本占主營業務成本比例較2014年度大幅上升。
②棕纖維產品
2014-2016年度及2017年1-3月，公司棕纖維產品主營業務成本分別為
19,686.41萬元（19,686.41萬元，備考）、19,230.86萬元、24,530.03萬元和5,833.12萬元，占主營業務成本的比重分別為15.37%（50.16%，備考）、42.93%、46.55%和43.29%。
2015年度，因原材料采購成本降低等原因，該項業務營業成本較2014年度小幅下降，但同期營業收入仍然小幅上升。2016年度，公司該項營業成本隨著經營規模擴大有所上升。公司實施重大資產重組將鐵路貨車業務置出，保留復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務，因此2015年度棕纖維產品的主營業務成本占主營業務成本比例較2014年度大幅上升。
③新造貨車
1-2-132
2014-2016年度及2017年1-3月，公司新造貨車主營業務成本分別為14,481.43萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、0.00萬元和0.00萬元，占主營業務成本的比重分別為11.30%（0.00%，備考）、0.00%、0.00%和0.00%。
發行人2015年新造貨車的主營業務成本變動與主營業務收入變動趨勢及原因一致，公司報告期內實施重大資產重組后，不再從事鐵路貨車相關業務，發行人與鐵路貨車業務相關的資產已經于2014年末置出，自2015年起，公司不再從事新造貨車、廠修貨車和貨車配件制造業務。
④廠修貨車
2014-2016年度及2017年1-3月，公司廠修貨車主營業務成本分別為45,874.57萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、0.00萬元和0.00萬元，占主營業務成本的比重分別為35.81%（0.00%，備考）、0.00%、0.00%和0.00%。
自2015年起，公司不再從事廠修貨車業務。
⑤貨車配件
2014-2016年度及2017年1-3月，公司貨車配件主營業務成本分別為14,567.50萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、0.00萬元和0.00萬元，占主營業務成本的比重分別為11.37%（0.00%，備考）、0.00%、0.00%和0.00%。
自2015年起，公司不再從事貨車配件業務。
⑥其他主營產品
2014年度，公司其他主營產品包括了運輸和鋼結構產品等，其營業成本占比較小。重大資產重組完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務，不再產生對應的運輸和鋼結構產品等其他成本。2016年度，公司的凈水業務實現盈利，其營業成本占比同樣較小。
3、主營業務毛利及毛利率分析
報告期內，公司主營業務毛利及毛利率情況如下：
1-2-133
單位：萬元、%
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
復合反滲透膜 8,292.45 52.7631,230.22 52.8626,484.13 50.8820,448.99 51.1120,448.99 51.11
棕纖維產品 2,465.55 29.7111,946.30 32.7512,470.55 39.34 9,796.39 33.23 9,796.39 33.23
新造貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -125.87 -0.88
廠修貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0012,765.39 21.77
貨車配件 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 518.28 3.44
其他主營產品 21.65 9.09 82.81 20.76 0.00 0.00 0.00 0.00 2,261.21 13.96
綜合 10,779.64 44.4443,259.32 45.0838,954.68 46.5130,245.39 43.5245,664.40 26.28
2014-2016年度及2017年1-3月，公司實現主營業務毛利分別為45,664.40萬元（30,245.39萬元，備考）、38,954.68萬元、43,259.32萬元和10,779.64萬元，主營業務毛利率分別為26.28%（43.52%，備考）、46.51%、45.08%和44.44%。
公司實施重大資產重組置出鐵路貨車相關業務后，公司的主營業務類型減少，導致2015年度主營業務收入和主營業務成本較報告期前兩年有所下降。但由于重大資產重組后公司所從事的復合反滲透膜和棕纖維業務均具有較高的毛利率，重組交易完成后2015年度公司的毛利率較2014年度有顯著提升。
2016年度，公司的復合反滲透膜和棕纖維業務的毛利率基本保持穩定，同時，公司的凈水業務實現盈利，對應其他主營業務毛利率較2015年度上升。2016年度公司的毛利率較2015年度基本保持穩定。
同時，重大資產重組后，保留的主營業務復合反滲透膜和棕纖維業務在報告期內盈利持續增長，2015年度公司總毛利金額較2014年度備考值增加。2016年度，隨著經營規模的擴張，公司總毛利率較2015年度繼續實現增加。
報告期內各主營產品毛利及毛利率情況如下：
（1）復合反滲透膜
2014-2016年度及2017年1-3月，公司復合反滲透膜毛利分別為20,448.99萬元（20,448.99萬元，備考）、26,484.13萬元、31,230.22萬元和8,292.45萬元；毛利率分別為51.11%（51.11%，備考）、50.88%、52.86%和52.76%。
2015年公司重大資產重組后，復合反滲透膜產品盈利能力良好，毛利同比2014年度備考數據增加29.51%，毛利率水平維持穩定。
2016年度，公司的復合反滲透膜業務毛利和毛利率較2015年度均略有上升，1-2-134
盈利能力良好。
2017年1-3月，復合反滲透膜產品的毛利率較2016年度基本保持穩定。
（2）棕纖維產品
2014-2016年度及2017年1-3月，公司棕纖維產品毛利分別 為 9,796.39萬元
（9,796.39萬元，備考）、12,470.55萬元、11,946.30萬元和2,465.55萬元；毛利率分別為33.23%（33.23%，備考）、39.34%、32.75%和29.71%。
2015年度，公司棕纖維產品毛利較2014年度合并備考報表毛利增加2,674.16萬元，增幅27.30%，毛利率較2014年度備考值上升6.11個百分點。主要由于2015年度棕纖維產品的原材料采購成本降低等原因，棕纖維產品的營業成本較2014年小幅降低，而同時該產品的營業收入保持增長，綜合導致毛利及毛利率均較2014年度提升。
因為發行人子公司自然科技廠房搬遷，2015年末部分新廠房等在建工程轉固后2016年度折舊費增加，搬遷期間新舊廠房同時使用綜合導致2016年度公司棕纖維產品的毛利率較2015年度有所下降，但較2014年度基本持平。
2017年1-3月，公司棕纖維產品的毛利率較2016年度略有所下降，整體保持較良好的盈利能力。
（3）新造貨車
2014-2016年度及2017年1-3月，公司新造貨車毛利分別為-125.87萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、0.00萬元和0.00萬元；毛利率分別為-0.88%（0.00%，備考）、0.00%、0.00%和0.00%。
報告期內公司實施重大資產重組后，不再從事鐵路貨車相關業務，發行人與鐵路貨車業務相關的資產已經于2014年末置出，自2015年起，公司不再從事新造貨車、廠修貨車和貨車配件制造業務。
（4）廠修貨車
2014-2016年度及2017年1-3月，公司廠修貨車毛利分別為12,765.39萬元（0.00萬元，備考）、0.00萬元、0.00萬元和0.00萬元；毛利率分別為21.77%（0.00%，1-2-135
備考）、0.00%、0.00%和0.00%。
2014年，公司廠修貨車業務毛利及毛利率較2013年基本保持穩定。2015年起，公司不再從事廠修貨車業務。
（5）貨車配件
2014-2016年度及2017年1-3月，公司貨車配件毛利分別為518.28萬元（0.00萬元，備考）0.00萬元、0.00萬元和0.00萬元；毛利率分別為3.44%（0.00%，備考）0.00%、0.00%和0.00%
2015年起，公司不再從事貨車配件業務。
（6）其他主營產品
2014年度，公司其他主營產品包括了運輸和鋼結構產品等，其他主營產品毛利占比均較小。重大資產重組完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務，不再產生對應運輸和鋼結構產品毛利。2016年度，公司的凈水業務實現盈利，其營業毛利較小，毛利率保持較良好水平。
4、期間費用分析
報告期內，期間費用及占公司營業收入比例情況如下表：
單位：萬元、%
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014年度
項目 占營業 占營業 占營業 占營業 占營業
金額 收入比 金額 收入比 金額 收入比 金額 收入比 金額 收入比
例 例 例 例 例
銷售費用 2,008.58 8.10 9,658.09 9.57 9,009.52 9.96 7,840.56 10.82 9,851.06 4.78
管理費用 4,342.69 17.51 21,475.21 21.2817,541.16 19.39 12,044.27 16.62 27,845.24 13.50
財務費用 183.07 0.74 458.77 0.45 -395.13 -0.44 -167.67 -0.23 299.14 0.15
合計 6,534.34 26.35 31,592.07 31.3026,155.55 28.91 19,717.16 27.21 37,995.44 18.43
營業收入 24,797.59 ―100,938.01 ―90,459.36 ― 72,474.77 ―206,211.89 ―
2014-2016年度及2017年1-3月，期間費用合計分別為37,995.44萬元
（19,717.16萬元，備考）、26,155.55萬元、31,592.07萬元和6,534.34萬元，期間費用率分別為18.43%（27.21%，備考）、28.91%、31.30%和26.35%，因公司2014年進行了重大資產重組，原主營鐵路貨車業務相關的資產、人員等置出導致2015年管理費用和財務費用較2014年度大幅減少；但置出的鐵路貨車業務的銷售費用占營業收入比率較低，而重組后保留的復合反滲透膜等主營業務的銷售費用率較1-2-136
高，綜合導致2015年發行人期間費用率較2014年度提升。
2016年度，公司由于經營規模擴大，導致管理費用較2015年度增加3,934.05萬元，增幅為22.43%，導致發行人期間費用率較2015年度有所提升。
報告期內公司期間費用具體情況如下：
（1）銷售費用
公司銷售費用主要由運輸費、人工費用和廣告費等費用構成，2014-2016年度及2017年1-3月，公司銷售費用分別為9,851.06萬元（7,840.56萬元，備考）、9,009.52 萬 元、 9,658.09 萬元和2,008.58萬元，占營業收入的比重分別為4.78%（10.82%，備考）、9.96%、9.57%和8.10%。
重大資產重組后，與2014年度備考銷售費用及營業收入金額相比，2015年度發行人的銷售費用隨重大資產重組后主營業務收入增加而增加，且變動幅度相當，銷售費用占營業收入比例與2014年備考值比例保持基本穩定。
2016年度，發行人的銷售費用較2015年度略有上升，占營業收入比例較2015年度及2014年度備考值保持穩定。
2017年1-3月，發行人的銷售費用占營業收入比例為8.10%，較2016年度略有下降。
（2）管理費用
公司管理費用主要是人工費、研究開發費用、折舊費、稅金等費用構成，2014-2016年度及2017年1-3月，公司管理費用分別為27,845.24萬元（12,044.27萬元，備考）、17,541.16萬元、21,475.21萬元和4,342.69萬元，占營業收入的比重分別為13.50%（16.62%，備考）、19.39%、21.28%和17.51%。
2015年度公司的管理費用較2014年備考合并報表增幅為45.64%，主要因為發行人加大了研發投入，相關研發費用增加，同時，發行人經營規模擴大導致人工費用增加。
2016年度，公司的管理費用較2015年度增幅為22.43%，主要由于經營規模擴大導致人工費用增加。
1-2-137
2017年1-3月，發行人的管理費用占營業收入比例較2016年度略有下降。
（3）財務費用
公司財務費用主要是利息支出、匯兌損益和手續費及其他構成。2014-2016年度及2017年1-3月，公司財務費用分別為299.14萬元（-167.67萬元，備考）、-395.13萬元、458.77萬元和183.07萬元，占營業收入的比重分別為0.15%（-0.23%，備考）、-0.44%、0.45%和0.74%。
報告期內，公司財務費用占營業收入比例較小。
5、投資收益情況
報告期內，公司投資性收益主要來源于處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益、可供出售金融資產在持有期間的投資收益、處置可供出售金融資產取得的投資收益等，2014-2016年度及2017年1-3月，該部分收益分別為3,011.81萬元（3,011.81萬元，備考）、406.37萬元、2,676.31萬元和1.21 萬元。報告期內發行人取得的投資收益占營業收入的比例分別為1.46%（4.16%，備考）、0.45%、2.65%和0.005%，占比較小。
6、營業利潤及營業利潤率分析
報告期內，公司營業利潤及營業利潤率情況如下：
單位：萬元、%
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014年度
營業利潤 4,157.89 13,608.35 12,955.68 13,722.18 8,785.09
營業利潤率 16.77 13.48 14.32 18.93 4.26
2014-2016年度及2017年1-3月，公司實現營業利潤分別為8,785.09萬元
（13,722.18萬元，備考）、12,955.68萬元、13,608.35萬元和4,157.89萬元，營業利潤率分別為4.26%（18.93%，備考）、14.32%、13.48%和16.77%。
重大資產重組后，發行人保留的主營業務復合反滲透膜和棕纖維業務在報告期內盈利持續增長，2015年度公司總毛利金額較2014年度備考值增加，但因2015年度發行人金融資產投資收益下降，2015年度發行人的營業利潤較2014年度備考值減少766.51萬元，降幅5.59%，導致營業利潤率有所下降。
2016年度，發行人的營業利潤較2015年度有所上升，營業利潤率較2015年度1-2-138
基本保持穩定。
2017年1-3月，發行人的營業利潤率較2016年度有所上升，報告期內發行人經營穩定，重大資產重組后保留的主營業務盈利能力較強。
7、營業外收入、支出
報告期內，公司的營業外收入、支出具體情況如下：
（1）營業外收入構成
單位：萬元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
非流動資產處置利得合計 33.98 13.69 18.81 11,842.18 11,842.18
其中：固定資產處置利得 33.98 13.69 18.81 11,842.18 11,842.18
政府補助 130.05 3,201.05 2,685.29 7,066.38 7,968.34
資產重組利得 0.00 0.00 0.00 0.00 1,567.50
其他 3.87 43.85 0.53 205.83 225.05
合計 167.90 3,258.59 2,704.09 19,114.39 21,603.07
2014-2016年度及2017年1-3月，公司營業外收入分別為21,603.07萬元
（19,114.39萬元，備考）、2,704.09萬元、3,258.59萬元和167.90萬元，公司營業外收入占利潤總額的比重分別為80.50%（64.16%，備考）、19.04%、20.28%和3.94%。
2014年，公司因綜合保稅區拆遷處置公司固定資產而取得的利得，同時，2014年度發行人獲得房屋征收補償等新增政府補助形成的遞延收益部分轉入當期營業外收入，綜合導致發行人獲得較大的營業外收入。
重大資產重組后，2015年，公司未獲得房屋征收補償等大額政府補助，營業外收入較2014年備考值下降。
2016年度，公司的營業外收入較2015年度增加554.50萬元，增幅為20.51%，主要由于收到的政府補助增加所致。
（2）營業外支出構成
1-2-139
單位：萬元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
非流動資產處置損失合計 0.00 134.24 0.00 386.70 610.85
其中：固定資產處置損失 0.00 134.24 0.00 386.70 610.85
無形資產處置損失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
對外捐贈 0.00 7.30 56.50 10.00 10.00
資產重組損失 0.00 0.00 0.00 0.00 139.32
搬遷損失及相關支出 62.15 652.70 1,397.14 2,612.52 2,612.52
其他 0.00 6.70 0.85 34.39 178.91
合計 62.15 800.94 1,454.49 3,043.61 3,551.60
2014-2016年度及2017年1-3月，公司營業外支出分別為3,551.60萬元
（3,043.61萬元，備考）、1,454.49萬元、800.94萬元和62.15萬元，公司營業外支出占利潤總額的比重分別為13.23%（10.22%，備考）、10.24%、4.99%和1.46%。
2014年度，公司營業外支出較大，主要原因是因綜合保稅區拆遷導致公司相關廠房、設備等固定資產形成搬遷損失及相關支出大幅增加；以及公司因綜合保稅區拆遷導致廠房和設備等固定資產形成的固定資產處置損失（綜合考慮營業外收入中因綜合保稅區拆遷處置固定資產利得及政府補助金額較大，該拆遷事宜給公司帶來的是營業外凈收益）。同時，根據重大資產重組中對置出、置入資產過渡期損益的協議安排，公司通過資產重組損失科目將置出資產的過渡期損益支付給了重組對方。
重大資產重組后，2015年度公司營業外支出較2014年度備考值下降1,589.12萬元，同比下降52.21%，主要原因是公司在2015年基本完成了廠區搬遷，本期的搬遷損失及相關支出下降。
2016年度公司營業外支出較2015年度下降653.55萬元，同比下降44.93%，主要原因是公司在2016年完成廠區搬遷，本期搬遷損失及相關支出進一步下降。
8、凈利潤與凈利率分析
報告期內，公司凈利潤及凈利率情況如下：
單位：萬元、%
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014年度
歸屬于公司普通股 3,307.34 9,865.72 8,410.62 22,654.49 18,244.75
股東凈利潤
非經常性損益 -32.14 1,817.29 969.52 14,714.48 18,510.99
歸屬于公司普通股 3,339.48 8,048.43 7,441.10 7,940.01 -266.24
股東扣非后凈利潤
1-2-140
歸屬于公司普通股 13.34 9.77 9.30 31.26 8.85
股東的凈利率
扣非后歸屬于公司
普通股股東的凈利 13.47 7.97 8.23 10.96 -0.13
率
2014-2016年度及2017年1-3月，公司實現歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為18,244.75萬元（22,654.49萬元，備考）、8,410.62萬元、9,865.72萬元和3,307.34萬元，歸屬于公司普通股股東的凈利率分別為8.85%（31.26%，備考）、9.30%、9.77%和13.34%。
2014年度，發行人由于綜合保稅區拆遷處置公司固定資產取得利得、發行人獲得房屋征收補償等新增政府補助形成的遞延收益部分轉入當期營業外收入等原因，導致2014年度歸屬于公司普通股股東的凈利率指標較高。
但扣除非經常性損益后，2014年度發行人歸屬于公司普通股股東扣非后凈利潤為7,940.01萬元，扣非后歸屬于公司普通股股東的凈利率為10.96%。
重大資產重組后，2015年度發行人營業收入較2014年度備考值增加17,984.59萬元，增幅24.81%，但由于2015年公司未獲得房屋征收補償等大額政府補助，營業外收入較2014年備考值下降，導致2015年度發行人的歸屬于公司普通股股東凈利潤較2014年度備考值減少14,243.87萬元，降幅62.87%；同時，2015年歸屬于公司普通股股東的凈利率較2014年備考值下降。
但扣除非經常性損益后，2015年度發行人歸屬于公司普通股股東扣非后凈利潤較2014年度備考值僅下降498.91萬元，扣非后歸屬于公司普通股股東的凈利率較2014年度備考值保持穩定。
2016年度，發行人歸屬于公司普通股股東的凈利潤、歸屬于公司普通股股東的凈利率較2015年度基本保持穩定。
2017年1-3月，發行人歸屬于公司普通股股東的凈利率和扣非后歸屬于公司普通股股東的凈利率較2016年度有所上升。
（七）其他綜合收益的稅后凈額分析
2014-2016年度及2017年1-3月，公司實現其他綜合收益的稅后凈額分別為14,486.83萬元（14,995.83萬元，備考）、-12,248.00萬元、-91.84萬元和-1,541.601-2-141
萬元，主要來自可供出售金融資產公允價值變動損益。
2014 年，公司可供出售金融資產公允價值變動造成的其他綜合收益為
14,995.83萬元（14,995.83萬元，備考），占其他綜合收益稅后凈額的比重為103.51%（100.00%，備考）。
重大資產重組后，2015年，公司可供出售金融資產公允價值變動造成的其他綜合收益為-122,248.00萬元，占當年其他綜合收益稅后凈額的100.00%。
2016年，公司可供出售金融資產公允價值變動造成的其他綜合收益為-93.84萬元，占當年其他綜合收益稅后凈額的102.18%。
2017年1-3月，公司可供出售金融資產公允價值變動造成的其他綜合收益為-1,541.60萬元，占2017年1-3月其他綜合收益稅后凈額的100.00%。
（八）未來業務目標及盈利能力的可持續性分析
1、未來業務發展目標
公司未來將逐步發展成為一家以膜法水處理業務為主，植物纖維綜合利用和股權投資運營為輔，多元并進、各板塊專業化發展的控股型上市公司。公司在繼續推進各項業務穩步發展和加強股權管理的基礎上，以環境、健康、節能產業為核心，充分挖掘現有資源和并購市場的潛力，利用各業務板塊在技術、市場上的協同，通過專業化分工和緊密協作，打造在高附加值產業鏈或高收入貢獻點上實現較為完整的布局。未來，公司將繼續推進現有業務抓好市場品牌建設、立足技術研發、完善產品結構，同時積極尋求延伸領域拓展機會、優化產業布局，實現營業收入和利潤的持續穩定增長。公司將通過優化內部管理，強化人力資源建設，激發管理創新潛能，同時完善公司治理，規范運作，推進經營計劃的順利實施。
2、公司業務發展計劃
第一，膜業務。膜市場增長受經濟增速下行影響明顯，部分下游細分市場可能出現增長疲態，海水淡化進展低于預期。行業競爭加劇導致產品價格下降，進一步壓縮利潤空間，加大了企業經營壓力。行業內技術性人才供需矛盾持續，存在行業人才離職以及技術泄密的風險。面對上述風險，時代沃頓將采取加大研發投入和市場開拓力度、加快大數據和智能水務應用，推進新產品，形成產品多元1-2-142
化協同增長點，提升市場抗風險能力，繼續推進產業領域延伸性研究，為拓寬企業發展路徑做好技術儲備。與關鍵人員簽署技術保密協議及行業競業禁止協議，進一步優化人才激勵機制等措施，防范技術泄密及核心人才流失風險。
第二，棕纖維業務。房地產行業發展的不確定性對家具市場帶來一定市場風險。行業內企業數量眾多，行業內競爭加劇，企業面臨一定的市場競爭風險，行業處于集中度不斷提高發張趨勢中，行業內企業不進則退。加盟商經營管理模式存在品牌建設和維護方面的執行風險。針對上述風險，大自然將繼續推進產學研合作，加強產品開發，強化產品綠色健康的特性優勢，推進家具智能化定制板塊，挖掘潛在市場需求，提升市場競爭力。大自然將繼續加強品牌建設，優化加盟商管理，形成品牌文化建設和營銷推廣相輔相成的有效機制，推進品牌市場影響力和價值提升。同時繼續組織開展《嬰幼兒床墊》行業標準、《棕櫚種苗技術規范》及《棕櫚種植規范》地方標準的制定工作，持續鞏固行業領導地位。
第三，凈水設備業務。行業成長初期進入者眾多，匯通凈水作為新進入者面臨市場競爭所帶來的經營風險。針對上述風險，匯通凈水將根據行業狀況和發展趨勢及時調整戰略定位，同時繼續培養市場、研發、管理人才隊伍，尋求匯通凈水的行業競爭切入點，推進企業成長。
3、盈利能力的可持續性分析
根據公司目前的業務運行狀況和未來可預期的計劃安排，公司后續年度財務狀況和盈利能力的趨勢分析如下：
目前公司資產流動性較好，營運能力穩定。2014年公司進行了重大資產重組，將鐵路貨車相關業務置出并保留了盈利能力較強的復合反滲透膜、棕纖維業務；2015年重大資產重組完成后公司各項主營業務盈利能力保持穩定，有利于公司的持續發展。
公司目前各類產品銷售渠道通暢、資產質量優良，短期債務水平在可控范圍內，現金流量狀況正常，財務狀況較好，與金融機構保持了良好的合作關系，以上條件為公司業務的進一步發展奠定了良好的基礎。
六、發行人最近三年及一期主要會計數據和財務指標比較1-2-143
分析
（一）報告期內營業收入構成及比例分析
具體內容參見本節“五、（六）盈利能力分析、1、營業收入分析”相關內容。
（二）報告期內主要費用占比及變化情況分析
具體內容參見本節“五、（六）盈利能力分析、4、期間費用分析”相關內容。
（三）報告期內重大投資收益和政府補助情況分析
1、報告期內投資收益情況
報告期內發行人取得的投資收益占營業收入的比例較小，具體內容參見本節“五、（六）、5、投資收益情況”相關內容。
2、報告期內政府補助情況
具體內容參見本節“五、（六）、7、營業外收入、支出”相關內容。
（四）報告期內主要資產情況及重大變動情況分析
報告期內，公司除在2014年實施重大資產重組造成資產發生較大變動外，其余年份主要資產情況較為穩定，未發生重大變動情況。具體內容參見本節“五、（一）資產結構分析”相關內容。
（五）報告期內主要負債情況分析
報告期內，公司負債主要為短期借款、應付賬款等，具體內容參見本節“五、（二）負債結構分析”相關內容。
截至募集說明書出具日，發行人不存在逾期未償還的債項。
七、發行人債務情況及本次發行公司債券后資產負債結構的變化情況
（一）報告期末有息債務情況
截至2017年3月31日，發行人有息債務總額為24,000.00萬元人民幣，具體債1-2-144
務情況如下：
單位：萬元
序號 機構名稱 借款人 借款金額 借款日 到期日 擔保情況
1 中信銀行北京富華大廈支行 南方匯通 24,000.00 2016-11-04 2017-11-03
合計 24,000.00
（二）本次發行公司債券后公司資產負債結構變化情況
本次債券發行完成后，將引起發行人資產負債結構的變化。假定發行人的資產負債結構在以下假設基礎上發生變動：
1、相關財務數據模擬調整的基準日為2017年3月31日；
2、假設不考慮融資過程中產生的需由發行人承擔的相關費用，本次債券募集資金總額為3.60億元；
3、假設本次債券募集資金總額3.60億元計入2017年3月31日的資產負債表；4、假設本次債券募集資金中3.60億元用于補充發行人母公司的營運資金，改善公司資金狀況；
5、假設財務數據基準日與本期公司債券發行完成日之間不發生重大資產、負債、權益變化；
6、假設公司債券發行在2017年3月31日完成。
基于上述假設，本次債券發行對發行人財務結構的影響如下表：
1、合并報表資產負債結構變化情況
單位：元
項目 2017年3月31日 2017年3月31日 模擬變動額
（原報表） （模擬報表）
流動資產 480,027,389.32 840,027,389.32 360,000,000.00
非流動資產 1,281,810,548.92 1,281,810,548.92 0.00
資產總計 1,761,837,938.24 2,121,837,938.24 360,000,000.00
流動負債 565,314,416.99 565,314,416.99 0.00
非流動負債 275,409,281.60 635,409,281.60 360,000,000.00
負債總額 840,723,698.59 1,200,723,698.59 360,000,000.00
資產負債率（%） 47.72 56.59 8.87
流動比率（倍） 0.85 1.49 0.64
速動比率（倍） 0.65 1.29 0.64
2、母公司報表資產負債結構變化情況
1-2-145
單位：元
項目 2017年3月31日 2017年3月31日 模擬變動額
（原報表） （模擬報表）
流動資產 134,525,384.12 494,525,384.12 360,000,000.00
非流動資產 1,516,291,213.50 1,516,291,213.50 0.00
資產總計 1,650,816,597.62 2,010,816,597.62 360,000,000.00
流動負債 336,188,063.09 336,188,063.09 0.00
非流動負債 174,468,538.19 534,468,538.19 360,000,000.00
負債總額 510,656,601.28 870,656,601.28 360,000,000.00
資產負債率（%） 30.93 43.30 12.37
流動比率（倍） 0.40 1.47 1.07
速動比率（倍） 0.40 1.47 1.07
（三）本期發行公司債券后公司資產負債結構變化情況
本期債券發行完成后，將引起發行人資產負債結構的變化。假定發行人的資產負債結構在以下假設基礎上發生變動：
1、相關財務數據模擬調整的基準日為2017年3月31日；
2、假設不考慮融資過程中產生的需由發行人承擔的相關費用，本期債券募集資金總額為1.00億元；
3、假設本期債券募集資金總額1.00億元計入2017年3月31日的資產負債表；4、假設本期債券募集資金中1.00億元用于補充發行人母公司的營運資金，改善公司資金狀況；
5、假設財務數據基準日與本期公司債券發行完成日之間不發生重大資產、負債、權益變化；
6、假設公司債券發行在2017年3月31日完成。
基于上述假設，本期債券發行對發行人財務結構的影響如下表：
1、合并報表資產負債結構變化情況
單位：元
項目 2017年3月31日 2017年3月31日 模擬變動額
（原報表） （模擬報表）
流動資產 480,027,389.32 580,027,389.32 100,000,000.00
非流動資產 1,281,810,548.92 1,281,810,548.92 0.00
資產總計 1,761,837,938.24 1,861,837,938.24 100,000,000.00
流動負債 565,314,416.99 565,314,416.99 0.00
非流動負債 275,409,281.60 375,409,281.60 100,000,000.00
負債總額 840,723,698.59 940,723,698.59 100,000,000.00
資產負債率（%） 47.72 50.53 2.81
1-2-146
流動比率（倍） 0.85 1.03 0.18
速動比率（倍） 0.65 0.83 0.18
2、母公司報表資產負債結構變化情況
單位：元
項目 2017年3月31日 2017年3月31日 模擬變動額
（原報表） （模擬報表）
流動資產 134,525,384.12 234,525,384.12 100,000,000.00
非流動資產 1,516,291,213.50 1,516,291,213.50 0.00
資產總計 1,650,816,597.62 1,750,816,597.62 100,000,000.00
流動負債 336,188,063.09 336,188,063.09 0.00
非流動負債 174,468,538.19 274,468,538.19 100,000,000.00
負債總額 510,656,601.28 610,656,601.28 100,000,000.00
資產負債率（%） 30.93 34.88 3.94
流動比率（倍） 0.40 0.70 0.30
速動比率（倍） 0.40 0.70 0.30
若本期公開發行公司債券順利完成且上述募集資金運用計劃順利實施，對公司的主要影響如下：補充營運資金，提高公司短期資金周轉能力，增強公司運營能力。
八、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項
（一）資產負債表日后事項及截至募集說明書出具日情況說明
1、重要的非調整事項
無。
2、利潤分配情況
無。
3、其他重要的資產負債表日后非調整事項
無。
（二）或有事項
1、發行人對外擔保情況
截至募集說明書簽署日，發行人不存在為合并報表范圍外任何主體提供擔保的情況。
2、發行人未決訴訟或仲裁事項
1-2-147
截至募集說明書簽署日，公司及其子公司不存在其他對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁等事項發生。
（三）其他重要事項
1、發行人關聯方的重大承諾事項
2014年11月28日，發行人與南車貴陽簽訂盈利補償協議，盈利預測利潤數額以《資產評估報告》（中聯評報字[2014]第1200號）及相關說明所載收益法估值所預測的本公司在補償期間內每個年度歸屬于母公司股東的凈利潤數額。補償期間自置入資產交割完成當年起計算連續三年。即若置入資產于2014年12月31日前交割完成，則補償期間為2014年度、2015年度和2016年度；若置入資產于2015年度內交割完成，則補償期間為2015年度、2016年度和2017年度。以此類推。本公司與南車貴陽于2014年12月31日完成資產交割。因此，補償期間確定為2014年度、2015年度和2016年度。
以資產評估報告為基礎，雙方約定時代沃頓2014年度、2015年度及2016年度實現的預測利潤數額分別為7,536.99萬元、9,347.15萬元和11,218.06萬元。
雙方同意，若補償期間時代沃頓實現的實際利潤數額低于預測利潤數額，則南車貴陽將向本公司進行利潤補償。
截至募集說明書簽署日，上述承諾仍在履行中，2014年、2015年、2016年未發生利潤補償。報告期內，除上述關聯方承諾外發行人無需要披露的其他重大承諾事項。
2、其他對投資者決策有影響的重要交易和事項
（1）擬進行發行股份收購資產并配套募集資金
發行人于2016年9月27日披露的公告，發行人擬以現金收購資產以下簡稱“本次重組”），本次交易擬收購標的為蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策等 4 名自然人合計持有的時代沃頓20.39%的股權。
本次交易事項中，作為交易對方之一的蔡志奇系公司董事、總經理，其持有時代沃頓11.21%的股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易屬于關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的1-2-148
重大資產重組。
本次關聯交易經公司第五屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事對本次關聯交易相關議案進行了回避表決，非關聯董事經表決一致同意本次股權收購。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
2016年10月13日，公司2016年第三次臨時股東大會審議并批準了《關于以現金購買貴陽時代沃頓科技有限公司20.39%股權暨簽訂
<股權轉讓協議>
的議案》。 本次重組正式生效。 2016年11月，公司已完成上述事項涉及的工商變更登記。 （2）擬進行發行股份收購資產并配套募集資金 本公司擬以現金認購控股子公司貴州大自然科技股份有限公司定向發行股份625.00萬股，發行價格以2016年6月30日作為評估基準日，以評估機構北京天圓開資產評估有限公司出具的天圓開評報字[2016]第1175號的評估結果作為定價依據，每股人民幣5.18元，認購金額為3,275.50萬元。上述已于2017年1月23日取得全國中小企業股份轉讓系統有限公司備案確認函，截至募集說明書簽署日，在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司已完成辦理股權登記事項。 九、發行人資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排情況 截至2016年末，公司及其子公司受限資產主要為貨幣資金，明細如下： 單位：元 項目 金額 銀行承兌匯票保證金 16,555,035.00 信用證保證金 997,525.10 保函保證金 2,573,700.00 存出投資款 207.44 合計 20,126,467.54 除上述受限資產外，公司及其子公司不存在其他資產抵押、質押、擔保和其他權利限制的情形。 1-2-149 第六節 募集資金運用 一、本次債券募集資金數額 根據《管理辦法》的相關規定，結合發行人財務狀況及未來資金需求，經公司于2016年1月12日召開的第四屆董事會第三十八次會議審議通過，并經公司于2016年第一次臨時股東大會審議通過，發行人向中國證監會申請發行不超過3.90億元的公司債券，并將本次公司債發行及上市相關事宜授權公司董事會，并由公司董事會轉授權給公司董事長。 二、本次債券募集資金運用計劃 本次債券發行總規模不超過3.60億元，公司擬將募集資金中的1.20億元用于補充公司營運資金，2.40億元用于償還銀行貸款。其中，首期基礎發行1.00億元用于補充公司營運資金，剩余募集資金中0.20億元用于補充公司營運資金、2.40億元用于償還銀行貸款；若首期發行存在超額配售情況，超額配售的募集資金將優先用于補充公司營運資金，超額配售超出0.20億元部分將用于償還銀行貸款。 （一）補充營運資金 由于2015年重大資產重組完成后，公司將鐵路貨車業務置出，保留的復合反滲透膜以及棕纖維業務具備較高的成長性，隨著主營業務經營規模的擴大，對流動資金的需求將進一步增加。發行人計劃將本次債券募集資金中的1.20億元用于補充營運資金，以滿足公司日常生產經營需求，提高公司的抗風險能力。同時，充足的營運資金不僅可以優化公司財務狀況及資本結構，增強公司的持續盈利能力，還有利于提升公司的競爭力，助力公司戰略實施，并最終實現公司全體股東和投資人的利益最大化。 （二）償還銀行貸款 目前，公司日常營運資金及項目開發資金除了部分來源于自身綜合現金流之外，主要通過銀行貸款獲得，資金使用成本相對較高。同時，從負債結構來看，報告期各期末，公司流動負債占負債總額中的比重分別為53.51%（53.51%，備考）、71.24%、71.77%和67.24%。發行人由于經營規模擴大，融資需求不斷增加，1-2-150 其短期借款占流動負債比重呈現逐年遞增的趨勢。通過發行公司債券，償還部分銀行貸款，將有利于公司在降低融資成本的同時，優化負債結構。本次發行公司債券募集資金，擬用于償還發行人如下債務： 單位：萬元 序號 機構名稱 借款人 借款金額 借款日 到期日 擔保情況 1 中信銀行北京富華大廈支行 南方匯通 24,000.00 2016-11-04 2017-11-03 - 合計 24,000.00 因本次債券的發行時間尚有一定不確定性，待本次債券發行完畢，募集資金到賬后，本公司將根據本次債券募集資金的實際到位時間及資金使用需要，對募集資金使用計劃進行適當調整。 本公司承諾：公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券所募集資金將依法用于募集說明書中所約定事項，不轉借他人使用。 三、本次募集資金專項賬戶管理安排 公司指定如下賬戶用于本次公司債券募集資金及兌息、兌付資金的歸集和管理： 賬戶名稱：南方匯通股份有限公司 開戶銀行：中國農業銀行股份有限公司貴陽白云支行 銀行賬戶：23200001040004851 四、本次債券募集資金運用對公司財務狀況的影響 發行公司債券，可以有效地緩解公司的流動資金壓力，為公司發展提供有力的支持，保證經營活動順利進行，提升公司的市場競爭力，綜合性效益明顯。發行公司債券對公司財務狀況的具體影響主要體現在以下幾個方面： （一）優化債務結構 本次債券發行完成且募集資金運用計劃予以執行后，公司流動負債占負債總額的比重將下降，雖然資產負債率將有所上升，但公司的債務結構仍然合理，有利于公司中長期資金的統籌安排，有利于公司戰略目標的穩步實施。 1-2-151 （二）提高短期償債能力 本次債券發行完成且募集資金運用計劃予以執行后，公司的流動比率和速動比率均將有較為明顯的提高，公司短期償債能力將進一步增強。 （三）拓寬融資渠道 公司自設立以來，主要資金來源為內部經營積累和外部信貸融資。對外融資渠道比較單一，且銀行貸款受宏觀調控政策的影響較大，從而增加了公司獲取外部資金的不確定性和綜合融資成本。通過本次發行公司債券，既可鎖定公司的財務成本，避免因未來貸款利率變動帶來的財務風險，還將拓寬公司的融資渠道，完善和豐富公司融資結構。 綜上所述，本次發行公司債券，將進一步優化公司負債結構、提高短期償債能力，有效拓寬融資渠道，為公司業務發展提供穩定的中長期資金支持，有助于提高公司盈利能力和核心競爭力，促進公司健康發展。 1-2-152 第七節 備查文件 一、募集說明書摘要的備查文件 （一）發行人2014年、2015年、2016年的財務報告及審計報告，2017年1-3月財務報告； （二）主承銷商出具的核查意見； （三）法律意見書； （四）資信評級報告； （五）債券持有人會議規則； （六）債券受托管理協議； （七）中國證監會核準本次發行的文件。 （八）中車集團出具的擔保合同和擔保函； （九）中車集團2016年度財務報告和審計報告，2017年1-3月財務報告； （十）發行人2014年備考財務報告和審計報告； （十一）發行人重大資產重組進入公司的資產的資產評估報告和審計報告；在本期債券發行期內，合格投資者可以至本公司及主承銷商處查閱募集說明書全文及上述備查文件，或訪問深交所網站（www.szse.cn）查閱募集說明書全文及摘要。 二、備查文件的查閱時間及地點 （一）查閱時間 在本期債券發行期內，合格投資者可以至本公司及主承銷商處查閱募集說明書全文及上述備查文件，或訪問深交所網站（www.szse.cn）查閱募集說明書全文及摘要。 （二）查閱地點 發行人：南方匯通股份有限公司 1-2-153 住所：貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨） 法定代表人：黃紀湘 聯系人：簡勇 聯系電話：0851-84470866 傳真：0851-84470866 郵政編碼：550017 主承銷商：興業證券股份有限公司 辦公地址：上海市浦東新區長柳路36號興業證券大廈 法定代表人：蘭榮 聯系人：高志勇、章序 聯系電話：021-38565902，13950166175 傳真：021-38565905 郵政編碼：200135 1-2-154
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