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中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會審計委員會

        對第六屆董事會第十三次會議相關事項的審核意見

    根據《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會審計委員會就公司第六屆董事會第十三次會議所審議的相關議案發表意見如下：

    一、對《關于以募集資金向控股子公司增資暨關聯交易的議案》的意見公司董事會審計委員會對上述事項進行了認真審查，發表意見如下：

    1、公司以部分募集資金向控股子公司武漢船用機械有限責任公司增資，符合上市規則、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律法規的規定，有利于加快公司募投項目的開展和實施，不存在變相改變募集資金投向的情形，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益；

    2、本次關聯交易的定價公允、合理，關聯交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，不會對公司的經營產生不利影響。

    二、對《關于以募集資金產生的利息用于收購火炬控股持有的淄川火炬新區建設項目相關資產負債的議案》的意見

    公司董事會審計委員會對上述事項進行了認真審查，發表意見如下：

    1、公司以募集資金產生的利息對淄博火炬能源有限責任公司進行增資用于收購淄博火炬動力科技有限公司100%股權及火炬控股在淄川火炬新區建設項目相關資產負債經審計、評估后的凈資產（以下簡稱“本次交易”），符合公司實際情況及戰略發展規劃，有利于提高募集資金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在損害公司和股東利益、特別是中小股東利益的情形。本次交易履行了必要的審批程序，符合上市規則、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、行政法規及規范性文件的規定及《公司章程》的規定；

    2、火炬控股為受公司控股股東中國船舶重工集團公司控制的公司，為公司的關聯方，本次交易構成公司的關聯交易。本次交易的定價公允、合理，關聯交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，不會對公司的經營產生不利影響。

    三、對《關于調整2017年度日常關聯交易額度的議案》的意見

    公司董事會審計委員會對上述事項進行了認真審查，發表意見如下：

    1、公司2017年度已發生的日常關聯交易均為公司正常經營業務所需的交易，符合公司的經營和發展戰略要求，符合法律、法規的規定；交易程序規范，交易定價合理、公允，交易公平、公正，交易金額基本不超出股東大會批準的額度，關聯交易均不存在損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形；

    2、公司與財務公司日常關聯交易額度超出預計為公司日常經營的需要，關聯交易的定價公允、合理，關聯交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，不會對公司的經營產生不利影響。

                                （以下無正文）

（此頁無正文，為《中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會審計委員會對第六屆董事會第十三次會議相關事項的審核意見》之簽字頁）

審計委員會成員簽字：

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     高名湘                           張元杰                     張華民