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股票代碼：600549 股票簡稱：廈門鎢業 公告編號：臨-2020-063 廈門鎢業股份有限公司 第八屆監事會第十三次會議決議公告 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 廈門鎢業股份有限公司第八屆監事會第十三次會議于2020年7月13日以通訊方式召開，會前公司董秘辦公室以送達、電子郵件的方式通知了全體監事。會議由監事會主席許繼松先生主持，應到監事 9 人，實到監事 9 人。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以投票表決的方式通過了如下議案： 一、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于分拆廈 門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市的議案》。同意公司分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡稱“廈鎢新能”）向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票并于發行完成后在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板上市（以下簡稱“本次分拆”）。 本次發行上市方案初步擬定如下： （一）上市地點：上交所科創板。 （二）發行股票種類：中國境內上市的人民幣普通股（A 股）。 （三）股票面值：1.00 元人民幣。 （四）發行對象：符合科創板投資者適當性管理規定，在上交所開設 A 股股東賬戶的中華人民共和國境內自然人、法人投資者及其他組織機構（中國法律、法規禁止者除外）； （五）發行上市時間：廈鎢新能將在上交所批準及中國證券監督管理委員會注冊后選擇適當的時機進行發行，具體發行日期由廈鎢新能股東大會授權廈鎢新能董事會于上交所批準及中國證券監督管理委員會注冊后予以確定。 （六）發行方式：采用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證券監督管理委員會、上交所認可的其他發行方式。 （七）發行規模：本次發行均為新股，不涉及股東公開發售股份。本次發行不超過 62,893,067 股。若安排超額配售，超額配售部分不超過本次發行股票數量的 15%，全額行使超額配售選擇權時，本次擬公開發行股票的數量不超過72,327,027 股。本次公開發行后的流通股股份總數的比例均不低于公司本次發行后總股本的 25.00%。最終發行數量及是否安排超額配售由廈鎢新能董事會根據廈鎢新能股東大會授權，按照國家法律法規和監管機構規定的條件及市場情況與主承銷商協商確定。 （八）定價方式：通過向經中國證券業協會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間后，通過累計投標詢價確定發行價格。 （九）本次發行涉及的戰略配售：本次發行及上市采用戰略配售的，戰略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發行及上市股票數量的 20%，戰略配售的對象包括但不限于依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金、發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司、發行人的高級管理人員與核心員工依法設立的專項資產管理計劃。 （十）本次發行募集資金用途 本次發行實際募集資金扣除發行費用后的凈額，按輕重緩急運用于“年產40,000 噸鋰離子電池材料產業化項目（一、二期）1”及補充流動資金（以下簡稱“募集資金投資項目”）。廈鎢新能可根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見，對募集資金投資項目進行具體調整。 （十一）承銷方式：余額包銷。 本議案需提交公司股東大會審議。 1 年產 40,000 噸鋰離子電池材料產業化項目共分三期，其中一、二期項目設計產能合計年產 20,000 噸 二、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于分拆所 屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》。同意為實施公司本次分拆所屬子公司廈鎢新能至科創板上市事項，公司根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等有關法律、法規和規范性文件的規定，編制的《廈門鎢業股份有限公司關于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》。 《廈門鎢業股份有限公司關于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有 限 公 司 至 科 創 板 上 市 的 預 案（修訂稿）》詳見上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）。 本議案需提交公司股東大會審議。 三、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于廈門廈 鎢新能源材料股份有限公司分拆上市符合 <上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定> 的議案》； 本次分拆符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱“《若干規定》”）對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性，具體如下： （一）上市公司股票境內上市已滿 3 年 公司股票于2002年11月在上交所主板上市，至今已滿三年，符合本條要求。 （二）上市公司最近 3 個會計年度連續盈利，且最近 3 個會計年度扣除按權 益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算） 根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具的《審計報告》，公司2017 年度、2018 年度、2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）分別約為 51,180.66 萬元、30,830.00 萬元、10,501.62 萬元，符合“最近 3 個會計年度連續盈利”的規定。 根據廈鎢新能最近三年歷史財務數據，公司最近 3 個會計年度扣除按權益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于母公司股東的凈利潤情況如下： 單位：萬元 項目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合計 一、廈門鎢業歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 26,068.28 49,905.15 61,837.84 137,811.27 2、扣非后歸母凈利潤 10,501.62 30,830.00 51,180.66 92,512.28 二、廈鎢新能歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 14,993.32 8,035.42 16,897.29 39,926.03 2、扣非后歸母凈利潤 7,189.18 7,298.59 16,588.11 31,075.87 三、廈門鎢業股東享有廈鎢新能權益比例 享有權益比例 100%、58.82% 100% 100% - 注 四、廈門鎢業合并報表按權益享有的廈鎢新能的凈利潤 1、歸母凈利潤 7,358.08 8,035.42 16,897.29 32,290.80 2、扣非后歸母凈利潤 2,693.40 7,298.59 16,588.11 26,580.09 五、廈門鎢業扣除按權益享有的廈鎢新能凈利潤后，歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 18,710.19 41,869.73 44,940.55 105,520.47 2、扣非后歸母凈利潤 7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 3、歸母凈利潤（扣非前后孰低）7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 注：2019 年 5 月，廈鎢新能前身新能源有限進行增資擴股，本次增資擴股后廈門鎢業 認繳出資比例由 100%變為 53%，實繳出資比例由 100%變為 58.82%。 綜上，公司最近 3 個會計年度扣除按權益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算），符合本條要求。 （三）上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的 30% 根據公司已披露的 2019 年年度報告，2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利 潤（以扣除非經常性損益前后孰低值計算）為 10,501.62 萬元，公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的廈鎢新能的凈利潤占歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低值計算）比重為 25.65%，未超過 50%。 產為 737,436.87 萬元，公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的廈鎢新能的凈資產占歸屬于上市公司股東的凈資產的比重為 12.08%，未超過 30%。 具體計算如下： 單位：萬元 項目 2019 年度 2019 年度 2019 年末 歸母凈利潤 扣非后歸母凈利潤 歸母凈資產 廈門鎢業 26,068.28 10,501.62 737,436.87 廈鎢新能 14,993.32 7,189.18 151,505.43 公司股東享有廈鎢新能權益比 100%、58.82%注 58.82% 例 公司股東按權益享有廈鎢新能 7,358.08 2,693.40 89,115.50 凈利潤或凈資產比例 占比 28.23% 25.65% 12.08% 注：2019 年 5 月，廈鎢新能前身新能源有限進行增資擴股，本次增資擴股后廈門鎢業 認繳出資比例由 100%變為 53%，實繳出資比例由 100%變為 58.82%。 綜