莱芜挚虐实业有限公司

股票代碼：600482 股票簡稱：中國動力 編號：2020-031 債券代碼：110807 債券簡稱：動力定 01 中國船舶重工集團動力股份有限公司 關于發行普通股和可轉換公司債券購買資產并募集配套 金暨關聯交易之發行結果暨股份變動 和可轉換公司債券登記完成的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 發行數量和價格 1、發行普通股購買資產 股票種類：人民幣普通股（A股） 發行數量：465,685,657股 發行價格：20.23元/股 2、發行可轉換公司債券購買資產 債券種類：定向可轉換公司債券 發行數量：6,425,000 發行價格：100元/張 發行對象和限售安排 1、發行普通股購買資產 發行對象 發行數量（股） 限售期 中船重工集團 29,458,735 36個月 中國重工 103,790,984 36個月 中國信達 118,081,403 12個月 太平國發 10,375,798 12個月 中國華融 40,169,721 12個月 發行對象 發行數量（股） 限售期 大連防務投資 99,776,245 12個月 國家軍民融合產業投資基金 39,404,782 12個月 中銀投資 24,627,989 12個月 合計 465,685,657 ― 2、發行可轉換公司債券購買資產 發行對象 發行數量（張） 限售期 中國信達 6,000,000 12個月 太平國發 425,000 12個月 合計 6,425,000 ― 標的資產過戶情況 截至2020年4月14日，本次重組標的資產廣瀚動力7.79%股權、長海電推8.42%股權、中國船柴47.82%股權、武漢船機44.94%股權、河柴重工26.47%股權、陜柴重工35.29%股權、重齒公司48.44%股權已辦理完畢股權過戶的工商變更登記手續。 新增股份和可轉換公司債券登記情況 本公司就本次新增股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交相關登記材料，本次非公開發行新股數量為465,685,657股（其中限售流通股數量為465,685,657股），并于2020年5月14日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。 本公司就本次新增可轉換公司債券向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交相關登記材料，本次非公開發行可轉換公司債券數量為6,425,000張，并于2020年5月14日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券登記證明》。 如無特別說明，本公告中的簡稱與《中國船舶重工集團動力股份有限公司發行普通股和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》中的釋義相同。 一、本次交易履行的決策及報批程序 （一）上市公司的批準和授權 2018 年 12 月 27 日，上市公司召開第六屆董事會第二十七次會議及第六屆監事會 第二十九次會議，審議通過了《關于特定投資者擬向中國動力子公司增資的議案》《關于公司發行普通股和可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》《關于 <中國船舶重工集團動力股份有限公司發行普通股和可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案> 及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。在審議本次交易涉及關聯交易的相關議案時，關聯董事已回避表決；同時，獨立董事已就相關議案進行了事前審查認可并發表了獨立意見。 2019年 1 月 30 日，上市公司召開第六屆董事會第二十九次會議及第六屆監事會第 二十九次會議，審議通過了《關于公司與中國船舶重工集團有限公司、中國船舶重工股份有限公司及特定投資者向子公司增資暨關聯交易的議案》《關于 <中國船舶重工集團動力股份有限公司發行普通股和可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）> 及其摘要的議案》《關于簽署重組框架協議的議案》等與本次交易相關的議案。在審議本次交易涉及關聯交易的相關議案時，關聯董事已回避表決；同時，獨立董事已就相關議案進行了事前審查認可并發表了獨立意見。 2019年 6 月 26 日，上市公司召開第六屆董事會第三十四次會議及第六屆監事會第 三十四次會議，審議通過了《關于 <中國船舶重工集團動力股份有限公司發行普通股和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易草案> 及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。在審議本次交易涉及關聯交易的相關議案時，關聯董事已回避表決；同時，獨立董事就相關議案進行了事前審查認可并發表了獨立意見。 2019 年 8 月 7 日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議通過了 《2019年第二次臨時股東大會延期的議案》。 2019年 8 月 26 日，上市公司召開第六屆董事會第三十六次會議及第六屆監事會第 三十六次會議，審議通過了《關于發行普通股和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于審議 <中國船舶重工集團動力股份有限公司發行普通股和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）> 及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。在審議本次交易涉及關聯交易的相關議案時，關聯董事已回避表決；同時，獨立董事就相關議案進行了事前審查認可并發表了獨立意見。 2019 年 9 月 6 日，上市公司召開第六屆董事會第三十七次會議及第六屆監事會第 三十七次會議，審議通過了《關于公司符合發行普通股和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金條件的議案》《關于公司本次交易構成關聯交易的議案》。在審議本次交易涉及關聯交易的相關議案時，關聯董事已回避表決；同時，獨立董事就相關議案進行了事前審查認可并發表了獨立意見。 2019 年 9 月 17 日，上市公司召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關 于公司符合發行普通股和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金條件的議案》《關于發行普通股和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于審議 <中國船舶重工集團動力股份有限公司發行普通股和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）> 及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。 2019年 12 月 2 日，上市公司召開第六屆董事會第四十次會議及第六屆監事會第三 十九次會議，審議通過了《 <中國船舶重工集團動力股份有限公司發行普通股和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）> 及其摘要的議案》《關于簽署 <發行普通股和可轉換公司債券購買資產協議之補充協議（二）> 的議案》等與本次交易相關的議案，就本次重組中國證監會反饋問題回復對相關文件進行了更新。在審議本次交易涉及關聯交易的相關議案時，關聯董事已回避表決；同時，獨立董事就相關議案進行了事前審查認可并發表了獨立意見。 2020年 4 月 27 日，上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議及第六屆監事會第 四十三次會議，根據中國證監會于 2020 年 2 月 14 日發布的《上市公司證券發行管理 辦法（2020 修改）》等規范性文件，審議通過了《關于調整發行定向可轉債募集配套資金方案的議案》，同意對本次募集配套資金方案中的發行規模和數量、轉股期限、轉股價格的確定及其調整、限售期安排等進行調整；同時，獨立董事就相關議案進行了事前審查認可并發表了獨立意見。 （二）交易對方內部決策 本次交易方案已經交易對方中船重工集團、中國重工、中國信達、太平國發、中國華融、大連防務投資、國家軍民融合產業投資基金、中銀投資內部決策程序審議通過。 1、已取得國防科工局涉軍事項審查批復 2、已取得國防科工局關于本次重組豁免信息披露的批復 3、國務院國資委資產評估報告備案 本次交易標的公司《資產評估報告》已經國務院國資委備案并取得《國有資產評估項目備案表》（備案編號：0018GZWB20190018）。 4、國務院國資委的批準 國務院國資委于 2019 年 9 月 16 日下發《關于中國船舶重工集團動力股份有限公 司資產重組和配套融資有關問題的批復》（國資產權（2019）539 號），國務院國資委原則同意公司本次交易的總體方案。 5、中國證監會的批準 2019 年 12 月 30 日，中國證監會出具《關于核準中國船舶重工集團動力股份有限 公司向中國華融資產管理股份有限公司等發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可（2019）2994號），核準本次重組相關事宜。 二、本次發行普通股和可轉換公司債券購買資產概況 本次交易中，上市公司擬分別向中船重工集團、中國重工、中國信達、太平國發、中國華融、大連防務投資、國家軍民融合產業投資基金、中銀投資發行普通股和可轉換公司債券購買其持有的廣瀚動力 7.79%股權、長海電推 8.42%股權、中國船柴 47.82%股權、武漢船機 44.94%股權、河柴重工 26.47%股權、陜柴重工 35.29%股權、重齒公司 48.44%股權。 （一）發行普通股購買資產 1、發行普通股的種類、面值及上市地點 本次交易中，上市公司以非公開發行普通股的方式購買部分標的資產，所涉及發行普通股的種類為人民幣普通股 A股，每股面值為 1.00元，上市地點為上交所。 2、發行對象 本次重組發行普通股的交易對方為中國華融、大連防務投資、國家軍民融合產業投資基金、中銀投資、中國信達、太平國發、中船重工集團、中國重工。 3、標的資產及對價支付方式 本次重組的標的資產及對價支付方式情況如下： 單位：萬元 序 標的資產 交易對方 支付方式 號 普通股 可轉換公司債券

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