600482:中國動力章程(2020年7月修訂)
中國船舶重工集團動力股份有限公司 章程 （2020年7月修訂） 目錄 總則...... 1 第一章 經營宗旨和范圍......2 第二章 股份...... 2 第三章 股東和股東大會......5 第四章 黨組織......20 第五章 董事會......21 第六章 總經理及其他高級管理人員......27 第七章 監事會......29 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計......31 第九章 通知和公告......35 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......36 第十一章 修改章程......39 第十二章 特別條款......39 第十三章 附則......40 中國船舶重工集團動力股份有限公司 章程 總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司堅持依法治企，建立健全企業風險防范體系。 公司經中華人民共和國經濟貿易委員會國經貿企改第471號文批準，以發起方式設立；在中華人民共和國工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為911306007109266097。 第三條 公司于2004年6月21日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公 眾發行人民幣普通股8000萬股，于2004年7月14日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱： 中文全稱：中國船舶重工集團動力股份有限公司 英文全稱：China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第五條 公司住所：河北省涿州市范陽東路3號開發區管委會5樓520室，郵政編碼：072750。 第六條 公司注冊資本為人民幣2,160,681,619元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的常務副總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。 第十二條 公司設立中國共產黨的組織，建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。公司的黨組織發揮“把方向、管大局、保落實”的重要作用。 董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨組織的意見。重大經營管理事項必須經黨的組織研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。 公司黨組織對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。 公司黨組織工作和自身建設等，按照《黨章》等有關規定辦理。 第一章 經營宗旨和范圍 第十三條 公司的經營宗旨：以打造國內最強最大動力裝備供應商為目標，充分發揮公司軍民融合基礎好、動力技術門類齊全、科研生產體系完整、高端裝備集成制造水平高的優勢，通過深化改革、轉換機制，加強資本運營，有效整合內外部資源，吸納社會投資，不斷提高企業規范化、科學化管理水平，努力提高經濟運行質量和效益，使全體股東獲得滿意的投資回報，為提高我國動力研制水平、經濟社會發展繁榮和滿足國防裝備需求做出貢獻。 第十四條 經依法登記，公司的經營范圍是：內燃機及配件的制造、研發、維修、安裝、租賃、技術服務；汽輪機及零件、燃氣輪機及零件的制造、研發、維修、安裝、租賃、技術服務；蓄電池開發、研制、生產、銷售；蓄電池零配件、材料的生產、銷售；鋰離子電池及其材料的研究、制造、銷售，并提供鋰離子電池及其材料的技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 第二章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十八條 公司發行的股份，在中國證券登記有限責任公司上海分公司集中存管。 第十九條 公司發起人為中國船舶重工集團有限公司、保定匯源蓄電池配件廠、保定國家高新技術產業開發區發展有限公司、保定天鵝化纖集團有限公司、樂凱膠片股份有限公司，以貨幣和用貨幣估價并依法轉讓的非貨幣財產出資，分別發行9687.75萬股、3734.66萬股、312.43萬股、32.58萬股、32.58萬股，原占公司已發行普通股總數的比例分別為44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%，出資到位時間為2000年4月18日。 第二十條 公司股份總數為216,068.1619萬股，公司的股本結構為：普通股 216,068.1619萬股，無其他種類股。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。 第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以 及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的 規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份 的； （五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 公司收購本公司股份，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義 務。公司因第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股 份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。公司因本章程第二十 四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議。因 本章第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的， 需經三份之二以上董事出席的董事會議決議同意。 公司依照第二十四條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購 之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷； 屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得 超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第三章 股東和股東大會 第一節 股東 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決
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