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山東圣陽電源股份有限公司 文康？法律意見書 山東文康律師事務所 關于山東圣陽電源股份有限公司 2019 年度股東大會的 法律意見書 山 東 文 康 律 師 事 務 所 山東省青島市市南區香港中路 61 號甲遠洋大廈 B 座 27 層 郵政編碼：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN ?：(0532)85766060 傳真：(0532) 85786287 山東文康律師事務所 關于山東圣陽電源股份有限公司 2019 年度股東大會的 法律意見書 致山東圣陽電源股份有限公司： 山東文康律師事務所（以下簡稱“本所”）接受山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“山東圣陽電源”）的委托，指派王莉、李運生律師出席 了公司于 2020 年 5 月 19 日召開的 2019 年度股東大會（以下簡稱“本次股東大 會”）?，F根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《股東大會網絡投票實施細則》”）、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、行政法規、規范性文件以及《山東圣陽電源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，對本次股東大會會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，表決程序與表決結果是否合法有效出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件、資料，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。 本所同意將本法律意見書與本次股東大會的決議一并進行公告，并依法對發表的法律意見承擔相應的法律責任。 本所律師根據對有關事實的了解及對法律的理解，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下： 2020 年 4 月 25 日，公司召開第五屆董事會第四次會議，作出召開本次股東 大會的決議，并于 2020 年 4 月 28 日通過巨潮資訊網（http://www.cninfo.com. cn）發出了《山東圣陽電源股份有限公司關于召開 2019 年年度股東大會的通知》，前述會議通知載明了本次股東大會的召集人、會議召開日期和時間（包括現場會議的召開時間和網絡投票時間）、會議的召開方式、股權登記日、出席對象、現場會議召開地點、投票表決方式、會議審議事項、出席現場會議登記方法、參與網絡投票的具體操作流程、會議聯系人及聯系方式以及“全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參與表決，該股東代理人不必是本公司股東”的文字說明。 公司本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。 本次股東大會現場會議依照前述公告于 2020 年5 月19日下午 14:00在山東 省曲阜市圣陽路 1 號公司會議室如期召開,現場會議由公司董事長宋斌先生主持。 此外，深圳證券交易所交易系統的投票平臺在 2020 年 5 月 19 日 9:30―11: 30 和 13:00―15:00 向股東開放，深圳證券交易所互聯網投票系統的投票平臺在 2020 年 5 月 19 日 9:15―15:00 期間的任意時間向股東開放，網絡投票的時間與 前述公告一致。 綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《股東大會網絡投票實施細則》及《公司章程》的規定。 二、 本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格 （一）會議召集人 本次股東大會由公司董事會召集。 （二）出席本次股東大會的人員 經核查出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表的身份證明、授權委托書及股東登記的相關材料，出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代 表 19 名，均為截至股權登記日 2020 年 5 月 13 日下午收市時在中國證券登記結 算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，該等股東或其授權代表持有公司股份 64,608,942 股，占公司股份總數的 18.5057%。 根據深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網絡投票結果的統計資料，通過網絡投票方式參加投票的股東共 3 名，持有公司股份 17,200 股，占公司股份總數的 0.0049％。 參與網絡投票的股東資格由深圳證券交易所對其股東身份進行驗證。 出席及列席本次股東大會現場會議的還有公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師。 綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集人、出席現場會議的人員符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，合法有效。參加網絡投票的人員的股東資格已由深圳證券交易所進行了驗證，合法有效。 三、 本次股東大會的表決程序與表決結果 經本所律師核查，本次股東大會所審議和表決的事項均已在《山東圣陽電源股份有限公司關于召開 2019 年年度股東大會的通知》中列明。 本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。 參與現場投票的股東以記名投票的方式對全部議案逐項進行了表決，并由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。 參與網絡投票的股東通過深圳證券交易所交易系統或深圳證券交易所互聯 網投票系統，以記名投票方式按《股東大會網絡投票實施細則》規定的程序進行投票。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票結果。 本次股東大會全部投票結束后，公司合并統計了現場和網絡投票的表決結果，并現場公布了表決結果，表決結果如下： 1. 審議通過《2019年度董事會工作報告》 表決結果：同意64,626,142股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%。 2. 審議通過《2019年度監事會工作報告》 表決結果：同意64,626,142股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%。 3. 審議通過《2019年度財務決算報告》 表決結果：同意64,626,142股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%。 4. 審議通過《2019年年度報告及其摘要》 表決結果：同意64,626,142股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%。 5. 審議通過《2019年度內部控制評價報告》 表決結果：同意64,626,142股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%。 中小投資者表決情況：同意5,321,411股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的0%。 6. 審議通過《2019年度利潤分配方案》 表決結果：同意64,626,142股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的 100%；反對0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%。 中小投資者表決情況：同意5,321,411股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的0%。 7. 審議通過《關于2020年度向金融機構申請綜合授信額度的議案》 表決結果：同意64,626,142股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%。 中小投資者表決情況：同意5,321,411股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的0%。 8. 審議通過《關于續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度審計機構的議案》 表決結果：同意64,626,142股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%。 中小投資者表決情況：同意5,321,411股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者所代表有表決權股份總數的0%。 9. 審議通過《關于修改 <公司章程> 的議案》 表決結果：同意64,626,142股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東所代表有表決權股份總數的0%。 議案9涉及公司重大事項，由股東大會作出特別決議，已經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 本次股東大會會議記錄由出席本次股東大會的董事、監事、董事會秘書、會議主持人、記錄人簽名，出席本次股東大會的股東及股東授權代表未對表決結果提出異議。 綜上，本所律師認為，本次股東大會對上述議案的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。 四、 結論意見 本所律師認為，公司本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《股東大會網絡投票實施細則》等法律法規和規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。 本法律意見書一式兩份， 經簽字蓋章后具有同等法律效力。 （以下無正文） （本頁無正文，為《山東文康律師事務所關于山東圣陽電源股份有限公司 2019 年度股東大會的法律意見書》的簽字頁） 山東文康律師事務所（公章） 簽字律師： 王莉 負責人： 簽字律師： 張志國 李運生 2020 年 5 月 19 日