莱芜挚虐实业有限公司

山東文康律師事務所 關于山東圣陽電源股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的 法律意見書 山 東 文 康 律 師 事 務 所 山東省青島市市南區香港中路 61 號甲遠洋大廈 B 座 27 層 郵政編碼：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN ?：(0532)85766060 傳真：(0532) 85786287 山東文康律師事務所 關于山東圣陽電源股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的 法律意見書 致山東圣陽電源股份有限公司： 山東文康律師事務所（以下簡稱“本所”）接受山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“圣陽股份”）的委托，指派王莉、秦潔律師出席了公司 于 2020 年 8 月 31 日召開的 2020 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東 大會”）。現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《股東大會網絡投票實施細則》”）、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等法律、行政法規、規范性文件以及《山東圣陽電源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，對本次股東大會會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，表決程序與表決結果是否合法有效出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件、資料，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。 本所同意將本法律意見書與本次股東大會的決議一并進行公告，并依法對發表的法律意見承擔相應的法律責任。 本所律師根據對有關事實的了解及對法律的理解，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下： 一、 本次股東大會的召集與召開程序 2020 年 8 月 12 日，公司召開第五屆董事會第七次會議，作出召開本次股東 大會的決議，并于 2020 年 8 月 14 日通過巨潮資訊網（http://www.cninfo.com. cn）發出了《山東圣陽電源股份有限公司關于召開 2020 年第一次臨時股東大會的通知》，前述會議通知載明了本次股東大會的召集人、會議召開時間（包括現場會議的召開時間和網絡投票時間）、召開方式、股權登記日、出席對象、現場會議地點、會議審議事項、提案編碼、出席現場會議登記方法、參與網絡投票的具體操作流程、會議聯系人及聯系方式以及“股東均有權出席股東大會，不能親自出席股東大會現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票”的文字說明。 公司本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。 本次股東大會現場會議依照前述公告于 2020 年 8月 31日 14:00 在山東省曲 阜市圣陽路 1 號公司會議室如期召開，現場會議由公司董事長宋斌先生主持。 此外，深圳證券交易所交易系統的投票平臺在 2020 年 8 月 31 日 9:15―9： 25，9:30―11:30 和 13:00―15:00 向股東開放，深圳證券交易所互聯網投票系 統的投票平臺在 2020 年 8 月 31 日 9:15―15:00 期間的任意時間向股東開放，網 絡投票的時間與前述公告一致。 綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《股東大會網絡投票實施細則》及《公司章程》的規定。 二、 本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格 （一）會議召集人 本次股東大會由公司董事會召集。 （二）出席本次股東大會的人員 經核查出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表的身份證明、授權委托書及股東登記的相關材料，出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代 表 29 名，均為截至股權登記日 2020 年 8 月 26 日下午收市時在中國證券登記結 算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，該等股東或其授權代表持有公司股份 82,062,376 股，占公司股份總數的 23.5048%。 根據深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網絡投票結果的統計資料，通過網絡投票方式參加投票的股東共 65 名，持有公司股份 5,318,236 股，占公司股份總數的 1.5233％。 參與網絡投票的股東資格由深圳證券交易所對其股東身份進行驗證。 出席及列席本次股東大會現場會議的還有公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師。 綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集人、出席現場會議的人員符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，合法有效。參加網絡投票的人員的股東資格已由深圳證券交易所進行了驗證，合法有效。 三、 本次股東大會的表決程序與表決結果 經本所律師核查，本次股東大會所審議和表決的事項均已在《山東圣陽電源股份有限公司關于召開 2020 年第一次臨時股東大會的通知》中列明。 本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。 參與現場投票的股東以記名投票的方式對全部議案逐項進行了表決，并由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。 參與網絡投票的股東通過深圳證券交易所交易系統或深圳證券交易所互聯網投票系統，以記名投票方式按《股東大會網絡投票實施細則》規定的程序進行投票。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票結果。 本次股東大會全部投票結束后，公司合并統計了現場和網絡投票的表決結果，并現場公布了表決結果，表決結果如下： 1.審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》 表決結果：同意84,186,932股，占出席會議有效表決權股份總數的96.3451%；反對 3,193,680股，占出席會議有效表決權股份總數的3.6549%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.00%。 其中中小投資者表決結果：同意7,096,401股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的68.9635%；反對3,193,680股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的31.0365%；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.00%。 2.審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》 該議案項下共有10個子議案，具體表決結果如下： 2.1 發行股票的種類和面值 表決結果：同意84,175,812股，占出席會議有效表決權股份總數的96.3324%；反對 3,181,700股，占出席會議有效表決權股份總數的3.6412%；棄權23,100股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0264%。 其中中小投資者表決結果：同意7,085,281股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的68.8554%；反對3,181,700股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的30.9201%；棄權23,100股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.2245%。 2.2 發行方式 議表決結果：同意84,186,932股，占出席會議有效表決權股份總數的96.3451%；反對 3,170,580股，占出席會議有效表決權股份總數的3.6285%；棄權23,100股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0264%。 其中中小投資者表決結果：同意7,096,401股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的68.9635%；反對3,170,580股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的30.8120%；棄權23,100股，占出席會中小股東所持有效表決 權股份總數的0.2245%。 2.3 發行數量和募集資金金額 表決結果：同意84,186,932股，占出席會議有效表決權股份總數的96.3451%；反對 3,170,580股，占出席會議有效表決權股份總數的3.6285%；棄權23,100股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0264%。 其中中小投資者表決結果：同意7,096,401股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的68.9635%；反對3,170,580股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的30.8120%；棄權23,100股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.2245%。 2.4 發行對象 表決結果：同意84,186,932股，占出席會議有效表決權股份總數的96.3451%；反對 3,170,580股，占出席會議有效表決權股份總數的3.6285%；棄權23,100股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0264%。 其中中小投資者表決結果：同意7,096,401股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的68.9635%；反對3,170,580股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的30.8120%；棄權23,100股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.2245%。 2.5 定價基準日及發行價格 表決結果：同意84,186,932股，占出席會議有效表決權股份總數的96.3451%；反對 3,170,580股，占出席會議有效表決權股份總數的3.6285%；棄權23,100股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0264%。 其中中小投資者表決結果：同意7,096,401股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的68.9635%；反對3,170,580股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的30.8120%；棄權23,100股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.2245%。 2.6 本次發行股票的限售期 表決結果：同意84,186,932股，占出席會議有效表決權股份總數的96.3451%；反對 3,170,580股，占出席會議有效表決權股份總數的3.6285%；棄權23,100股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0264%。 其中中小投資者表決結果：同意7,096,401股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的68.9635%；反對3,170,580股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的30.8120%；棄權23,100股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.2245%。 2.7 上市地點 表決結果：同意84,186,932股，占出席會議有效表決權股份總數的96.3451%；反對 3,152,580股，占出席會議有效表決權股份總數的3.6075%；棄權41,400股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0474%。 其中中小投資者表決結果：同意7,096,401股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的68.9635%；反對3,152,580股，占出席會議中小股東所持