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股票代碼：600580 股票簡稱：臥龍電驅 公告編號：臨 2020-041 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制 性股票回購價格與股票期權行權價格的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 臥龍電氣驅動集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“臥龍電驅”）于 2020 年 6 月 9 日召開了七屆三十一次臨時董事會，會議審議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格與股票期權行權價格的議案》，現將相關事項公告如下： 一、本激勵計劃的決策程序和批準情況 1、2018 年 1 月 20 日，公司七屆七次臨時董事會審議通過了《 <公司 2018 年股 票期權與限制性股票激勵計劃草案> 及其摘要》、《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》；公司七屆四次監事會審議通過了《 <公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃草案> 及其摘要》、《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于審核 <公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單> 的議案》。公司已在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司內部對激勵對象名單進行了公示，公示期滿后，監事會對《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃》首次授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，公司獨立董事就《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃》是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。 2、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 31 日，公司對《公司 2018 年股票期權與限 制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”、“本激勵計劃”）擬授予的激勵對 象名單的姓名和職務在公司內部辦公系統和公示欄進行了公示，在公示期內，公司 監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018 年 2 月 1 日，公司七屆 五次監事會審議通過了《關于公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明的議案》。 3、2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次臨時股東大會審議并通過了《 <公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃草案> 及其摘要》、《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。并披露了《關于 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。 4、2018 年 2 月 9 日，公司七屆八次臨時董事會、七屆六次監事會審議通過了《關 于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相 關規定。公司分別于 2018 年 4 月 10 日、2018 年 5 月 5 日披露了《2018 年股票期權 激勵計劃首次授予登記完成的公告》及《2018 年股權激勵計劃限制性股票授予結果公告》。 5、2018 年 8 月 20 日，公司七屆十三次董事會、七屆八次監事會審議通過了《關 于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司監事會對此次回購注銷事項發表了核查意見，公司獨立董事對此次回購注銷事項發表了獨立意見，上海嘉坦律師事務所出具相關法律意見書。 6、2019 年 1 月 21 日，公司七屆十八次臨時董事會、七屆十一次監事會審議通 過了《關于向公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的議案》，確定 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分的授予日為 2019 年 1 月 21 日。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合 法有效，確定的授予日符合相關規定。 7、2019 年 5 月 17 日，公司七屆二十三次臨時董事會及公司七屆十四次監事會 審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》、《2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一期期權首次授予部分行權及限制性股票解鎖條件成就的議案》，20 名激勵對象因離職等原因被取消了激勵資格，公司擬注銷股票期權 187.00 萬份，本次調整后 2018 年股票期權激勵計劃的首次授予激勵對象為 235 人，股票期權總數為2,168.00 萬份；公司董事會認為 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一期期權首次授予部分行權及限制性股票解鎖條件已經成就。關聯董事回避了相關議案的表決，獨立董事發表了同意的獨立意見，上海嘉坦律師事務所出具相關法律意見書。 8、2019 年 8 月 28 日，公司七屆二十四次董事會及公司七屆十五次監事會審議 通過了《關于調整限制性股票回購價格與股票期權行權價格的議案》。公司監事會對此次調整限制性股票回購價格與股票期權行權價格事項發表了意見，獨立董事對此發表了獨立意見，上海嘉坦律師事務所出具相關法律意見書。 9、2020 年 3 月 10 日，公司七屆二十八次臨時董事會、七屆十九次監事會審議 通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于注銷部分已授予未行權股票期權的議案》。公司監事會對此次事項發表了意見，獨立董事對此發表了獨立意見，上海嘉坦律師事務所出具相關法律意見書。 10、2020 年 4 月 27 日，公司七屆三十次董事會、七屆二十次監事會審議《2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予第二期與預留授予第一期行權條件及限制性股票第二期解除限售條件成就的議案》。公司董事會認為 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予第二期與預留授予第一期行權條件及限制性股票第二期解除限售條件已經成就。關聯董事回避了相關議案的表決，獨立董事發表了同意的獨立意見，上海嘉坦律師事務所出具相關法律意見書。 11、2020 年 6 月 9 日，公司七屆三十一次臨時董事會及公司七屆二十一次監事 會審議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票回購價 格與股票期權行權價格的議案》。公司監事會對此次調整限制性股票回購價格與股票期權行權價格事項發表了意見，獨立董事對此發表了獨立意見，上海嘉坦律師事務所出具相關法律意見書。 二、公司本次調整事由及調整結果 （一）調整事由 公司于 2020 年 5 月 22 日召開公司 2019 年年度股東大會，審議通過了《公司 2019 年度利潤分配的預案》，以實施權益分派的股權登記日前公司總股本 1,301,211,586 股為基數，每股派發現金紅利 0.15 元（含稅），共計派發現金紅利 195,181,737.90 元，并于 2020 年 6 月 9 日實施了 2019 年度權益分派方案。根據《上 市公司股權激勵管理辦法》、《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃》等相關規定應對限制性股票回購價格與授予的股票期權行權價格進行調整。 （二）調整方法 1、股票期權行權價格的調整 根據激勵計劃相關規定，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。派息事項發生后，公司按下述公式調整股票期權的行權價格： P= P0-V，其中：P0為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行 權價格；經派息調整后，P 仍須為正數。 根據公式計算得出，首次授予部分調整后的行權價格=8.46-0.15=8.31 元/股 預留部分調整后的行權價格=8.46-0.15=8.31 元/股 2、限制性股票回購價格的調整 根據激勵計劃相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購，根據本計劃需對回購數量、回購 數量進行調整。派息事項發生后，公司按下述公式調整限制性股票的回購價格： P= P0-V，其中：P0為調整前的回購價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的回 購價格，經派息調整后，P 仍須大于 1。 根據公式計算得出，調整后的回購價格=4.54-0.15=4.39 元/股 3、股東大會授權 公司董事會將根據公司于 2018 年 2 月 9 日召開的 2018 年第二次臨時股東大會 審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》的授權，辦理本次調整限制性股票回購價格與股票期權行權價格的審議等相關事宜，無需再次提交股東大會審議。 三、本次調整對公司的影響 本次調整限制性股票回購價格與股票期權行權價格事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，且不影響公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃的繼續實施。 四、獨立董事意見 公司本次對限制性股票回購價格與股票期權行權價格的調整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以及公司本激勵計劃的規定，審議程序合法有效，不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東利益的情形，同意公司的上述調整。 五、監事會意見 公司本次對限制性股票回購價格與股票期權行權價格的調整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以及本股權激勵計劃的規定，本次調整限制性股票回購價格與股票期權行權價格事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及股東 利益的情形。根據公司 2018 年第二次臨時股東大會的相關授權，本次調整事項無需再次提交股東大會審議，董事會本次審議程序合法合規。同意公司董事會對限制性股票回購價格與股票期權行權價格進行調整。 六、法律意見書的結論性意見 律師認為：根據 2018 年第二次臨時股東大會的授權，截至本法律意見書出具日，本次調整已取得了現階段必要的批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；本次調整的原因及調整的方法及調整后的行權及回購價格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，本次調整不會影響本次激勵計劃的繼續實施，不存在損害公司及股東利益的情形。 特此公告。 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 董 事 會 2020 年 6 月 10 日