云鋁股份:公司章程(2020年5月)
云南鋁業股份有限公司 章 程 （經 2019 年度股東大會審議通過） 2020 年 5 月 19 日 目 錄 第一章 總則 第二章 經營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節股份發行 第二節股份增減和回購 第三節股份轉讓 第四章 股東和股東大會 第一節股東 第二節股東大會的一般規定 第三節股東大會的召集 第四節股東大會的提案與通知 第五節股東大會的召開 第六節股東大會的表決和決議 第五章 黨組織及黨的工作機構 第六章 董事會 第一節董事 第二節董事會 第三節公司董事會各專門委員會 第七章 總裁及其他高級管理人員 第八章 監事會 第一節監事 第二節監事會 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節財務會計制度 第二節內部審計 第三節會計師事務所的聘任 第十章 通知與公告 第一節通知 第二節公告 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節合并、分立、增資和減資 第二節解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 第一章 總則 第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》和其他有關規定，制訂本章程。 第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司經云南省人民政府云證復（1997）87 號文批準，以募集方式設立；在云南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 冊 登 記 ， 取 得 營 業 執 照 ， 統 一 社 會 信 用 代 碼 為 9153000021658149XB。 第三條公司于 1997 年 12 月 4 日經中國證監會批準，首次向社會公眾發行人 民幣普通股 80,000,000 股，其中的 72,000,000 股社會公眾股于 1998 年 4 月 8 日在 深圳證券交易所上市，8,000,000 股公司職工股于 1998 年 10 月 12 日在深圳證券交 易所上市。 公司經中國證監會批準于 2002 年 3 月 26 日，向社會公眾公開增發人民幣普通 股 54,000,000 股，于 2002 年 4 月 11 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2008 年 1 月 8 日經中國證監會批準，向社會公眾公開增發人民幣普通股 42,525,598 股,于 2008 年 1 月 31 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2009 年 8 月 7 日經中國證監會批準，向特定對象增發人民幣普通股 130,434,782 股，于 2009 年 9 月 15 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2015 年 4 月 24 日經中國證監會批準，向特定對象增發人民幣普通股 359,438,661 股，于 2015 年 6 月 10 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2016 年 9 月 8 日經中國證監會批準，向特定對象增發人民幣普通股 708,227,152 股，于 2016 年 11 月 21 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2019 年 10 月 9 日經中國證監會批準，向特定對象增發人民幣普通股 521,367,759 股，于 2020 年 1 月 6 日在深圳證券交易所上市。 第四條公司注冊名稱：云南鋁業股份有限公司 YUNNAN ALUMINIUM CO.,LTD. 第五條公司住所：昆明市呈貢區七甸街道，郵政編碼：650502。 第六條公司注冊資本為人民幣 3,128,206,556 元。 第七條公司為永久存續的股份有限公司。 第八條董事長為公司的法定代表人。 第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的黨委書記、高級副總裁、 副總裁、黨委副書記、總工程師、總經濟師、財務總監、董事會秘書。 第二章經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨：建立權力、決策、執行、監督相分離的現代企業 制度，按照市場需求自主組織生產經營，努力提高經濟效益，確保公司資產保值增值，力求使股東獲得滿意的投資回報。 第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：重熔用鋁錠及鋁加工制品、炭素及 炭素制品、氧化鋁的加工及銷售；建筑材料、裝飾材料、金屬材料，家具，普通機械、汽車配件、五金交電、化工產品（不含管理產品），陶瓷制品，礦產品，日用百貨的批發、零售、代購、代銷；硫酸銨化肥生產；摩托車配件、化工原料、鋁門窗制作安裝、室內裝飾裝修工程施工；貨物進出口、普通貨運，物流服務（不含易燃易爆，危險化學品），物流方案設計及策劃；貨物倉儲、包裝、搬運裝卸；境外期貨套期保值業務（憑許可證經營）；鋼結構工程專業承包；爐窯工程專業承包。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股 份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集 第十八條 公司由云南冶金集團總公司獨家發起，發起人將其全資企業―云南 鋁廠的絕大部分生產經營性資產投入到本公司，認購的股份數為 230,000,000 股。 2002 年公司增發 5400 萬股后公司總股本增至 364,000,000 股，云南冶金集團 總公司共持有 230,000,000 股。 2003 年度公司實施資本公積金轉增股本（每 10 股轉增 5 股）后公司股本增至 546,000,000 股，云南冶金集團總公司共持有 345,000,000 股。 2006 年 5 月公司股權分置改革（流通股股東每持 10 股流通股獲得非流通股股東 支付 3.2 股對價股份）后，云南冶金集團總公司共持有 280,680,000 股。 2006 年度公司實施資本公積金轉增股本（每 10 股轉增 6 股）后公司股本增至 873,600,000 股，云南冶金集團總公司共持有 449,088,000 股。 2008 年1 月增發 42,525,598 股后總股本增至 916,125,598 股, 云南冶金集團總 公司共持有 449,088,000 股。 2007 年度公司實施資本公積金轉增股本（每 10 股轉增 1.5 股）后公司股本增至 1,053,544,437 股，云南冶金集團總公司共持有 516,451,200 股。 公司控股股東云南冶金集團總公司已于 2008 年 12 月進行了重組改制，更名為 云南冶金集團股份有限公司。 2009 年增發 130,434,782 股后總股本增至 1,183,979,219 股，云南冶金集團股 份有限公司共持有 581,668,591 股。 2010 年度公司實施資本公積金轉增股本（每 10 股轉增 3 股）后公司股本增至 1,539,172,984 股，云南冶金集團股份有限公司共持有 756,169,168 股。 2015 年公司增發 359,438,661 股后總股本增至 1,898,611,645 股。云南冶金 集團股份有限公司共持有 932,761,382 股。 2016 年公司增發 708,227,152 股后總股本增至 2,606,838,797 股。云南冶金集 團股份有限公司共持有 1,109,818,170 股。 2019 年公司增發 521,367,759 股后總股本增至 3,128,206,556 股。云南冶金集 團股份有限公司共持有 1,109,818,170 股。 第十九條 公司股份總數為 3,128,206,556 股，公司的股本結構為：普通股 3,128,206,556 股，其他種類股 0 股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔 保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大 會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》 以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章 程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律 法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的 情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，依照本章程的規定，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十三條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計 持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者注銷。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益，并及時披露以下內容： （一）相關人員違規買賣股票的情況； （二）公司采取的補救措施； （三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； （四）深交所要求披露的其他事項。 但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不 受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司 董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章股東和股東大會 第一節 股東 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明 股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身 份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提 供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有 權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本 章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、 行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押 的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利 益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節 股東大會的一般規定 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、***重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的 5％以上的股東的提案； （十七）對董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會作出決議； （十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他項； （十九）審議批準公司向社會捐贈額度超過凈資產 5%以上的事項。 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供 的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年 召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨時 股東大會： （一）董事人數不足 8 人時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。 股東大會將設置會場，以現場會議結合網絡投票的形式召開。公司應提供網絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公 告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求 召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股 東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式 向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發出召開股 東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，視 為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召 開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單 獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通 知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同 時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予 配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司 承擔。 第四節 股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議 事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨 時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨 時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分 披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第五十七條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正 常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大 會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身 份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）委托書簽發日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按 自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權 書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參 加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名 冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席 會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時， 由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向 股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出 解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數 及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下 內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份 總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董 事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可 抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第六節 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、***重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審 計總資產 30%的； （五）股權激勵計劃； （六）發行公司債券； （七）回購本公司股票； （八）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公 司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項 時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決 權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東 投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的 方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表 決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑， 優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準， 公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決時，應采 用累積投票制。前款累積投票制，是指股東大會在選舉兩名以上董事（或監事）時采用的一種投票方式。即公司股東大會選舉董事（或監事）時，股東所持的每一股份擁有與該次股東大會擬選舉董事（或監事）總人數相等的投票權，股東擁有的投票權等于該股東持有股份數與應選董事（或監事）總人數的乘積。股東既可以用所有投票權集中投票選舉一位候選董事（監事），也可以分散投票給數位候選董事（或監事）。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 每屆董事候選人由上一屆董事會提名，每屆監事會候選人由上一屆監事會提名， 若有達到公司股份總額 3%以上的股東提名的人士，也可作為候選人。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一 事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得將提案擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應 當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一 表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和 監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應 當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一： 同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票 數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代 理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應 當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會 議結束之后立即就任。 第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司 將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。 第五章 黨組織及黨的工作機構 第九十五條 根據《中國共產黨章程》，公司設立中國共產黨云南鋁業股份有 限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）和中國共產黨云南鋁業股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“公司紀委”）。 第九十六條 公司黨委履行下列職責： （一）發揮政治核心作用，服務公司生產經營，保證監督黨和國家的方針、政策、重大部署在公司的貫徹執行，確保公司堅持改革發展正確方向； （二）履行黨風廉政建設主體責任，加強對黨風廉政建設和反腐敗斗爭的統一領導； （三）支持股東大會、董事會、監事會、經理層依法行使職權，討論審議“三重一大”決策事項，重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會、經理層做出決定； （四）按照黨管干部和黨管人才原則，履行公司重要經營管理干部選用的主導權，發揮選人用人中的領導和把關作用，加強對企業領導人員的監督； （五）研究布置公司黨群工作，加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織； （六）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作； （七）應當由公司黨委履行的其他職責。 第九十七條 公司紀委履行下列職責： （一）維護黨的章程和其他黨內法規； （二）檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況，督促董事會中的黨員落實黨組織決定； （三）貫徹執行上級黨組織和公司黨委有關重要決定、決議及工作部署； （四）履行黨風廉政建設監督責任，督促黨委落實主體責任，協助公司黨委加 強黨風廉政建設和組織協調反腐敗工作，研究、部署紀檢監察工作； （五）經常對黨員進行遵守紀律的教育，做出關于維護黨的紀律的決定； （六）對黨員領導干部行使權利進行監督； （七）按照職責管理權限，檢查和處理公司及所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的案件，決定或取消對這些案件中黨員的處分； （八）負責對所屬單位擬任紀委書記、副書記人選的提名，并會同組織人事部門進行考察； （九）受理黨員的控告和申訴，保障黨員權利； （十）應當由公司紀委履行的其他職責。 第九十八條 公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織 批復設置，并按照《中國共產黨章程》、《中國共產黨基層組織選舉工作暫行條例》等有關規定選舉產生或任命。公司堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，保證黨組織作用在決策層、監督層、執行層有效發揮。嚴格執行企業基層黨組織按期換屆制度。 第九十九條 公司黨委、紀委設專門的工作部門，同時設立工會、團委等群眾 性組織。黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支，黨務工作人員和同級經營管理人員享受同等經濟待遇。 第一百條 公司健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進廠務公 開、業務公開，落實職工群眾知情權、參與權、表達權、監督權，充分調動職工群眾的積極性、主動性、創造性。企業在重大決策上要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經過職代會審議。 第六章 董事會 第一節 董事 第一百零一條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的 破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第一百零二條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解 除其職務。董事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。 第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實 義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關系損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。 第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉 義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整; （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權; （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百零五條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交 書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于 8 人時，在改選出的董事就任前，原董事 仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續， 其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件的發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第一百零八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人 名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程 的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百一十一條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百一十二條 董事會由 11 名董事組成，其中獨立董事 4 名，設董事長 1 人， 副董事長 1 人。 第一百一十三條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購***資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司高級副總裁、副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權； （十七）公司的衍生品投資僅限于以套期保值為目的的衍生品投資。董事會可自行決定以套期保值為目的的衍生品投資種類和金額； （十八）董事會審計委員會負責審查公司衍生品投資的必要性及風險控制情況； （十九）決定公司向社會捐贈年度累計額度在 150 萬元以上，凈資產 5%以下的 事項。 第一百一十四條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準 審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決 議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十六條 董事會應當確定對外投資、收購***資產、資產抵押、對外 擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 公司發生的交易包括購買或***資產；對外投資（含委托理財、委托貸款）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；增予或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目的轉移；簽訂許可協議（公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，公司董事會除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議： （一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉 及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； （二）交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元； （三）交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； （四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近期經審計凈資產的 50% 以上，且絕對金額超過 5000 萬元； （五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%，且絕對金 額超過 500 萬元； 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。 公司與關聯人發生的交易（公司受贈現金資產和提供擔保除外）金額在 3000 萬 元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，公司董事會除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。 第一百一十七條 董事會設董事長 1 人，可以設副董事長。董事長和副董事長 由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十八條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）董事會授予的其他職權。 第一百一十九條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不 履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監事。 第一百二十一條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可 以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出或傳真 方式通知；通知時限為：會議召開前三個工作日內。 第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期。 第一百二十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決 議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不 得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百二十六條 董事會決議表決方式為：舉手表決。董事會臨時會議在保障 董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百二十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議 的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第三節 公司董事會各專門委員會 第一百三十條 公司董事會根據股東大會決議設立戰略、審計、提名、薪酬與 考核等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。各專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立（非執行）董事應占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。 第一百三十一條戰略委員會的主要職責是： （一）對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議； （二）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議； （三）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議； （四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議； （五）對以上事項的實施進行檢查； （六）董事會授權的其他事宜。 第一百三十二條審計委員會的主要職責是： （一）提議聘請或更換外部審計機構； （二）監督公司的內部審計制度及其實施； （三）負責內部審計與外部審計之間的溝通； （四）審核公司的財務信息及其披露； （五）審查公司內控制度； （六）公司董事會授權的其他事宜。 第一百三十三條提名委員會的主要職責是： （一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議； （二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選； （四）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議； （五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議； （六）董事會授權的其他事宜。 第一百三十四條 薪酬與考核委員會的主要職責是： （一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案； （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評； （四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； （五）董事會授權的其他事宜。 第一百三十五條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由 公司承擔。 第一百三十六條各專門委員會對董事會負責，其提案應提交董事會審查決定。 第七章 總裁及其他高級管理人員 第一百三十七條公司設總裁 1 名，由董事會聘任或解聘；公司設高級副總裁、 副總裁若干名，由董事會聘任或解聘；公司總裁、高級副總裁、副總裁、黨委書記、 黨委副書記、財務總監、總工程師、總經濟師、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百三十八條 本章程第一百零一條關于不得擔任董事的情形、同時適用于 高級管理人員。 本章程第一百零三條關于董事的忠實義務和第一百零四條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。 第一百三十九條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百四十條總裁每屆任期 3 年，總裁連聘可以連任。 第一百四十一條總裁對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司高級副總裁、副總裁、財務總監； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權； （九）決定公司向社會捐贈年度累計額度在 150 萬元以下的事項。 總裁列席董事會會議。 第一百四十二條總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。 第一百四十三條總裁工作細則包括下列內容： （一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百四十四條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程 序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。 第一百四十五條 公司根據自身情況，在章程中應當規定高級副總裁及副總裁 的任免程序、高級副總裁及副總裁與總裁的關系，并可以規定高級副總裁、副總裁 的職權。 第一百四十六條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的 籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百四十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規 章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第八章 監事會 第一節 監事 第一百四十八條 本章程第一百零一條關于不得擔任董事的情形、同時適用于 監事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百四十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義 務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第一百五十條監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百五十一條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事 會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百五十二條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百五十三條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或 者建議。 第一百五十四條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 第一百五十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章 程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百五十六條 公司設監事會。監事會由 5 名監事組成，監事會設主席 1 人。 監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 2 名。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他 形式民主選舉產生。 第一百五十七條監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 第一百五十八條監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時 監事會會議。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百五十九條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決 程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百六十條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事 應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百六十一條監事會會議通知包括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發出通知的日期。 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百六十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司 的財務會計制度。 第一百六十三條公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證 券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。 第一百六十四條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者 轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 第一百六十七條公司利潤分配的決策程序和機制： （一）公司利潤分配方案須經董事會、監事會、股東大會審議通過后實施。 1.董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意并發表明確獨立意見； 2.監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事過半數以上表決同意。 3.經董事會、監事會審議通過后，方能提交公司股東大會審議。 4.公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。 （二）公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現金利潤分配政策執行情況。若年度盈利但未提出現金利潤分配預案，董事會應在年度報告中詳細說明未提出現金利潤分配的原因、未用于現金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應對此發表獨立意見。 （三）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件和本章程的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 （四）公司提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）接受所有股東對公司分紅的建議和監督。 第一百六十八條 公司將繼續重視對投資者的合理投資回報，利潤分配仍將延 續以往的積極政策，保持連續性和穩定性。利潤分配可以采取現金或者股票方式分配股利，在符合現金分紅條件下，優先采取現金分紅方式進行利潤分配，也可以進行中期現金分紅。 （一）滿足下列條件時，可進行現金分配 1.公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值； 2.審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 3.公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目及發行股票購買資產項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指按照公司章程規定應當提交股東大會審議的投資計劃或達到相應標準的現金支出。 （二）股利分配 公司根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，可以采取股票股利方式進行利潤分配。 （三）現金分紅占利潤分配的比例 公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策： 1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； 2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； 3.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （四）利潤分配的比例及時間間隔 1.每年以現金方式分配的利潤應不低于當年可供分配的利潤的 10%，最近三年以 現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。 2.利潤分配數額不得超過累計可分配利潤的總額，不得損害公司持續經營能力。 3.在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年進行一次現金分紅。公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 （五）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 第二節 內部審計 第一百六十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收 支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百七十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實 施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百七十一條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進 行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1 年，可以續聘。 第一百七十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在 股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百七十三條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、 會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十四條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百七十五條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前 30 天事先通知 會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第十章 通知和公告 第一節 通知 第一百七十六條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規定的其他形式。 第一百七十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有 相關人員收到通知。 第一百七十八條公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第一百七十九條 公司召開董事會的會議通知以專人送出、以郵件方式送出、 以傳真方式送出等方式進行。 第一百八十條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、以郵件方式送出、 以傳真方式送出等方式進行。 第一百八十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 7 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司以傳真方式送出的，以對方確認收到為送達日期。 第一百八十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等 人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節 公告 第一百八十三條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、 http://www.cninfo.com.cn 為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合并、分立、增資和減資 第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百八十五條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債 表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百八十六條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司 或者新設的公司承繼。 第一百八十七條公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10 日內通知債權人，并于 30 日內在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。 第一百八十八條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公 司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百八十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在 《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百九十條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登 記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百九十一條公司因下列原因解散： （一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百九十二條 公司有本章程第一百九十一條第（一）項情形的，可以通過 修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以 上通過。 第一百九十三條 公司因本章程第一百九十一條第（一）項、第（二）項、第 （四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百九十四條清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十五條清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60 日內 在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百九十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應 當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳 納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發 現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百九十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或 者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百九十九條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十二章 修改章程 第二百零一條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸； （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第二百零二條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報 主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百零三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意 見修改本章程。 第二百零四條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公 告。 第十三章 附則 第二百零五條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份 的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產 生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 第二百零六條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章 程的規定相抵觸。 第二百零七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程 有歧義時，以在云南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第二百零八條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不 滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。 第二百零九條本章程由公司董事會負責解釋。 第二百一十條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會 議事規則。
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