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證券代碼：600846 股票簡稱：同濟科技 編號：2020-021 上海同濟科技實業股份有限公司 關于轉讓上海同濟工程咨詢有限公司 21%股權 的關聯交易公告 特別提示 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 關聯交易概述：公司控股子公司上海同灝工程管理有限公司（以下簡稱 “同灝公司”）擬將其持有的上海同濟工程咨詢有限公司（以下簡稱“同濟咨詢”） 21%股權轉讓給同濟創新創業控股有限公司（以下簡稱“同濟控股”），以評估結 果為定價依據，轉讓價格 4956 萬元。 本次交易標的的評估結果尚需經國資管理部門備案。 本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組。 過去 12 個月，公司與關聯方同濟創新創業控股有限公司實際發生的關聯 交易金額 5,590.49 萬元（不含日常關聯交易），占公司最近一期經審計凈資產的 2.00%：過去 12 個月公司與其他關聯人之間未發生交易類別相關的關聯交易。 一、關聯交易概述 公司控股子公司同灝公司擬將其持有的同濟咨詢 21%股權轉讓給同濟控股， 轉讓價格為 4956 萬元，本次股權轉讓完成后，同灝公司仍然是同濟咨詢第一大 股東，同濟咨詢將繼續納入同灝公司管理范疇，不改變目前的管理模式。 同濟控股為本公司控股股東，故本次交易構成關聯交易。 本次關聯交易不屬于重大關聯交易，不需要提交股東大會審議，不構成《上 市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 過去 12 個月，公司與關聯方同濟創新創業控股有限公司實際發生的關聯交易金額 5,590.49 萬元（不含日常關聯交易），占公司最近一期經審計凈資產的2.00%：過去 12 個月公司與其他關聯人之間未發生交易類別相關的關聯交易。 二、關聯方介紹 公司名稱：同濟創新創業控股有限公司 關聯關系：本公司控股股東，持有公司 23.38%股份 住所：上海市楊浦區四平路 1239 號 法定代表人：高國武 公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：66,282 萬人民幣 經營范圍：投資，資產管理，土建、化工、生物、計算機技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、技術承包、技術培訓、技術中介、技術入股，經濟信息咨詢（不含經紀）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 主要股東：同濟大學持有其 100%股份 財務狀況：截止 2019 年 12 月 31 日，同濟控股總資產 2,545,073.83 萬元， 凈資產 421,770.96 萬元，2019 年營業收入 1,457,991.04 萬元，凈利潤 72,869.22 萬元（以上數據未經審計）。 三、關聯交易標的基本情況 （一）交易標的 上海同濟工程咨詢有限公司 21%股權 1、標的公司基本情況 公司名稱：上海同濟工程咨詢有限公司 法定代表人：楊衛東 注冊資本：1200 萬人民幣 公司類型：其他有限責任公司 成立日期：1999 年 8 月 2 日 注冊地址：上海市楊浦區四平路 1398 號 18 樓 主營業務：工程咨詢（編制項目建議書、編制項目可行性研究報告、項目申請報告、資金申請報告、評估咨詢、工程項目管理、工程招標代理、采購招標代理服務、工程造價咨詢服務、工程建設監理），建設工程設計咨詢，工程總承包服務，工程法律咨詢，財務咨詢，市場信息咨詢與調查等 2、交易標的權屬狀況 截至本公告日，本次交易所轉讓的標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 3、標的公司股權結構如下： 序 股東名稱 出資 出資額 股權 號 形式 （萬元） 比例 1 上海同灝工程管理有限公司 貨幣 696 58% 2 同濟大學建筑設計研究院（集團）有限公司 貨幣 360 30% 3 上海濟咨企業管理中心（有限合伙） 貨幣 144 12% 4 合計 1200 100% 4、主要財務指標 單位：萬元 項 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 總資產 34,461.92 33,928.70 負債 30,231.50 29,198.27 所有者權益 4,230.42 4,730.43 項目 2019 年度 2020 年 1-3 月 營業收入 24,592.25 5,919.29 利潤總額 2,743.48 588.25 凈利潤 2,430.66 500.01 2019 年度財務數據經眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。 (二)關聯交易價格確定的一般原則和方法 根據銀信資產評估有限公司出具的資產評估報告（銀信評報字[2020]滬第 0297 號），以 2019 年 12 月 31 日為評估基準日，對同濟咨詢的股東全部權益價 值進行評估。經實施資產評估程序和方法，在設定的評估前提和假設的條件下，采用收益法評估，得出評估結論如下： 于基準日 2019 年 12 月 31 日，同濟咨詢的股東全部權益價值最終評估結論 為 23,600.00 萬元，較審計后所有者權益 4,230.42 萬元，評估增值 19,369.58 萬元， 增值率 457.86%。 評估增值的原因分析： 收益法是按被評估單位未來的收益情況凈現金流折現后的結果，反映了企業在評估假設的前提下能獲得的收益的折現總和；而賬面資產未包含企業客觀存在但很難具體量化的無形資產如：企業擁有的資質、服務平臺、營銷、研發能力、管理團隊等人力資源等無形資源。因為在收益法評估中已包含了其他無形資產對企業未來現金流量的貢獻，所以收益法的評估結果高于賬面值。 四、關聯交易的主要內容和履約安排 交易雙方擬簽署的協議主要內容如下： 1、合同主體： 甲方：上海同灝工程管理有限公司（轉讓方） 乙方：同濟創新創業控股有限公司（受讓方） 2、交易標的：上海同濟工程咨詢有限公司 21%股權 3、交易價格：以評估值為依據，產權交易標的價值為人民幣 4956.00 萬元。 4、支付方式和支付期限： 乙方在合同生效次日起 3 個工作日內，將全部的產權交易價款人民幣4956.00 萬元一次性支付至甲方指定銀行賬戶。 甲、乙雙方應當共同配合，于合同生效后 20 個工作日內完成產權持有主體的權利交接，并在獲得上海聯合產權交易所有限公司出具的產權交易憑證后 20個工作日內，配合標的企業辦理產權交易標的的權證變更登記手續。 5、違約責任 乙方若逾期支付價款，每逾期一日應按逾期支付部分價款的 1‰向甲方支付違約金，逾期超過 180 日的，甲方有權解除合同，并要求乙方賠償損失。 甲方若逾期不配合乙方完成產權持有主體的權利交接，每逾期一日應按交易價款的 1‰向乙方支付違約金，逾期超過 180 日的，乙方有權解除合同，并要求甲方賠償損失。 五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響 同灝公司將其持有的同濟咨詢 21%股權轉讓給同濟控股，有利于同濟咨詢與 同濟大學優勢學科融合，探索產學研合作新模式，促進企業轉型升級和可持續發展。本次股權轉讓完成后，同灝公司仍然是同濟咨詢第一大股東，同濟咨詢繼續納入同灝公司管理范疇，不改變目前的管理模式。 本次交易符合公司利益及經營發展需要，不會損害中小股東的利益；關聯交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，交易定價公允，不存在損害公司以及其他股東特別是中小股東利益的情形。 六、該關聯交易應當履行的審議程序 1、董事會表決情況 2020 年 5 月 8 日，公司第九屆董事會 2020 年第三次臨時會議審議通過了《關 于轉讓上海同濟工程咨詢有限公司 21%股權的議案》，關聯董事回避了表決，其他非關聯董事一致同意本次關聯交易事項。 2、獨立董事意見 公司獨立董事對上述關聯交易進行事先審核并予以認可，并發表意見如下： 該關聯交易有利于同濟咨詢與同濟大學優勢學科融合，促進企業轉型升級和可持續發展；本次交易價格以評估值為基礎確定，定價公允合理，遵循了市場化原則和公允性原則，不存在侵占上市公司及其他股東利益的情況。本公司董事會審議此事項時，關聯董事王明忠、高國武、童學鋒、張曄均回避了表決，表決程序符合上海證券交易所《上市規則》和公司《章程》的規定，本次關聯交易對交易各方是完全公平的。 七、上網公告附件 1.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見； 2.銀信資產評估有限公司評估報告（銀信評報字[2020]滬第 0297 號）。 特此公告。 上海同濟科技實業股份有限公司 董事會 二�二�年五月九日