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風險投資內部控制制度 第一章 總 則 第一條 為規范江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的風險投資及相關信息披露行為，強化風險控制，防范投資風險，保護投資者的權益和公司利益，根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及公司章程的相關規定，制定本制度。 第二條 本制度所稱的風險投資是指公司進行證券投資與衍生品交易以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。 其中證券投資，包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資、委托理財以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。委托理財是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司、私募基金管理人等專業理財機構對其財產進行投資和管理或者購買相關理財產品的行為。 本制度所述衍生品，是指遠期、期貨、掉期（互換）和期權等產品或者混合上述產品特征的金融工具。衍生品的基礎資產既可以是證券、指數、利率、匯率、貨幣、商品等標的，也可以是上述標的的組合。 以下情形不適用本制度： （一）作為公司主營業務的證券投資與衍生品交易行為； （二）固定收益類或者承諾保本的投資行為； （三）參與其他上市公司的配股或者行使優先認購權利； （四）購買其他上市公司股份超過總股本的10%，且擬持有三年以上的證券投資。 第三條 風險投資的原則 關規定； （二）公司的風險投資必須與資產結構相適應，規模適度，量力而行，不影響主營業務的正常運行； （三）公司的風險投資應當強化風險控制，防范投資風險，合理評估效益。 第四條 公司只能使用自有資金進行風險投資，不得使用募集資金進行風險投資。公司應嚴格控制風險投資的資金規模，不得影響公司正常經營，不得使用募集資金直接或間接地進行風險投資。 公司從事套期保值業務的期貨品種應當僅限于與公司生產經營相關的產品或者所需的原材料。 第五條 公司應當以公司、公司分支機構或全資子公司名義設立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。 公司如已設立證券賬戶和資金賬戶，應在披露董事會決議公告的同時向深圳證券交易所報備相應的證券賬戶和資金賬戶信息。 公司如未設立證券賬戶和資金賬戶，應在設立相關證券賬戶和資金賬戶后兩個交易日內向深圳證券交易所報備相關信息。 第二章 風險投資的權限設置 第六條 公司進行風險投資的權限設置： （一）公司進行證券投資，證券投資總額占公司最近一期經審計凈資產10%以上且絕對金額超過1000萬元人民幣的，應當在投資之前經董事會審議通過并及時履行信息披露義務；證券投資總額占公司最近一期經審計凈資產50%以上且絕對金額超過5000萬元人民幣的，應當提交股東大會審議。 （二）公司從事衍生品交易，管理層應當就衍生品交易出具可行性分析報告并提交董事會，董事會審議通過并及時披露后方 超過（含本數）公司上一年度經審計營業收入總額的50%或上一年度經審計凈資產總額50%的，還應當提交股東大會審議。 （三）公司與關聯人之間進行的衍生品關聯交易應當提交股東大會審議，并在審議后予以公告。 （四）公司進行證券投資與衍生品交易，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度金額為標準適用審議程序和信息披露義務的相關規定。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的證券投資與衍生品 交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。 第七條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，在十二個月內不得進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。 第三章 風險投資的審批流程 第八條 風險投資的審批流程： (一)公司投資管理部門對擬進行的風險投資進行可行性論證，制訂風險投資方案。 （二）公司董事會辦公室對擬進行的風險投資進行合規性審查。 （三）風險投資方案經公司內部控制與風險管理委員會審議通過后，提交董事會戰略委員會審議。 （四）風險投資方案經董事會戰略委員會審議通過后，提交董事會審議。如屬股東大會審議情形的，董事會應在審議通過后提交股東大會審議。 （五）未經公司管理層、董事會或股東大會批準，公司不得進行風險投資。 第四章 風險投資的風險控制措施 第九條 公司董事長是公司風險投資的第一責任人，在董事 會或股東大會授權范圍內簽署風險投資相關的協議、合同。 公司投資管理部門為公司風險投資的運作和處置部門。 公司董事會辦公室負責合規性審查。 公司財務部門負責風險投資項目資金的籌集、使用管理。 公司監察審計部為風險投資的監督部門，對公司風險投資進行事前審核、事中監督和事后審計。 董事會審計委員會應當督導公司監察審計部至少每季度對風險投資的實施情況進行一次檢查，出具檢查報告。 第十條 公司在風險投資項目有實際性進展或實施過程發生變化時，相關責任人應在第一時間(一個工作日內)向公司董事長報告并同時知會董事會秘書，公司董事長應立即向董事會通報。 第五章 風險投資的信息披露 第十一條 公司進行風險投資應嚴格按照深圳證券交易所中小企業板的要求及時履行信息披露義務。 第十二條 公司進行風險投資時，應在董事會作出風險投資決議后兩個交易日內向深圳證券交易所提交以下文件： （一）董事會決議及公告； （二）獨立董事就相關審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發表的獨立意見； （三）保薦機構應就該項風險投資的合規性、對公司的影響、可能存在的風險、公司采取的風險控制措施是否充分有效等事項進行核查，并出具明確同意的意見（如有）； （四）以公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶（適用股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資）。 第十三條 公司進行證券投資及衍生品交易，至少應當披露以下內容： （一）投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等； 上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進行再投資的金 額，即任一時點證券投資的金額不得超過投資額度。 （二）投資的內控制度，包括投資流程、資金管理、責任部門及責任人等； （三）投資的風險分析及公司擬采取的風險控制措施； （四）投資對公司的影響； （五）獨立董事意見； （六）保薦機構意見（如有）； （七）深圳證券交易所要求的其他內容。 第六章 其 他 第十四條 公司控股子公司進行風險投資，視同公司的行為，適用本制度相關規定。公司參股公司進行風險投資，對公司業績可能造成較大影響的，應當參照本制度相關規定，履行信息披露義務。 第十五條 本制度未盡事宜，或者與有關法律、行政法規、部門規章和公司章程相悖的，按有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行。 第十六條 本制度經董事會審議通過后生效，由董事會負責解釋并修訂。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十四日