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江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 （600854） 2019年年度股東大會會議資料 會議時間：2020 年 4 月 29 日 目 錄 2019 年年度股東大會會議議程......03 議案一：2019 年度董事會工作報告......05 議案二：2019 年度監事會工作報告......14 議案三：2019 年年度報告及其摘要......17 議案四：2019 年度財務決算報告......18 議案五：2019 年年度利潤分配方案......22 議案六：關于續聘會計師事務所的議案......23 議案七：關于補選公司第九屆董事會非獨立董事的議案......26 聽取2019年度獨立董事述職報告......27 2019 年年度股東大會會議議程 （2020 年 4 月 29 日） 一、會議時間： 1、現場會議時間：2020 年 4 月 29 日（星期三）下午 14：00 2、網絡投票時間：2020 年 4 月 29 日（星期三） 采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。 二、會議地點：春蘭集團泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路 88 號） 三、會議出席對象： 1、2020 年 4 月 24 日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊 的公司全體股東；因故無法出席會議的股東可書面授權他人代為出席，委托代理人不必是公司股東。 2、公司董事、監事及高級管理人員。 3、為本次會議出具法律意見的律師。 四、會議投票方式：現場投票與網絡投票相結合的方式 五、會議召集人：本公司董事會 六、會議主持人：沈華平 七、會議議題 1、2019 年度董事會工作報告 2、2019 年度監事會工作報告 3、2019 年年度報告及其摘要 4、2019 年度財務決算報告 5、2019 年年度利潤分配方案 6、關于續聘會計師事務所的議案 7、關于補選公司第九屆董事會非獨立董事的議案 8、聽取 2019 年度獨立董事述職報告 八、其他事項 1、本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的方式。本公司將通過上海證券交易所網絡投票系統向本公司全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表 決權，但同一股份只能選擇一種表決方式。同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。 2、根據《公司章程》的規定，本次會議現場投票采用記名投票方式表決。股東在投票表決時，應在表決票中每項議案下設的“同意”、“反對”、“棄權”三項中任選一項，并以打“√”表示，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票均視為“棄權”。 3、會議的計票和監票工作由指定的工作人員及由會議選舉的兩名股東（或股東代表）、律師與監事代表負責；計票員應合并現場投票和網絡投票結果，表決結果由會議主持人宣布。由于網絡投票結果需下午收市后取得，出席現場會議股東可在休會統計表決結果期間，稍作停留等待表決結果，亦可提前返程，于交易所網站查閱公司股東大會決議公告。 4、本公司董事會聘請江蘇世紀同仁律師事務所執業律師對本次股東大會進行現場見證，并出具法律意見。 議案一： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年度董事會工作報告 各位股東、股東授權代表： 2019 年度，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》、《董事會議事規則》等規章制度的規定，本著對全體股東負責的原則，認真貫徹落實股東大會的各項決議，規范公司運作，保障公司科學決策，認真履行各項職責?，F將公司董事會 2019 年度主要工作情況報告如下： 一、董事會日常工作情況 2019 年度，公司共召開了 5 次董事會會議，12 次董事會專門委員會會議；召集年度股東大會 1 次，公司全體董事能夠依據《公司法》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等法律法規及相關制度開展工作，勤勉盡責，認真履職。 （一）董事參加董事會和股東大會的情況 參加董事會情況 參加股東大 董事 是否獨 會情況 姓名 立董事 本年應參 親自出 以通訊 委托出 缺席 是否連續兩 出席股東大 加董事會 席次數 方式參 席次數 次數 次未親自參 會的次數 次數 加次數 加會議 沈華平 否 5 5 2 0 0 否 1 程小平 否 5 5 2 0 0 否 1 唐寶華 否 5 4 2 1 0 否 1 孫幼軍 否 2 1 0 1 0 否 0 于昌良 否 3 3 2 0 0 否 1 陶波 否 5 5 2 0 0 否 1 吳穎琦 否 5 5 2 0 0 否 1 滕曉梅 是 5 5 2 0 0 否 1 王榮朝 是 5 5 2 0 0 否 1 謝竹云 是 5 5 2 0 0 否 1 （二）董事會專門委員會履職情況 公司董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略與決策委員會、提名委員會四個專門委員會。報告期內，董事會各專門委員按照各委員會工作細則的要求，對各自職責范圍內的事項進行討論和審議，就公司內部審計、審計機構選聘、關聯交易、高管績效考核等方面向公司董事會提出了一些意見和建議。報告期內，各專門委員會在履行職責時對所審議事項均表示贊同，不存在異議 的事項。 （三）董事會對股東大會決議執行情況 報告期內，公司召集召開年度股東大會 1 次。公司董事會根據《公司法》、《公司章程》等相關法律法規和規章制度的要求，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行了股東大會通過的各項決議。 二、報告期內公司總體經營情況 受宏觀經濟、房地產投資和商品房銷售增速放緩等諸多不利因素的影響，空調從增量市場轉為存量市場，行業整體發展處在下行調整的發展周期中。在低迷的市場大環境下，市場競爭激烈，價格競爭貫穿整個年度，尤其第四季度，大幅度的價格促銷讓利更為猛烈。據產業在線報告，2019年空調國內銷量同比下降 0.69%，打破了連續兩年高增長的市場走勢。 根據市場行情，結合公司實際狀況，采取應對措施，根據客戶需求的變化，減少委托生產，圍繞產品定價、控價和限區銷售開展工作，狠抓售點管理，開發符合標準的客戶，推動客戶進入有質態的賣場或超市，強化售后服務管理，明確服務工作要求，確保服務站點的有效覆蓋，開展針對性的培訓指導、實地抽查和考核。但公司產品不豐富、市場價格競爭優勢不明顯，客戶開發和銷售回籠與目標差距較大。報告期內，公司空調制冷產品銷售 8229.32 萬元，同比下降 75.63%。 報告期內，泰州市區房產市場延續較為低迷的行情，下半年成交量逐步企穩、觸底反彈，總體呈現“量降價穩”的走勢。公司對剩余的土地開發，完成施工前的報建、報規工作，注重各施工環節的質量控制，強化隱蔽工程的驗收，現場施工進展順利，年底前完成了主體結構工程一半以上的工程量。在銷售方面，公司加強管理，扎實推進達標代理商、達標中介網點開發、內部銷售流程優化再造等工作，外拓市場，存量別墅的銷售在價格上漲的情況下取得進展，實現銷售收入 5808.24萬元，但由于去年有普通住宅的銷售，報告期收入同比下降 76.14%。 報告期內，公司實現營業收入 19831.73 萬元，比去年同期下降 69.94%，其中空調實現銷售 8229.32 萬元，比去年同期下降 75.63%，房地產實現銷售 5808.24 萬元，比去年同期下降 76.14%， 公司持股比例均為10%的國家能源集團泰州發電有限公司和國電龍源環保泰州有限公司為公司貢獻的投資收益分別為 4750.08 萬元和 1374.45 萬元，均有所下降，公司對庫存商品和原材料計提了跌價準備 3976.85 萬元，資產減值損失比去年同期減少 4079.03 萬元，公司實現歸屬于上市公司所有者的凈利潤 2695.95 萬元，比去年同期下降 33.97%。 （一）主營業務分析 1、利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%） 營業收入 198,317,286.82 659,772,689.74 -69.94 營業成本 113,073,440.63 488,203,704.88 -76.84 銷售費用 27,187,263.21 68,831,078.70 -60.50 管理費用 35,198,696.22 50,146,448.38 -29.81 研發費用 740,293.12 421,534.07 75.62 財務費用 -10,591,889.03 -5,511,925.96 不適用 經營活動產生的現金流量凈額 59,014,067.13 -121,129,840.83 不適用 投資活動產生的現金流量凈額 61,859,960.41 85,969,113.71 -28.04 籌資活動產生的現金流量凈額 -141,705,675.94 -26,544,921.73 不適用 信用減值損失 -1,138,556.26 0.00 不適用 資產減值損失 -39,768,500.85 -80,558,767.64 不適用 資產處置收益 -12,826.01 9,376,442.91 -100.14 營業外收入 92,576.23 332,754.24 -72.18 所得稅費用 8,075,343.65 26,194,113.49 -69.17 情況說明： （1）營業收入變動原因說明：主要是空調銷售受市場需求下降及房地產沒有新的樓盤銷售所致（2）營業成本變動原因說明：銷售下降所致 （3）信用減值損失變動原因說明：計提的壞賬損失，上年計提的壞賬損失在資產減值損失中列報（4）資產減值損失變動原因說明：計提的空調跌價、固定資產減值減少 （5）資產處置收益變動原因說明：資產處置減少所致 （6）營業外收入變動原因說明：主要是去年有盤盈物資處置所致 （7）所得稅費用變動原因說明：主要是利潤下降所致 2、收入分析 報告期內，公司空調制冷產品收入 8229.32 萬元，比去年同期下降 75.63%，主要原因是市場 環境發生變化，需求下降，價格競爭激烈，而公司產品綜合競爭優勢不明顯，對公司空調產品的銷售影響較大。房地產實現銷售收入 5808.24 萬元，比去年同期下降 76.14%，主要原因是本期公司所售房源只有存量別墅產品，而去年同期有多層和高層商品房源可售。 （1）主營業務分行業、分產品、分地區情況 單位：元 主營業務分行業情況 營業收入 營業成本 毛利率比 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增減 減（%） 減（%） （%） 制造業 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個百分點 增加 房地產業 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 13.45 個 百分點 主營業務分產品情況 營業收入 營業成本 毛利率比 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增減 減（%） 減（%） （%） 空調 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個百分點 增加 房地產 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 13.45 個 百分點 主營業務分地區情況 營業收入 營業成本 毛利率比 分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增減 減（%） 減（%） （%） 增加 江皖滬 117,682,007.40 78,309,506.77 33.46 -76.32 -79.71 11.12 個 百分點 其他 22,693,541.01 18,340,498.30 19.18 -73.06 -73.60 增加 1.66 個百分點 主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明： （1）空調毛利率增加是由于庫存商品計提了跌價、銷售商品結構變化所致。 （2）房地產毛利率增加是由于本年度銷售的全是毛利較高的別墅，而上年銷售的包含普通住宅。（3）江皖滬地區包含房地產的全部收入。 （2）產銷量情況分析表 單位：萬臺套 主要產品 生產量 銷售量 庫存量 生產量比上 銷售量比上 庫存量比上年 年增減（%） 年增減（%） 增減（%） 空調 3 6 27 -91.18 -76.00 -10.00 產銷量情況說明：公司空調產品綜合競爭力不強，市場需求減少，銷量下降較多，公司同時減少了向關聯方委托生產的數量。 （3）主要銷售客戶及主要供應商情況 前五名客戶銷售額 8,530.97 萬元，占年度銷售總額 45.07%；其中前五名客戶銷售額中關聯方 銷售額 0 萬元，占年度銷售總額 0%。 前五名供應商采購額 5,579.23 萬元，占年度采購總額 97.87%；其中前五名供應商采購額中關 聯方采購額 5,428.18 萬元，占年度采購總額 95.22%。 3、費用 單位：元 科目 本期數 上年同期數 變化比例 情況說明 （%） 稅金及附加 14,992,663.85 24,771,912.34 -39.48 銷售下降所致 銷售下降所致，但人員、倉 銷售費用 27,187,263.21 68,831,078.70 -60.50 儲等費用并不受銷量下降幅 度的影響，因此銷售費用下 降幅度低于營業收入降幅 管理費用 35,198,696.22 50,146,448.38 -29.81 研發費用 740,293.12 421,534.07 75.62 增加研發人員應對新的能效 標準 財務費用 -10,591,889.03 -5,511,925.96 不適用 主要是償還借款，利息費用 減少所致 4、研發投入 單位：元 本期費用化研發投入 740,293.12 本期資本化研發投入 0 研發投入合計 740,293.12 研發投入總額占營業收入比例（%） 0.37 公司研發人員的數量 6 研發人員數量占公司總人數的比例（%） 2.96 研發投入資本化的比重（%） 0 情況說明：本期公司研發項目主要是應對新能效標準開發新品。 5、現金流 單位：元 科目 本期數 上年同期數 變化比例 情況說明 （%） 經營活動產生的 59,014,067.13 -121,129,840.83 不適用 主要是經營活動支付 現金流量凈額 的現金減少較多所致 投資活動產生的 61,859,960.41 85,969,113.71 -28.04 投資的分紅款下降所 現金流量凈額 致 籌資活動產生的 -141,705,675.94 -26,544,921.73 不適用 主要是償還借款所致 現金流量凈額 （二）非主營業務導致利潤重大變化的說明 單位：元 序號 利潤構成或 金額 形成原因 是否 重大變化 有持續性 1 資產減值損失 -39,768,500.85 公司庫存空調商品跌價損失 2 投資收益 56,176,468.49 主要來源于其他權益工具投資產生 是 的投資收益 （三）資產、負債情況分析 單位：元 本期期末 上期期末 本期期末金 項目名稱 本期期末數 數占總資 上期期末數 數占總資 額較上期期 情況說明 產的比例 產的比例 末變動比例 （%） （%） （%） 應收票據 20,660,000.00 0.98 54,557,653.33 2.43 -62.13 主要是空調銷售下 降所致 應收賬款 11,423,027.92 0.54 27,492,775.72 1.22 -58.45 公司加大了應收賬 款的催收力度 預付款項 1,799,669.13 0.09 22,523,562.34 1.00 -92.01 主要是采購空調預 付款減少所致 其他應收 主要是本期期末應 款 5,178,343.25 0.25 9,968,026.73 0.44 -48.05 收利息在其他流動 資產列報所致 其他流動 主要是本期期末應 資產 34,904,690.72 1.66 21,572,842.39 0.96 61.80 收利息在本項目列 報所致 可供*** 本期期末在其他權 金融資產 0.00 0.00 440,400,000.00 19.61 -100.00 益工具投資列報所 致 長期應收 主要是收到 2 號廠 款 10,260,000.00 0.49 15,048,000.00 0.67 -31.82 房的部分拆遷補償 金 其他權益 476,008,434.87 22.67 0.00 0.00 不適用 可供***金融資產 工具投資 在本項目列報所致 遞延所得 16,929,443.83 0.81 12,963,848.58 0.58 30.59 計提壞賬與存貨跌 稅資產 價所致 應付賬款 77,622,679.53 3.70 123,968,099.46 5.52 -37.38 支付工程款及貨款 所致 其他流動 主要是支付前期預 負債 6,359,332.50 0.30 15,772,072.58 0.70 -59.68 提的運輸費、倉儲 費、維修費等所致 長期應付 0.00 0.00 100,000,000.00 4.45 -100.00 歸還了長期借款 款 遞延所得 8,902,108.73 0.42 0.00 0.00 不適用 其他權益工具投資 稅負債 公允價值變動所致 其他綜合 26,706,326.14 1.27 0.00 0.00 不適用 其他權益工具投資 收益 公允價值變動所致 （四）主要控股參股公司分析 單位：萬元 公司名稱 注冊 持股比 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 業務性質 資本 例（%） 泰州星威房 房地產開發經營；房屋租賃；水電管 地產開發有 46931.76 85 62838.02 55567.44 10541.85 3894.87 道、機電設備、制冷設備安裝；零售 限公司 文化體育用品、日用百貨、服裝、家 用電器。 銷售空調、制冷設備、機械備品配件、 電子元器件、家用電器及配件、 汽車 江蘇春蘭電 （不含小轎車）、摩托車、汽車及摩托 子商務有限 50000 70 22881.01 -78486.32 7747.43 -1793.56 車配件、有色金屬、黑色金屬材料、 公司 化工材料（不含危險品）、塑料制品、 機電產品、日用辦公用品、電子及通 訊產品，產品咨詢、服務、培訓。 江蘇春蘭動 4844.59 力制造有限 69.25 5932.98 1931.25 1.01 -646.82 生產摩托車發動機、空調制冷壓縮機 公司 萬美元 產品及冷水機組產品。 江蘇春蘭機 生產摩托車發動機機體及其零件，紡 械制造有限 3269.23 33.79 7492.92 680.95 2102.15 -1741.30 織機械產品，塑料制品、橡膠制品、 公司 萬美元 包裝材料、燈具，汽車零部件（不含 發動機），普通貨物道路運輸。 飲用純凈水生產銷售。各類制冷設備 西安慶安制 及附件、電子產品、電器機械的開發、 冷設備股份 22778.49 28.51 121370.56 62715.03 81603.67 771.85 研究、設計、制造、加工、銷售、安 有限公司 裝、維修及技術服務；制冷工程的設 計、施工；飲水機、飲水桶及飲水備 品的銷售；貨物和技術的進出口經營。 情況說明： 1、泰州星威房地產開發有限公司存量別墅銷售、投資性房地產出租業務平穩，但由于去年同 期有高層商品房銷售，今年該公司實現利潤減少。 2、江蘇春蘭電子商務有限公司銷售家用空調產品，報告期內銷量下降，但由于對庫存商品計 提的跌價準備減少，同時該公司嚴格控制各項費用，全年虧損減少。 3、江蘇春蘭動力制造有限公司已停止壓縮機生產，并計提壓縮機相關資產的減值準備，今年 螺桿冷水機組業務業務量較少，但折舊減少，費用下降，該公司虧損減少。 4、2019 年度江蘇春蘭機械制造有限公司虧損額度增加的主要原因為：年度內空調委托生產計 劃的減少，空調部件營業收入同比下降 91%，影響利潤約 330 萬元。與此同時，2019 年度該公司調整經營思路，加大對自營非標類產品的研發與銷售，順利完成了合裝托盤項目、貴陽改造項目、電動汽車等項目的研發、設計與生產任務，為 2020 年度非標業務的拓展結累經驗。 5、2019 年，西安慶安制冷設備股份有限公司按照壓縮機產業“十三五”規劃，堅持以效益為中心，持續開展“四個升級”，轉變工作思路和做法。（1）圍繞變頻、新用途、出口機型等進行產品開發升級，優化調整產品結構；（2）通過精準計劃、技術改造等手段提升制造效率；（3）合理控制庫存，減少過程浪費，點滴行動，降低成本。但受外部環境因素的影響，公司經營遇到了一定的困難。一方面，中美貿易摩擦導致出口訂單下滑、能效升級又造成空調整機廠內銷定頻空調產品減產，導致該公司主力內銷定頻壓縮機訂單減少；另一方面，競爭加劇引起“價格戰”，產品價格進一步下降，該公司 2019 年利潤出現下滑。 三、關于未來發展的討論與分析 （一）行業格局和趨勢 受宏觀經濟和房地產市場增速放緩等諸多不利因素的影響，中國家電業的傳統增長動能在逐步減弱，空調市場出貨量下滑并將延續，而庫存高企、新能效標準的頒發和實施，激化了供求關系，短期內價格競爭不會結束，各品牌將面臨嚴峻的壓力。行業傳統三強主導結構化升級和產品功能創新，健康、智能模塊和功能的標配化，也可能在未來成為一種產業進化和消費升級的趨勢，變頻空調占比將不斷上升。 房地產方面，2020 年在堅持“房住不炒”總體方針以及中央經濟工作會議提出“穩地價、穩房價、穩預期”背景下，預計行業政策調控政策力度總體適中，全國行業總體量價趨穩。經過 2017年、2018 年上半年“搶房潮”、“一房難求“的局面，泰州樓市進入“冷靜期”，消費者購房需求趨于理性，心理預期更加謹慎，“剛需房”和“改善房”成為市場主流。 （二）公司發展戰略 公司將堅持以經營效益為中心，立足行業求發展，通過資源整合、市場渠道開拓和維護、品牌建設等戰略措施，規范企業治理，強化風險管控，穩妥經營制冷產品的銷售和服務，不斷增強產品競爭力，提高盈利能力。抓住泰州新型“城鎮化”發展和城建新提升的戰略機遇期，助力城東服務業集聚區轉型升級，推進星威園項目的開發和房屋銷售。繼續保持對國家能源集團泰州發電有限公司、國電龍源環保泰州有限公司的投資，獲得投資收益。 （三）經營計劃 公司 2019 年全年實現營業收入 19831.73 萬元，同比下降 69.94%，公司實現歸屬于上市公司 股東的凈利潤 2695.95 萬元，同比下降 33.97%。公司主營業務收入下降幅度較大，主要原因是市場環境發生變化，需求下降，價格競爭激烈，對公司空調產品的銷售影響較大；房地產沒有新增可售房源，僅是存量別墅在售。公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤下降除了主營業務的影響外，投資收益減少 2353.74 萬元，影響較大。 2020 年，公司圍繞加快消化庫存空調產品的銷售目標，以市場為導向，面對市場、貼近市場，做好市場調查與研究，制定有市場競爭力的產品價格政策，穩定現有代理商客戶，多渠道收集工程信息，參與工程競標，推進建立面向商業的網銷平臺（B2B），擴大銷售渠道，方便客戶操作、開展推廣活動。房地產方面，推進在建項目的開發，著力提高中介、自訪、老帶新、電銷等渠道客戶來訪量，促來訪達成交，全年確保完成別墅的清盤銷售、實現在建項目的預售。 2020 年，公司面臨的經營環境更為嚴峻，公司在推進主營業務的過程中，嚴格控制成本和費用，確保全年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為正（該經營目標并不代表公司對 2020 年的盈利預測，能否實現取決于市場狀況的變化等多重因素，存在不確定性，敬請投資者特別注意）。 （四）可能面對的風險 1、行業集中度高、市場增長乏力、庫存量增加、價格競爭激烈等外部因素對公司空調主營業務發展造成極大壓力的風險。 公司面臨的外部發展環境嚴峻，對公司提升市場影響力、擴大空調業務量造成極大壓力。 公司按照制定的戰略，穩妥經營，重點做好售點開發和維護、產品研發等工作，促進產品銷售，逐步擴大市場份額，改善空調主營不突出的狀況。 2、市場價格競爭激烈，2019 年出貨均價已掉頭向下，如果價格戰持續蔓延，公司經營業績存在下行的風險。 面對市場價格競爭的現狀，為消化公司產品庫存，公司在銷售價格上可能會采取應對措施，擴大銷售，為此公司對費用和成本嚴加控制，盡可能減少銷售價格下降帶來的負面影響 3、公司委托關聯方生產空調，面臨生產業務獨立性不夠的風險。 后續公司若重啟空調生產業務，各類人員配備、設備調試和更新等方面將遇到一定的困難。為此，公司培育各類人員，介入委托生產的技術、工藝等過程，為重啟自行生產，恢復公司生產業務獨立性做好一定的準備工作。 4、公司實現盈利過于依賴投資收益的風險。 公司投資收益主要來源于國家能源集團泰州發電有限公司、國電龍源環保泰州有限公司，其盈利能力及分紅水平對公司業績的影響較大。 本議案已經公司第九屆董事會第五次會議審議通過，現提交股東大會審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案二： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年度監事會工作報告 各位股東、股東授權代表： 2019 年，公司監事會按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法津法規和《公司章程》、《監事會議事規則》的規定和要求，履行和獨立行使監事會的職權，積極維護公司及全體股東的利益，對公司經營活動、財務運行、股東大會和董事會決議執行等情況進行監督?，F將 2019 年度監事會工作情況報告如下： 一、監事會日常工作情況 報告期內，公司監事會共召開 5 次會議，具體情況如下： 1、2019 年 1 月 22 日召開了公司第八屆監事會第十三次會議，會議審議通過了《關于計提資 產減值準備的議案》。 2、2019 年 4 月 25 日召開了公司第八屆監事會第十四次會議，會議審議通過了《關于會計政 策變更的議案》、《2018 年度監事會工作報告》、《2018 年年度報告及其摘要》、《2018 年度利潤分配預案》、《2018 年度內部控制評價報告》、《關于預計 2019 年度日常關聯交易的議案》、《2019 年第一季度報告》、《關于公司監事會換屆選舉的議案》。 3、2019 年 6 月 24 日召開了公司第九屆監事會第一次會議，會議選舉柴寧泰先生擔任公司第 九屆監事會主席。 4、2019 年 8 月 27 日召開了公司第九屆監事會第二次會議，會議審議通過了《2019 年半年度 報告及其摘要》。 5、2019 年 10 月 30 日召開了公司第九屆監事會第三次會議，會議審議通過了《2019 年第三 季度報告》、《關于計提減值準備的議案》。 二、監事會對公司 2019 年度有關事項的審核意見 （一）公司依法運作情況 公司監事會按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》、《公司監事會議事規則》等法津法規賦予的職權，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行、公司高級管理人員履行職務等情況進行了監督。 監事會認為：報告期內，公司能夠按照有關法津法規規范運作，依法經營，會議的召集、召開、 表決和決議等程序合法合規，公司內部控制制度較為完善；公司董事、高級管理人員盡職盡責，嚴格執行股東大會和董事會決議，未發現違反法律、法規和《公司章程》或損害公司及股東利益的行為。 （二）檢查公司財務情況 報告期內，監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了監督和檢查，并對公司定期報告形成書面審核意見。 監事會認為：公司財務制度健全，財務運作規范；公司季度財務報告、半年度財務報告、年度財務報告的內容真實、客觀地反映了公司財務狀況和經營成果；蘇亞金城會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具的“標準無保留” 審計意見是客觀公正的。 （三）公司利潤分配情況 報告期內，公司根據《公司章程》及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等規定實施 了 2018 年度利潤分配。本次分配以 2018 年末總股本 519,458,538 股為基數，向全體股東每 10 股 派發現金紅利 0.60 元（含稅），共計派發現金紅利 31,167,512.28 元。監事會監督了董事會審議利潤分配預案的有關情況，并出席 2018 年年度股東大會，現場見證了股東大會對利潤分配方案的審議情況，相關決策程序符合有關法津法規及《公司章程》的規定。 （四）公司關聯交易情況 報告期內，監事會對公司 2019 年發生的關聯交易進行了監督和核查，認為公司發生的關聯交 易均按公平交易的原則進行，定價公允；決策程序合規，表決時關聯董事、關聯股東均回避表決；獨立董事對關聯交易作出了客觀、獨立的判斷并出具書面意見，不存在損害公司及股東利益的情形。 （五）公司對外擔保及資金占用情況 根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通 知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律、法規的規定，2019 年度公司不存在對外擔保的情況，不存在控股股東及其關聯企業非經營性資金占用的情況。 （六）公司內部控制規范情況 報告期內，監事會對公司內部控制制度的建設和運行情況進行了檢查。監事會認為，公司根據法律法規的要求和自身實際情況建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度體系，并能得到有效執行；公司內部控制評價報告和蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度內部控制審計報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建立、完善和運行的實際情況，未發現內部控制設計和執行方面存在重大和重要缺陷。 （七）內幕信息知情人管理制度的執行情況 報告期內，監事會對公司內幕信息知情人登記管理情況進行了檢查。監事會認為：公司已建 立了《內幕信息知情人管理制度》，能夠按要求嚴格執行內部信息保密制度，規范信息傳遞流程，公司董事、監事、高級管理人員以及其他相關知情人嚴格遵守了內幕信息知情人管理制度。報告期內，公司未發生相關人員利用內幕信息進行股票交易的違規行為。 2020 年，公司監事會將繼續遵守《公司法》、《證券法》等法津法規和《公司章程》、《監事會 議事規則》等相關規定，勤勉盡責，做好各項議案的審議工作；對董事會決議、股東大會決議的執行情況進行監督；進一步提高專業能力和履職水平，同時加強與公司董事會和經營層之間的溝通、協調，更好地發揮監督職能，從而進一步促進公司的規范運作。 本議案已經公司第九屆監事會第五次會議審議通過，現提交股東大會審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案三： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年年度報告及其摘要 各位股東、股東授權代表： 公司根據 2019 年度的經營情況編制了 2019 年年度報告及其摘要，2019 年年報編制工作符合 法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定，報告包含的信息能從各個方面真實地反映出公司 2019 年度經營管理和財務狀況等事項。 報告全文及其摘要已于 2020 年 3 月 28 日登載于上海證券交易所網站 www.sse.com 及《中國證 券報》、《上海證券報》、《證券時報》。 本議案已經公司第九屆董事會第五次會議、第九屆監事會第五次會議審議通過，現提交股東大會審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案四： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年度財務決算報告 各位股東、股東授權代表： 公司2019年度財務報表及報表附注已經蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）審定，并出具 了標準無保留意見的審計報告，認為“上述財務報告在所有重大方面按照企業會計準則的規定編 制，公允反映了公司2019年12月31日的財務狀況以及2019年度的經營成果和現金流量。” 一、資產、負債情況分析 2019年期末資產總額20.99億元，比上年年末下降6.54%，負債總額2.37億元，比上年年末下降 40.61%。 2019年期末金額比上期期末變化幅度較大的資產、負債項目如下： 單位：元 本期期末 上期期末 本期期末金 項目名稱 本期期末數 數占總資 上期期末數 數占總資 額較上期期 情況說明 產的比例 產的比例 末變動比例 （%） （%） （%） 應收票據 20,660,000.00 0.98 54,557,653.33 2.43 -62.13 主要是空調銷售下 降所致 應收賬款 11,423,027.92 0.54 27,492,775.72 1.22 -58.45 公司加大了應收賬 款的催收力度 預付款項 1,799,669.13 0.09 22,523,562.34 1.00 -92.01 主要是采購空調預 付款減少所致 其他應收 主要是本期期末應 款 5,178,343.25 0.25 9,968,026.73 0.44 -48.05 收利息在其他流動 資產列報所致 其他流動 主要是本期期末應 資產 34,904,690.72 1.66 21,572,842.39 0.96 61.80 收利息在本項目列 報所致 可供*** 本期期末在其他權 金融資產 0.00 0.00 440,400,000.00 19.61 -100.00 益工具投資列報所 致 長期應收 主要是收到 2 號廠 款 10,260,000.00 0.49 15,048,000.00 0.67 -31.82 房的部分拆遷補償 金 其他權益 476,008,434.87 22.67 0.00 0.00 不適用 可供***金融資產 工具投資 在本項目列報所致 遞延所得 16,929,443.83 0.81 12,963,848.58 0.58 30.59 計提壞賬與存貨跌 稅資產 價所致 應付賬款 77,622,679.53 3.70 123,968,099.46 5.52 -37.38 支付工程款及貨款 所致 其他流動 主要是支付前期預 負債 6,359,332.50 0.30 15,772,072.58 0.70 -59.68 提的運輸費、倉儲 費、維修費等所致 長期應付 0.00 0.00 100,000,000.00 4.45 -100.00 歸還了長期借款 款 遞延所得 8,902,108.73 0.42 0.00 0.00 不適用 其他權益工具投資 稅負債 公允價值變動所致 其他綜合 26,706,326.14 1.27 0.00 0.00 不適用 其他權益工具投資 收益 公允價值變動所致 二、經營成果情況分析 （一）營業收入、營業成本、毛利率 本年度實現營業總收入 19,831.73 萬元，比去年同期下降 69.94%。按行業、產品、地區分析 如下： 單位：元 主營業務分行業情況 毛利率 營業收入 營業成本 毛利率比上年 分行業 營業收入 營業成本 （%） 比上年增 比上年增 增減（%） 減（%） 減（%） 制造業 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個百 分點 房地產業 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 增加 13.45 個 百分點 主營業務分產品情況 毛利率 營業收入 營業成本 毛利率比上年 分產品 營業收入 營業成本 （%） 比上年增 比上年增 增減（%） 減（%） 減（%） 空調 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個百 分點 房地產 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 增加 13.45 個 百分點 主營業務分地區情況 毛利率 營業收入 營業成本 毛利率比上年 分地區 營業收入 營業成本 （%） 比上年增 比上年增 增減（%） 減（%） 減（%） 江皖滬 117,682,007.40 78,309,506.77 33.46 -76.32 -79.71 增加 11.12 個 百分點 其他 22,693,541.01 18,340,498.30 19.18 -73.06 -73.60 增加 1.66 個百 分點 主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明： （1）空調毛利率增加是由于庫存商品計提了跌價、銷售商品結構變化所致。 （2）房地產毛利率增加是由于本年度銷售的全是毛利較高的別墅，而上年銷售的包含普通住宅。 （3）江皖滬地區包含房地產的全部收入。 （二）費用 單位：元 科目 本期數 上年同期數 變動比例 情況說明 （%） 稅金及附加 14,992,663.85 24,771,912.34 -39.48 銷售下降所致 銷售下降所致，但人員、倉 銷售費用 27,187,263.21 68,831,078.70 -60.50 儲等費用并不受銷量下降幅 度的影響，因此銷售費用下 降幅度低于營業收入降幅 管理費用 35,198,696.22 50,146,448.38 -29.81 研發費用 740,293.12 421,534.07 75.62 增加研發人員應對新的能效 標準 財務費用 -10,591,889.03 -5,511,925.96 不適用 主要是償還借款，利息費用 減少所致 （三）歸屬于上市公司股東的凈利潤 2019 年度公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,695.95 萬元，比去年同期下降 33.97%，每 股收益為 0.0519 元，比去年同期下降 33.97%。 2019 年，公司投資收益下降，其中公司持有比例均為 10%的國家能源集團泰州電發有限公司和國電龍源環保泰州有限公司分別為公司貢獻投資收益 4,750.08 萬元和 1,374.45 萬元，比去年同期減少 1,841.18 萬元。 三、現金流量情況分析 單位：元 科目 本期數 上年同期數 變動比例 情況說明 （%） 經營活動產生的 59,014,067.13 -121,129,840.83 不適用 主要是經營活動支付的現金 現金流量凈額 減少較多所致 投資活動產生的 61,859,960.41 85,969,113.71 -28.04 投資的分紅款下降所致 現金流量凈額 籌資活動產生的 -141,705,675.94 -26,544,921.73 不適用 主要是償還借款所致 現金流量凈額 本議案已經公司第九屆董事會第五次會議審議通過，現提交股東大會審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案五： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年年度利潤分配方案 各位股東、股東授權代表： 經蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2019 年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 26,959,532.39 元，母公司凈利潤-6,915,361.70 元；截止本報告期末，合并未分配利潤 -593,385,532.05 元，母公司未分配利潤 217,748,982.29 元。公司 2019 年年度擬以實施權益分派 股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下： 公司擬向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.40 元（含稅）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司總股 本 519,458,538 股，以此計算合計擬派發現金紅利 20,778,341.52 元（含稅）。公司 2019 年度不進 行資本公積金轉增股本。 如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。 公司 2019 年經營活動現金流量凈額為 5,901.41 萬元，現金及現金等價物凈流出 2,083.16 萬 元（主要由于本年度歸還了 10,000 萬元借款）。截止 2019 年年底，公司無有息負債，預計 2020 年 沒有大額資本支出。 本次利潤分配方案結合了公司發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不影響公司正常經營活動。 本議案已經公司第九屆董事會第五次會議、第九屆監事會第五次會議審議通過，現提交股東大會審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案六： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 關于續聘會計師事務所的議案 各位股東、股東授權代表： 蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關業務的審計資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗和專業勝任能力，為公司 2019 年度財務報告和內部控制審計機構。在審計工作中能夠按照注冊會計師獨立審計準則，遵循“獨立、客觀、公正”的原則，公允合理地發表獨立審計意見，認真的履行了相關責任和義務。 經公司董事會審計委員會提議，公司擬繼續聘請蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2020 年度財務報告和內部控制審計機構，聘期一年，審計費用為 85 萬元（不含稅）。 擬聘任會計師事務所的情況如下： （一）機構信息 1、基本信息 機構名稱：蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙） 成立日期： 2013 年 12 月 2 日成立（由江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司轉制為特殊普通 合伙企業） 注冊地址：江蘇省南京市中山北路 105-6 號 2201 室 執業資質：江蘇省財政廳頒發的會計師事務所執業證書（證書編號：32000026）、財政部和中國證監會頒發的證券、期貨相關業務許可證（證書號：42），人民法院指定的破產案件管理人資格，司法鑒定資格，軍工涉密業務咨詢服務等。 是否曾從事證券服務業務：是 2、人員信息 首席合伙人：詹從才 合伙人數量：41 人 注冊會計師人數（截至 2019 年 12 月 31 日）：308 人，較 2018 年末增加 35 人；從事過證券服 務業務的注冊會計師 212 名。 從業人員總數：788 人（含 CPA 人數） 3、業務規模 2018 年度業務收入：2.96 億元 2018 年度凈資產： 6,619.74 萬元 2018 年度上市公司年報審計情況：23 家上市公司審計客戶；收費總額 4,209.55 萬元；涉及制 造業、批發、零售業、文體、娛樂業、金融業、信息、軟件和技術服務業；總資產均值 217.53 億元。 4、投資者保護能力 蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）采用購買職業責任保險的方式提高投資者保護能力，職業責任保險累計賠償限額為 8,000 萬元。相關職業責任保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。 職業風險基金計提：未計提 5、獨立性和誠信記錄 蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。近三年未因上市公司審計業務受到刑事處罰、行政處罰和自律監管措施。因上市公司審計業務受到行政監管措施兩次，具體如下： 處理處罰 處理處罰 是否影響 序號 處理處罰決定文件號 處理處罰日期 類型 機關 目前執業 行政監管措施 江蘇 江蘇證監局行政監管措 1 2019 年 3 月 21 日 否 （警示函） 證監局 施決定書[2019]29 號 行政監管措施 江蘇 江蘇證監局行政監管措 2 2020 年 2 月 21 日 否 （警示函） 證監局 施決定書[2020]25 號 （二）項目成員信息 1、人員信息 （1）擬簽字項目合伙人：陳玉生，中國注冊會計師，1998 年起從事審計工作，至今為多家上市公司提供過年報審計、IPO 申報審計和重大資產重組等證券服務。陳玉生先生先后為宏圖高科（600122）、南京新百（600682）、江蘇舜天（600287）、揚農化工（600486）等上市公司提供財報審計、內控審計等各項專業服務，具有豐富的證券服務業務經驗。 是否從事過證券服務業務：是 是否具備相應的專業勝任能力：是 是否存在兼職情形：否 （2）擬簽字注冊會計師：田媛，中國注冊會計師，2000 年起從事審計工作。田媛女士先后為江蘇舜天（600287）、南京東南工業裝備股份有限公司（新三板）等公司提供財報審計、內控審計等各項專業服務，具有豐富的證券服務業務經驗。 是否從事過證券服務業務：是 是否具備相應的專業勝任能力：是 是否存在兼職情形：否 （3）項目質量控制復核人：錢小祥，中國注冊會計師，執行注冊會計師業務 20 余年， 2008 年開始從事審計項目的質量復核工作，負責復核多家上市公司，包括：徐工機械（000425）、恒瑞醫藥（600276）、洋河股份（002304）、紫金銀行（601860）、亞威股份（002559）、揚農化工（600486）、東風股份（601515）、江蘇廣電（600959）等，具有豐富的證券服務業務經驗。目前兼任江蘇省注冊會計師協會專業技術指導委員會委員，東南大學、南京師范大學、南京信息工程大學等多所高校的研究生校外指導老師，江蘇省破產管理人協會副會長，是中國注冊會計師協會資深會員。 是否從事過證券服務業務：是 是否具備相應的專業勝任能力：是 是否存在兼職情形：否 2、獨立性和誠信記錄情況 上述相關人員無違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，最近三年未受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分。 （三）審計收費 2020 年度審計費用為人民幣 85 萬元（不含稅），其中財務審計費用 59 萬元，內部控制審計費 用 26 萬元。本期審計費用以事務所各級別工作人員在本次工作中所耗費的時間為基礎，參照有關收費標準計算，經雙方協商確定的，與 2019 年度審計費用相同。 本議案已經公司第九屆董事會第五次會議審議通過，現提交股東大會審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案七： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 關于補選公司第九屆董事會非獨立董事的議案 各位股東、股東授權代表： 鑒于唐寶華先生辭職，造成公司第九屆董事會缺員。經公司董事會提名委員會審核，董事會提名顏旗先生為公司第九屆董事會非獨立董事候選人。 顏旗先生簡歷如下： 顏旗先生：1975 年 1 月出生，中共黨員，大專學歷。曾任泰州春蘭銷售公司上海分公司業務 員，江蘇春蘭電子商務有限公司蘇中管理處主任、南通綜合代表處首席代表、南京營銷管理中心主任，江蘇春蘭電子商務有限公司副總經理，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司副總經理?，F任江蘇春蘭制冷設備股份有限公司總經理，兼任江蘇春蘭電子商務有限公司董事長、總經理。 本議案已經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，現提交股東大會審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 各位股東、股東授權代表： 我們作為江蘇春蘭制冷設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法津、法規以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定和要求，認真履行職責，發揮獨立董事的獨立作用，維護了公司和全體股東尤其是中小股東的各項合法權益?，F將 2019 年度的工作情況報告如下： 一、獨立董事的基本情況 1、個人工作履歷、專業背景以及兼職情況 公司現任獨立董事三名，達到董事會人數的三分之一，符合相關法律法規關于上市公司獨立董事人數比例和專業配置的要求。主要工作履歷、專業背景以及兼職情況如下： 滕曉梅：南京理工大學工商管理碩士。現任鹽城師范學院商學院教授。兼任江蘇悅達投資股份有限公司（600805）、江蘇農華智慧農業科技股份有限公司（000816）獨立董事。2016 年 5 月至今任本公司獨立董事。 王榮朝：南京大學法律碩士，二級律師。現任江蘇普悅律師事務所副主任、合伙人。2016 年 5月至今任本公司獨立董事。 謝竹云：南京大學工商管理博士研究生。現任江蘇大學財經學院副教授、Mpacc 教育中心副主任。兼任揚州亞星客車股份有限公司（600213）、中基健康產業股份有限公司（000972）獨立董事。2016 年 5 月至今任本公司獨立董事。 2、獨立性情況說明 作為公司的獨立董事，我們具備獨立董事任職資格，具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，不存在任何影響本人獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職概況 2019 年獨立董事參加各項會議情況表： 董事會 董事會 股東大會 姓名 專門委員會 應參加 親自出 委托出 缺席 應參加 親自出 應參加 親自出 次數 席次數 席次數 次數 次數 席次數 次數 席次數 滕曉梅 5 5 0 0 9 9 1 1 王榮朝 5 5 0 0 3 3 1 1 謝竹云 5 5 0 0 12 12 1 1 2019 年，我們通過會談溝通、閱讀資料等方式履行獨立董事職責。在召開董事會和董事會專門委員會前，對公司所提供的資料、議案都認真閱讀、分析和研究；參會過程中認真聽取經營層的匯報，積極參與討論，并從專業角度提出意見和建議。我們對董事會的議案進行審慎、細致的審議，以嚴謹、客觀、負責的態度對公司的利潤分配、關聯交易、聘請會計師事務所等重大事項進行審查并發表獨立意見，維護了公司的整體利益和中小股東的利益。 我們認為公司股東大會及董事會會議的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相應的審批程序，我們對 2019 年董事會審議的各項議案均投了贊成票，沒有反對、棄權的情形。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 （一）關聯交易情況 根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關制度的要求，我們對 2019 年度公司發生的關聯交易事項，按照規定做出了判斷和審核。 經核查，截止報告期末，公司未發生除日常關聯交易之外的其他關聯交易事項。日常關聯交易為公司日常經營所必需，事前征得了我們的認可，履行了必要的決策程序，交易金額嚴格控制在年度預測范圍內，交易公平、公正，交易價格客觀公允，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。 （二）對外擔保及資金占用情況 根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》精神，我們本著實事求是的態度，對公司累計和當期對外擔保情況進行了認真核查。報告期內，公 司無對外擔保。截止 2019 年 12 月 31 日，公司對外擔保余額為零。 我們認為，公司能夠遵守《公司章程》和相關法律法規的規定，規范對外擔保行為，嚴格控制對外擔保風險，履行對外擔保情況的披露義務；沒有發生違規或失當的對外擔保，也沒有因對外擔保而產生債務和損失。 經核查，截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東及關聯方非經營性資金占用的情況。 （三）高級管理人員薪酬情況 報告期內，董事會薪酬與考核委員會審議了《高級管理人員薪酬方案》，根據公司 2018 年度經營計劃完成情況對公司高級管理人員的考核結果與薪酬進行了審核，基于獨立判斷的立場，我們認 為高級管理人員經營業績考核和薪酬發放的程序符合有關法律法規及《公司章程》等規章制度的規定，有利于調動經營層人員的工作積極性，促進公司健康發展。 （四）聘任或者更換會計師事務所情況 蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）在為公司提供 2018 年度財務報告和內部控制審計服務過程中，嚴格遵守職業道德，遵循獨立、客觀、公正的職業準則，較好地完成與公司約定的各項審計業務，出具的相關審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況、經營成果和內部控制情況。 我們認為蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）是一家具備證券、期貨相關業務資格的專業審計機構，具有豐富的執業經驗，同意繼續聘請蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2019 年度財務報告和內部控制審計機構，聘期一年，同意提交公司年度股東大會審議。 （五）現金分紅及其他投資者回報情況 公司董事會提出的 2018 年度利潤分配預案經公司第八屆董事會第十四次會議審議通過，分配 預案為：以 2018 年末總股本 519,458,538 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.60 元（含 稅），共計派發現金紅利 31,167,512.28 元。公司本年度不進行資本公積金轉增股本。 我們認為，公司 2018 年度利潤分配預案符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和《公司章程》的有關規定，符合公司實際情況，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。我們同意公司 2018 年度利潤分配預案，同意提交公司年度股東大會審議。 （六）信息披露的執行情況 2019 年度，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司信息披露管理制度》等相關規定，認真履行信息披露義務。報告期內，公司在上海證券交易所網站披露定期報告 4 份、臨時公告 21 份。所有披露內容均能夠做到真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，保證信息披露工作的及時性、公平性，切實維護公司全體股東的合法權益。 （七）內部控制的執行情況 公司對內部控制制度和運行情況進行了自我評價，在此基礎上編制了 2019 年度內部控制評價報告，并聘請蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司內部控制有效性進行了獨立審計。我們通過董事會決策方式審議了公司《2019 年度內部控制評價報告》、《2019 年度內部控制審計報告》，認為公司已建立較為完善的內部控制制度體系，并得到有效執行，未發現內部控制設計或執行方面存在重大和重要缺陷。 （八）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 報告期內，公司董事會及下屬的提名、審計、薪酬與考核、戰略與決策委員會根據《公司章程》及各專門委員會工作細則的要求規范運作，就定期報告、關聯交易、內部控制評價、高管薪酬等事項進行決策、發表意見。我們認為，公司董事會及下屬專門委員會會議的召集召開符合相關規定， 表決程序和表決結果合法有效。 四、總體評價和建議 作為公司獨立董事，在 2019 年度履職期間，我們嚴格遵守《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規，以及《公司章程》等規定，本著客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，發揮獨立董事在上市公司治理中的作用，維護了全體股東特別是中小股東的合法權益。 2020 年，我們將繼續本著誠信與勤勉的精神，加強與公司董事、監事及經營層的溝通、交流，及時了解公司經營動態，重點關注公司治理結構的改善、關聯交易、資金往來以及信息披露等事項，維護公司的整體利益，保護廣大投資者特別是中小股東的合法權益，促進公司持續、健康、穩定的發展。 特此報告。 獨立董事：滕曉梅 王榮朝 謝竹云 二○二○年四月二十九日